Interpretacja indywidualna - stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

9 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 26 maja 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. w podatku dochodowym od osób fizycznych. Uzupełnili Państwo treść wniosku pismem z 18 lipca 2025 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (dalej również jako: „Spółka”) jest spółką jawną w rozumieniu art. 22 i nast. ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2024 r. poz. 18 - t.j. ze zm., dalej: „KSH”). Wspólnikami Spółki są wyłącznie osoby fizyczne, mające miejsce zamieszkania na terenie Rzeczypospolitej Polskiej, a co za tym idzie, podlegają nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 26.07.1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U. z 2025 r. poz. 163 - t.j. ze zm., dalej: „UPIT”) - tj. są polskimi rezydentami podatkowymi (dalej: „Wspólnicy”).

Spółka nie jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 1 ust. 3 pkt 1a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U.2025.278 - t.j.).

Wspólnicy na dzień złożenia wniosku planują przekształcenie Spółki na podstawie art. 551 i nast. KSH w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka Przekształcona”).

Zgodnie z założeniami:

• skład osobowy wspólników Spółki Przekształcanej ma być taki sam, jak skład osobowy wspólników Spółki. Innymi słowy, te same osoby będą kontynuować działalność, tyle że w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością;
• w momencie przekształcenia, każdy ze wspólników Spółki obejmie udziały w kapitale zakładowym Spółki Przekształconej, dające prawo do udziału w zyskach Spółki Przekształcanej w takiej samej części, w jakiej dany wspólnik miał prawo do udziału w zyskach Spółki dzień przed przekształceniem;
• kapitał zakładowy Spółki Przekształconej zostanie pokryty majątkiem Spółki, a jego nadwyżka ponad kapitał zakładowy Spółki Przekształconej, zostanie przeznaczona na jej kapitał zapasowy.

W dotychczasowym okresie istnienia Spółka wypracowywała zyski.

Zgodnie z podejmowanymi uchwałami Wspólników, część zysku wypracowanego w danym roku obrotowym była wypłacana Wspólnikom (proporcjonalnie do posiadanego prawa do udziału w zyskach). Pozostała, niewypłacona część, była przekazywana na kapitał zapasowy Spółki.

W związku z powyższym, na kapitale zapasowym Spółki zgromadzone są niewypłacone (zatrzymane) zyski z lat ubiegłych.

Wspólnicy Spółki nie planują przed dniem przekształcenia podejmowania uchwały o wypłacie z kapitału zapasowego zysku Spółki, osiągniętego jako zysk spółki jawnej, a także zysku z okresu od 1 stycznia roku, w którym dojdzie do przekształcenia do dnia poprzedzającego przekształcenie. W związku z powyższym na dzień poprzedzający dzień przekształcenia w Spółce będą występować zatrzymane zyski, wygenerowane w toku działalności Spółki jako spółki jawnej a niewypłacone Wspólnikom (dalej: „Zyski SJ”). Wspólnicy nie wykluczają jednak, że Zyski SJ będą wypłacane Wspólnikom po przekształceniu już przez Spółkę Przekształconą.

Decyzja o braku wypłaty Zysków SJ przed przekształceniem wynika z faktu, iż wspólnicy nie chcą narażać Spółki / Spółki przekształconej na utratę płynności finansowej oraz niestabilność finansową z tym związaną.

Z uwagi na fakt, że Spółka nie jest (i nie była) podatnikiem podatku dochodowego, obowiązek podatkowy związany z dochodem osiągniętym w ramach Spółki spoczywa na Wspólnikach. W konsekwencji zysk wypracowany w poszczególnych latach obrotowych - także w części niewypłaconej do Wspólników - był uwzględniony w podstawie opodatkowania wspólników jako dochód z udziału w spółce niebędącej osobą prawną (art. 8 ust. 1 UPIT). Dochody uzyskiwane w ramach Spółki podlegają (i podlegały) opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych jako dochody z pozarolniczej działalności gospodarczej wspólników prowadzonej w ramach spółki jawnej (art. 5b ust. 2 UPIT).

Od dochodów tych Wspólnicy odprowadzali miesięczne zaliczki na poczet podatku dochodowego od osób fizycznych, a także - po zakończeniu roku podatkowego - składali roczne zeznania podatkowe.

W konsekwencji Zyski SJ były i będą do dnia przekształcenia opodatkowane przez Wspólników podatkiem PIT de facto jako dochody z pozarolniczej działalności gospodarczej.

W związku z przekształceniem Spółka zamknie księgi rachunkowe na dzień poprzedzający dzień przekształcenia. W związku z powyższym rok obrotowy (oraz podatkowy) Spółki zakończy się z dniem zamknięcia ksiąg rachunkowych i konsekwentnie Spółka Przekształcona rozpocznie w dniu przekształcenia nowy rok obrotowy (podatkowy).

Wspólnicy przewidują, że Zyski SJ zostaną wypłacone wspólnikom po przekształceniu już przez Spółkę Przekształconą.

Wnioskodawca wskazuje, że Zyski SJ zostaną wyodrębnione w bilansie Spółki w osobnej pozycji w ramach kapitału zapasowego. W konsekwencji nawet po przekształceniu Spółka Przekształcona w dalszym ciągu będzie w stanie zidentyfikować i wskazać Wspólnikom, którzy będą podejmowali stosowną uchwałę o wypłacie zysków, zysk jakiego roku podlegać będzie wypłacie. Zatem uchwały Wspólników o wypłacie zysków, tak jak ma to miejsce dotychczas, będą zawierały informację, że zysk wypłacany z kapitału zapasowego był zyskiem osiągniętym w okresie formy prawnej spółki jawnej (a więc, że wypłata dotyczy Zysków SJ).

Uzupełnienie i doprecyzowanie zdarzenia przyszłego

Uchwała o podziale zysku wypracowanego w okresie funkcjonowania Wnioskodawcy jako spółka jawna zostanie podjęta po przekształceniu w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Umowa spółki z o.o. nie będzie przewidywała istnienia udziałów uprzywilejowanych. Wszystkie udziały w spółce, która powstanie z przekształcenia Wnioskodawcy będą równe - w szczególności co do prawa do udziału w zyskach oraz prawa głosów.

Czynność prawna, na podstawie, której dokonana zostanie wypłata, nie wpłynie na zakres uprawnień wspólników spółki z o.o.

Źródłem uprawnienia wspólników spółki z o.o. powstałej z przekształcenia Wnioskodawcy do otrzymania zysku wypracowanego w okresie funkcjonowania Wnioskodawcy jako spółka jawna, będzie fakt, że byli oni wspólnikami Wnioskodawcy, tj. wspólnikami spółki jawnej.

Uprawnienie wspólników spółki z o.o., powstałej z przekształcenia Wnioskodawcy, do otrzymania zysku wypracowanego w okresie funkcjonowania Wnioskodawcy jako spółka jawna, będzie wynikało z faktu uprzedniego posiadania prawa do udziału w zysku spółki jawnej.

Z prawnego punktu widzenia, wypłata ze spółki z o.o. zysku wypracowanego w okresie funkcjonowania Wnioskodawcy jako spółka jawna, będzie stanowiła realizację roszczenia przysługującego wspólnikom spółki jawnej w stosunku do spółki jawnej o wypłatę zysku, do czego spółka z o.o. powstała z przekształcenia będzie zobowiązana jako kontynuatorka działalności Wnioskodawcy.

Wypłata ta, choć formalnie zostanie dokonana w trybie przewidzianym dla dywidendy (na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników zgodnie z art. 192 KSH), dotyczyć będzie zysku wypracowanego przed przekształceniem i stanowić będzie realizację uprzednio istniejącego na podstawie art. 52 § 1 Kodeksu spółek handlowych roszczenia wspólników spółki jawnej. Artykuł 192 KSH wyraźnie pozwala na wypłatę zysków z lat ubiegłych, zatem w tym przypadku zysków wypracowanych przez spółkę jawną przed przekształceniem. Omawiana uchwała Zgromadzenia Wspólników nie będzie obejmować zysków wypracowanych przez spółkę z o.o., powstałą z przekształcenia Wnioskodawcy.

Wspólnicy spółki jawnej mają prawo do otrzymania całego zysku wypracowanego przez spółkę, bez konieczności podejmowania odrębnej uchwały w tym zakresie (przysługuje im wynikające z mocy samego prawa - art. 52 § 1 Kodeks spółek handlowych - roszczenie o wypłatę zysków) - (por. A. Opalski, art. 52 [w:] A. Opalski (red.), Kodeks spółek handlowych. Tom IB. Spółki osobowe. Komentarz. Art. 37-150, Warszawa 2024, dost. el. Legalis oraz orzecznictwo SN - w tym wyrok z dnia 3 lipca 2008 r., IV CSK 101/08). Wspólnicy spółki jawnej, chcąc zrealizować ww. uprawnienie, są zobowiązani zgłosić swoje roszczenie spółce (wówczas istniejące zobowiązanie spółki do wypłaty zysku staje się wymagalne).

Co istotne, zgodnie z art. 553 § 3 Kodeksu spółek handlowych, wspólnicy spółki przekształcanej (tu: spółki jawnej) stają się z mocy prawa wspólnikami spółki powstałej z przekształcenia.

Zgodnie z mającą zastosowanie zasadą kontynuacji (art. 553 § 1 Kodeksu spółek handlowych), spółka powstała z przekształcenia (tu: sp. z o.o.) jest kontynuatorką działalności spółki przekształconej (tu: spółki jawnej) i pozostaje podmiotem tych samych praw i obowiązków, jakie przysługiwały spółce Przekształcanej (por. Z. Jara, art. 553 [w:] Z. Jara (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz, wyd. 5, Warszawa 2024, C.H. Beck, dost. el. Legalis). Innymi słowy, spółka ta (spółka powstała z przekształcenia) nie wstępuje, ale jest cały czas ex lege podmiotem tych praw i obowiązków. W przypadku kontynuacji nie ma poprzednika i następcy prawnego, ale istnieje ta sama spółka w zmienionej formie (por. post. SA w Poznaniu z dnia 12 września 2013 r., I ACz 1170/13 oraz wyrok SA w Łodzi z dnia 11 października 2012 r., I ACa 620/12).

Podsumowując, w świetle przepisów Kodeksu spółek handlowych:

• wnioskodawca (spółka jawna) posiada istniejące (choć nieskonkretyzowane jeszcze co do kwoty i terminu realizacji) zobowiązanie względem swoich wspólników do wypłaty zysków, wynikające wprost z przepisów Kodeksu spółek handlowych (art. 52 § 1);
• zobowiązanie to - z uwagi na omówioną wyżej zasadę kontynuacji - stanie się zobowiązaniem spółki z o.o. powstałej z przekształcenia Wnioskodawcy;
• Wspólnicy zażądają od spółki z o.o. spełnienia świadczenia, co postawi istniejące zobowiązanie w stan wymagalności;
• Spółka z o.o. (jako kontynuatorka Wnioskodawcy) wykona żądanie wspólników.

Wskazanie podstawy prawnej wypłaty zysków wypracowanych w spółce jawnej

Podstawą prawną wypłaty zysków wypracowanych w okresie funkcjonowania Wnioskodawcy jako spółki jawnej będzie art. 52 § 1 w zw. z art. 553 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 191 § 1 w zw. z art. 192 Kodeksu spółek handlowych i art. 353 § 1 Kodeksu cywilnego.

Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników (ZZW) spółki z o.o. powstałej z przekształcenia Wnioskodawcy, na podstawie art. 191 § 1 w zw. z art. 192 w zw. z art. 52 § 1 w zw. z art. 553 § 1 Kodeksu spółek handlowych, podejmie uchwałę o podziale zysku z lat ubiegłych, osiągniętego przez spółkę jawną (Wnioskodawcę). Zysk ten będzie wyodrębniony w bilansie w osobnej pozycji w ramach kapitału zapasowego. Uchwała nie będzie obejmować zysków spółki z o.o., powstałej z przekształcenia Wnioskodawcy. Uchwała ograniczy się wyłącznie do zysków z lat ubiegłych, wypracowanych jeszcze przed przekształceniem, do których prawo wspólnicy nabyli przed przekształceniem, na podstawie art. 52 Kodeksu spółek handlowych.

Zysk ten, choć wypracowany przed przekształceniem, nie został wcześniej wypłacony wspólnikom spółki jawnej, a zatem zgodnie z zasadą kontynuacji może zostać wypłacony wspólnikom spółki z o.o., którzy byli wspólnikami spółki jawnej w okresie wypracowania tego zysku.

Jednocześnie ZZW upoważni zarząd spółki z o.o. do dokonania czynności wypłaty zysku z okresu prowadzenia działalności w formie spółki jawnej wspólnikom spółki z o.o., będącym wcześniej wspólnikami spółki jawnej.

Pytanie

Czy w przypadku wypłaty Zysków SJ Wspólnikom, do wysokości przypadającego na nich zysku wypracowanego przez spółkę jawną, po przekształceniu, Spółka, będzie zobowiązana jako płatnik do poboru i wpłaty zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych na podstawie art. 41 ust. 4 UPIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Stanowisko wnioskodawcy przyporządkowane do poszczególnych pytań przedstawionych we wniosku:

W przypadku wypłaty Zysków SJ Wspólnikom, do wysokości przypadającego na nich zysku wypracowanego przez spółkę jawną, po przekształceniu, Spółka Przekształcona, nie będzie zobowiązana jako płatnik do poboru i wpłaty podatku dochodowego od osób fizycznych na podstawie art. 41 ust. 4 UPIT.

UZASADNIENIE

W ocenie Wnioskodawcy, Spółka Przekształcona powstała z przekształcenia Wnioskodawcy, nie będzie zobowiązana do pełnienia funkcji płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych w odniesieniu do kwot wypłaconych wspólnikom pochodzących z Zysków SJ z uwagi na:

• brak podstawy prawnej do opodatkowania kwot pochodzących z Zysków SJ
• naruszenie konstytucyjnej zasady sprawiedliwości i równości opodatkowania (z uwagi na podwójne opodatkowanie tego samego dochodu).

BRAK PODSTAWY PRAWNEJ DO OPODATKOWANIA ZYSKÓW SJ

Zgodnie z art. 84 Konstytucji RP: Każdy jest obowiązany do ponoszenia ciężarów i świadczeń publicznych, w tym podatków, określonych w ustawie. Zasada ta, jest uzupełniana przez art. 217 Konstytucji RP, zgodnie z którym: Nakładanie podatków, innych danin publicznych, określanie podmiotów, przedmiotów opodatkowania i stawek podatkowych, a także zasad przyznawania ulg i umorzeń oraz kategorii podmiotów zwolnionych od podatków następuje w drodze ustawy.

Obydwa te przepisy realizują zasadę: nullum tributum sine lege (nie ma podatku, bez ustawy).

W konsekwencji, aby dane zdarzenie generowało po stronie danej jednostki obowiązki podatkowe, musi wynikać to wprost z przepisów ustawy podatkowej.

W ocenie Wnioskodawcy, brak jest podstawy prawnej w ustawie podatkowej do opodatkowywania kwot zysku wypracowanego przez spółkę osobową (tu: spółkę jawną) w przypadku ich wypłaty przez osobę prawną (tu: sp. z o.o.), która powstała w wyniku przekształcenia spółki jawnej. Tym bardziej nie może być więc mowy o powstaniu obowiązków wynikających z roli płatnika.

Spółka Przekształcona będzie osobą prawną (art. 12 KSH).

Zdaniem Wnioskodawcy kluczowe w sprawie będącej przedmiotem niniejszego wniosku, ma ustalenie charakteru wypłat dokonywanych przez Spółkę przekształconą na rzecz Wspólników dotyczących Zysków SJ

Zgodnie z art. 41. ust. 1 UPIT: 1. Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.

Stosownie do ust. 4 ww. artykułu:. Płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21.

Z kolei zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4 UPIT 19% zryczałtowany podatek pobiera się od przychodów z dywidend i innych przychodów z udziału w zyskach osób prawnych.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 lit. a-d UPIT:

1. Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się:

4)dywidendy i inne przychody z tytułu udziałów w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:

a)dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych,

b)oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) w spółdzielniach,

c)podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,

d)wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b.

Zgodnie z art. 24 ust. 5 UPIT: dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału.

Przychody (dochody) z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, jest opodatkowany zryczałtowaną stawką 19% (art. 30a ust. 1 pkt 4 UPIT). Podatek ten jest pobierany przez płatnika - podmiot, który dokonuje wypłaty stanowiącej dywidendę lub innych przychód z tytułu udziałów w zyskach osób prawnych (art. 41 ust. 1 i ust. 4 UPIT)

Powyższe przepisy to jedyne przepisy w ustawie o PIT wskazujące, co stanowi przychód z tytułu statusu wspólnika w spółce kapitałowej.

Wyliczenie przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych z art. 17 ust. 1 pkt 4 UPIT ma charakter przykładowy. Niemniej, aby dane przysporzenie mogło być kwalifikowane jako przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, musi być faktycznie uzyskane z tego udziału. Wskazuje na to treść zarówno art. 17 ust. 1 pkt 4 UPIT jak również art. 25 ust. 4 UPIT.

Zdaniem Wnioskodawcy wypłata Zysków SJ nie mieści się w kategorii dywidend i innych przychodów z tytułu udziałów w zyskach osób prawnych w rozumieniu przepisów podatkowych. Wypłata Zysków SJ nie będzie tożsama z żadnym z przykładowych rodzajów przychodów z udziału w zyskach osób prawnych (innych niż dywidendy) wyliczonych w ww. przepisach.

Wniosek ten wynika z tego, że Zyski SJ są środkami, które zostały wypracowane w toku działalności gospodarczej prowadzonej w formie spółki jawnej (spółki osobowej). Fakt, że nie zostaną one wypłacone przed przekształceniem nie powoduje, że z chwilą przekształcenia staną się one zyskiem Spółki Przekształconej.

Pod pojęciem przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych należy co do zasady rozumieć faktycznie uzyskane z tego udziału przychody pochodzące z zysków wypracowanych przez osobę prawną, podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Do takiego wniosku prowadzi wykładnia językowa pojęcia "przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych". Tym samym w przypadku niewypłaconych zysków spółki jawnej (tj. Zysków SJ), podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych na poziomie jej Wspólników, nie można mówić o ich przekształceniu w zyski spółki kapitałowej podlegające opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, zwłaszcza w sytuacji jeżeli zyski spółki jawnej (jej wspólników) zostaną wyodrębnione w księgach podatkowych w sposób pozwalający - pomimo upływu czasu - na dokładne wyodrębnienie tej części kapitału zapasowego spółki przekształconej, która pochodzi z zysków sprzed przekształcenia.

Wniosku tego nie przekreśla treść art. 93a § 1 pkt 2 ustawy z dnia 29.08.1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2025 r. poz. 111 - tj. ze zm., dalej: „OP”).

Zgodnie z art. 93a § 1 pkt 2 OP: Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku: 2) przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej - wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki. Z przepisu tego wynika wprost, że spółka powstała z przekształcenia, staje się sukcesorką podatkową spółki przekształcanej.

Niemniej, jak podkreśla się w doktrynie prawa podatkowego i orzecznictwie, zasada ta podlega ograniczeniu w zakresie, w jakim podmiot powstały z przekształcenia nie może wykonywać prawa lub obowiązku podmiotu przekształcanego z uwagi na odmienny reżim prawny, jakiemu podlega podmiot przekształcony i przekształcany.

Zastrzeżenie to dotyczy w szczególności sytuacji przekształcenia spółki niebędącej podatnikiem podatku dochodowego (np. spółki jawnej) w spółkę kapitałową, która jest podatnikiem podatku dochodowego (np. spółkę z o.o.).

W tym miejscu należy podkreślić, że w ramach przekształcenia spółek niemających osobowości prawnej w spółki kapitałowe oraz spółek kapitałowych w spółki niemające osobowości prawnej przejęciu podlega ogół praw i obowiązków wynikających z przepisów prawa podatkowego, z wyjątkiem tych praw, które nie mogą być kontynuowane przez podmiot przejmujący (nowo zawiązany). Ordynacja podatkowa zawiera wprost takie zastrzeżenie jedynie w odniesieniu do przekształcenia przedsiębiorstwa osoby fizycznej w jednoosobową spółkę kapitałową (art. 93a § 4 OrdPU) oraz wniesienia aportem przedsiębiorstwa osoby fizycznej do spółki niemającej osobowości prawnej (art. 93a § 5 OrdPU). Jednak także w przypadku przekształceń w lub ze spółki niemającej osobowości prawnej, która nie jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, należy poczynić podobne zastrzeżenie. Spółka kapitałowa, powstała w wyniku przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej, która nie jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (np. spółka partnerska), nie będzie następcą prawnym w podatku dochodowym, albowiem podmiotem tego podatku są wspólnicy takich spółek osobowych.

A. Mariański, art. 93a [w:] A. Mariański (red.) Ordynacja podatkowa. Komentarz (wyd. 2), Warszawa 2023, C.H. Beck

Jak słusznie zwrócił uwagę Sąd pierwszej instancji sporne zagadnienie, które stanowi podstawę rozstrzygnięcia w sprawie było już przedmiotem rozważań w orzecznictwie sądów administracyjnych.

W wyroku z 29 czerwca 2023 r., II FSK 51/21 Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową nie modyfikuje zasad ustalenia podmiotu, którego dotyczą prawa i obowiązki wynikające z przepisów u.p.d.o.f. Ustawa ta bowiem dotyczy dochodów osób fizycznych, a więc za obowiązki z niej wynikające odpowiadają osoby fizyczne (wspólnicy spółki osobowej).

Obowiązki te nie mogą na podstawie regulacji określonej w art. 93a § 1 pkt 2 o.p. być wypełniane przez spółkę kapitałową powstałą z przekształcenia spółki osobowej. Nie można bowiem uznać, że obowiązki wynikające z u.p.d.o.f. w ramach sukcesji określonej w art. 93a § 1 pkt 2 o.p. przeszły na podmiot, który podlega zupełnie innemu reżimowi prawnemu w zakresie opodatkowania dochodów.

W wyniku przekształcenia spółki osobowej w spółkę kapitałową następuje kontynuacja prowadzenia działalności gospodarczej pod inną formą prawną, podlegającą jednak innym zasadom opodatkowania. Oznacza to, że na powstałą osobę prawną nie mogły przejść te prawa i obowiązki, które nie są związane z reżimem prawnym, którym ten podmiot jest objęty. Podkreślono w tym wyroku, odwołując się do wcześniejszego orzecznictwa (zob. wyrok NSA z 20 grudnia 2012 r., II FSK 958/11), że odpowiednie stosowanie art. 93a § 1 o.p. powinno uwzględniać specyfikę opodatkowania spółki osobowej, a więc i brak podmiotowości podatkowej tej spółki na gruncie podatków dochodowych.

(…)

Tym samym w przypadku niewypłaconych zysków spółki osobowej (jawnej), podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych na poziomie jej wspólników, nie można mówić o ich przekształceniu w zyski spółki kapitałowej podlegające opodatkowaniu podatkiem

dochodowym od osób prawnych, jeżeli owe zyski spółki osobowej (jej wspólników) zostały wyodrębnione w księgach podatkowych w sposób pozwalający - pomimo upływu czasu - na dokładne wyodrębnienie tej części kapitału zapasowego (rezerwowego) spółki kapitałowej, która pochodzi z zysków przekształcanej spółki osobowej.

NSA z dnia 25.09.2024 r., II FSK 743/24

Innymi słowy, na spółkę z o.o. nie mogą przejść prawa i obowiązki podatkowe, które należą do innego podmiotu niż spółka jawna - tj. do osób fizycznych, którzy są (byli) podatnikami podatku dochodowego od osób fizycznych w odniesieniu do dochodu spółki jawnej.

W efekcie, zasada kontynuacji wynikająca z art. 93a § 1 pkt 2 OP powinna być rozumiana w sposób uniemożliwiający podwójne opodatkowanie zysków (dochodów) wypracowanych przez przekształcaną spółkę osobową, podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych na poziomie jej wspólników.

Opodatkowane zyski (dochody) spółki osobowej nie mogą być bowiem traktowane po jej przekształceniu w spółkę kapitałową jako zysk osoby prawnej, którego wypłata skutkowałaby po raz kolejny powstaniem przychodu po stronie wspólnika spółki osobowej - podlegającego opodatkowaniu po raz drugi podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

W świetle powyższego ewentualne wypłaty Zysków SJ z opisanego kapitału zapasowego na rzecz Wspólników dotyczyć będą środków uprzednio opodatkowanych przez Wspólników jako ich dochód z działalności gospodarczej. Wypłaty te nie będą podlegać ponownemu opodatkowaniu, a w szczególności nie mogą być uznane za przychód, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT, opodatkowany w myśl art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT. Spółka zaś nie będzie zobowiązana do obliczenia, poboru i wpłaty podatku na podstawie art. 41 ust. 4 ustawy o PIT.

NARUSZENIE KONSTYTUCYJNYCH ZASAD SPRAWIEDLIWOŚCI I RÓWNOŚCI OPODATKOWANIA

Spółka wskazuje ponadto, że opodatkowanie Zysków SJ stanowiłoby de facto dwukrotne opodatkowanie tego samego dochodu.

W orzecznictwie sądów administracyjnych oraz Trybunału Konstytucyjnego podkreśla się, że opodatkowywanie dwukrotnie tego samego dochodu, stanowi naruszenie art. 2, art. 32 ust. 1 oraz art. 84 Konstytucji RP które statuują wspólnie zasadę sprawiedliwości oraz równości opodatkowania (por. np. wyrok NSA z dnia 20.09.2017 r., II FSK 2089/15).

Przypomnijmy za stanem faktycznym, że Zyski SJ, to zyski wypracowane przez Spółkę w przeszłości oraz które będą wypracowane do dnia poprzedzającego dzień przekształcenia. Sama Spółka jest (była i będzie) podmiotem transparentnym podatkowo - tj. sama nie jest podatnikiem podatku dochodowego, a obowiązek rozliczenia podatku ciąży na jej wspólnikach (osobach fizycznych).

Konstrukcja przepisów UPIT dot. opodatkowania dochodów osiąganych z tytułu uczestnictwa w spółce jawnej powoduje, że zyski wypracowane przez spółkę jawną są opodatkowane na bieżąco przez wspólników, niezależnie od tego, czy decyzją wspólników zostaną one przeznaczone do podziału między nich, czy też odniesione na kapitał zapasowy.

Gdyby uznać, że Zyski SJ po ich wypłacie przez Spółkę Przekształconą powinny zostać opodatkowane na podstawie art. 30a ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 4 UPIT (lub w oparciu o dowolną inną podstawę prawną) mielibyśmy do czynienia z sytuacją, w której opodatkowana zostałaby:

• ta sama kwota (co do zasady, ze względu na możliwe różnice wynikające z odrębnych zasad ustalania dochodu do celów PIT i zysków do celów rachunkowych);
• dwukrotnie - najpierw „na bieżąco” - w trakcie funkcjonowania spółki jawnej, a następnie w zw. z wypłatą przez Spółkę Przekształconą;
• przez te same osoby - tj. wspólników Spółki Przekształcanej, będących wcześniej wspólnikami Spółki - podatnikami podatku dochodowego od osób fizycznych należnego od dochodu wypracowanego przez spółkę jawną;
• tym samym podatkiem - tj. podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Opodatkowanie w takich warunkach Zysków SJ, prowadziłoby do podwójnego opodatkowania tego samego dochodu, co byłoby sprzeczne z konstytucyjną zasadą równości i powszechności opodatkowania, wyrażoną w art. 32, 84 oraz z art. 217 Konstytucji RP, na co wskazuje orzecznictwo:

1.Trybunału Konstytucyjnego (por. wyrok TK z dnia 22.05.2002 r., K 6/02, OTKA 2002/3/33) oraz

2.Naczelnego Sądu Administracyjnego - w szczególności wyrok NSA dotyczący wypłaty zysków, które wypracowała spółka jawna, przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością powstałą z przekształcenia spółki jawnej - z dnia 29.06.2023 r., sygn. akt: II FSK 51/21, LEX nr 3604190.

Zasada równości opodatkowania oznacza postulat zachowania równomierności w opodatkowaniu przez wprowadzenie powszechnego i proporcjonalnego opodatkowania. Powszechność opodatkowania oznacza natomiast obciążenie wszystkich podatników na tych samych zasadach.

Zdaniem Wnioskodawcy przyjęcie, że wypłata Zysków SJ do Wspólników opodatkowanych wcześniej PIT od tych zysków, podlega kolejnemu opodatkowaniu po przekształceniu naruszą zasadę proporcjonalności (zdaniem Wnioskodawcy taka sytuacja prowadzi do nadmiernej (nieproporcjonalnej) ingerencji w prawa majątkowe podatnika.

Ponadto narusza to zasadę sprawiedliwości i równości opodatkowania. Nieuprawnione jest różnicowanie sytuacji podatników, którzy wypłacają opodatkowane zyski spółki jawnej na bieżąco lub przed przekształceniem, od tych którzy chcą takie zyski wypłacić po przekształceniu (ze względów biznesowych). Zdaniem Wnioskodawcy nie istnieją racjonalne przesłanki uprawniające do takiego drastycznego zróżnicowania sytuacji podatkowej podatników.

ORZECZNICTWO SĄDÓW ADMINISTRACYJNYCH W TOŻSAMYCH STANACH FAKTYCZNYCH

Wnioskodawca zwraca uwagę, że stanowisko Wnioskodawcy jest spójne z utrwaloną linią orzeczniczą sądów administracyjnych - w szczególności:

• WSA w Rzeszowie z dnia 27.02.2025 r., I SA/Rz 607/24
• NSA z dnia 25.09.2024 r., II FSK 743/24
• WSA w Warszawie z dnia 12.06.2024 r., III SA/Wa 758/24
• WSA w Łodzi z dnia 15.02.2024 r., I SA/Łd 912/23 oraz I SA/Łd 913/23 (prawomocne)
• WSA w Warszawie z dnia 16.11.2023 r., III SA/Wa 1595/23
• NSA z dnia 29.06.2023 r., II FSK 51/21
• WSA w Warszawie z dnia 25.04.2023 r., III SA/Wa 2897/22
• WSA we Wrocławiu z dnia 12.07.2022 r., I SA/Wr 1187/22 (prawomocny)

Wszystkie omawiane orzeczenia dotyczą wypłaty zysków powstałych w okresie prowadzenia działalności gospodarczej w formie spółki jawnej przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

We wszystkich tych orzeczeniach zostało podkreślone, że zyski wypracowane przez spółkę jawną nie tracą swojego charakteru prawno-podatkowego z momentem przekształcenia spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Tym samym, opodatkowanie ww. środków na podstawie art. 30a ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 4 UPIT jest niedopuszczalne.

Niezależnie od tego, takie same wyroki zostały wydane w analogicznych sprawach dotyczących zysków wypracowanych przez przedsiębiorcę będącego osobą fizyczną prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą, które miały być wypłacone przez spółkę z o.o. powstałą z przekształcenia ww. działalności.

Poniżej przykładowe wyroki wydane w ostatnich latach.

• WSA w Kielcach z dnia 16.01.2025 r., I SA/Ke 505/24
• WSA w Olsztynie z dnia 15.01.2025 r., I SA/Ol 442/24
• WSA w Lublinie z dnia 15.01.2025 r., I SA/Lu 538/24
• WSA w Olsztynie z dnia 18.12.2024 r., I SA/Ol 296/24
• WSA w Lublinie z dnia 4.12.2024 r., I SA/Lu 525/24
• NSA z dnia 10.10.2024 r., II FSK 722/24
• WSA w Opolu z dnia 23.02.2024 r., I SA/Op 359/24
• WSA w Łodzi z dnia 12.10.2023 r., I SA/Łd 586/23
• NSA z dnia 30.08.2023 r., II FSK 252/21

De facto, wyroki te odnoszą się do tego samego problemu prawnego: czy zyski opodatkowane w przeszłości jako dochód z działalności gospodarczej osoby fizycznej, w momencie zmiany formy działalności gospodarczej na osobę prawną (w drodze procesu przekształcenia uregulowanego przepisami KSH) stają się zyskami osoby prawnej, których wypłatę należy opodatkować na podstawie art. 30a ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 4 UPIT.

Również tutaj sądy administracyjne - w tym Naczelny Sąd Administracyjny - wypowiada się za zakazem ponownego opodatkowania środków wypracowanych w okresie przed przekształceniem.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 § 2 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):

Stosownie do art. 4 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych:

W myśl art. 551 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Zgodnie z art. 552 Kodeksu spółek handlowych:

Z kolei w myśl art. 553 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Stosownie do art. 553 § 3 Kodeksu spółek handlowych:

W myśl art. 555 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Przekształcenie spółek, w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych, powoduje przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka handlowa innego typu. Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu majątek spółki przekształcanej (w sprawie: spółki jawnej) z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej (w sprawie: spółki z o.o.). Wartość tego majątku zostaje w toku przekształcenia ustalona, poszczególne składniki majątku wycenione (art. 558 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych), a plan przekształcenia poddany badaniu przez biegłego rewidenta (art. 559 § 1 Kodeksu spółek handlowych). W dniu przekształcenia wiadomo więc dokładnie, jaki jest majątek spółki przekształcanej.

Kwestię podatkowej sukcesji praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów przekształcanych reguluje ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).

Stosownie do art. 93a § 1 Ordynacji podatkowej:

Zgodnie natomiast z art. 93a § 2 pkt 1 lit. a Ordynacji podatkowej:

W konsekwencji, jeśli przekształcenie spółki jawnej w spółkę z o.o. zostało przeprowadzone według przepisów Kodeksu spółek handlowych, to spółka z o.o. wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki jawnej.

Z informacji przedstawionych we wniosku wynika, że są Państwo spółką jawną. Wspólnikami Spółki są wyłącznie osoby fizyczne będące polskimi rezydentami podatkowymi. Spółka nie jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Wspólnicy na dzień złożenia wniosku planują przekształcenie Spółki na podstawie art. 551 i nast. KSH w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Zgodnie z założeniami skład osobowy wspólników Spółki Przekształcanej ma być taki sam, jak skład osobowy wspólników Spółki. Kapitał zakładowy Spółki Przekształconej zostanie pokryty majątkiem Spółki, a jego nadwyżka ponad kapitał zakładowy Spółki Przekształconej, zostanie przeznaczona na jej kapitał zapasowy. W dotychczasowym okresie istnienia Spółka wypracowywała zyski. Zgodnie z podejmowanymi uchwałami Wspólników, część zysku wypracowanego w danym roku obrotowym była wypłacana Wspólnikom (proporcjonalnie do posiadanego prawa do udziału w zyskach). Pozostała, niewypłacona część, była przekazywana na kapitał zapasowy Spółki. W związku z powyższym, na kapitale zapasowym Spółki zgromadzone są niewypłacone (zatrzymane) zyski z lat ubiegłych. Wspólnicy Spółki nie planują przed dniem przekształcenia w podejmowania uchwały o wypłacie z kapitału zapasowego zysku Spółki, osiągniętego jako zysk spółki jawnej, a także zysku z okresu od 1 stycznia roku, w którym dojdzie do przekształcenia do dnia poprzedzającego przekształcenie. W związku z powyższym na dzień poprzedzający dzień przekształcenia w Spółce będą występować zatrzymane zyski, wygenerowane w toku działalności Spółki jako spółki jawnej a niewypłacone Wspólnikom. Wspólnicy przewidują, że Zyski zostaną wypłacone wspólnikom po przekształceniu już przez Spółkę Przekształconą. Zyski zostaną wyodrębnione w bilansie Spółki w osobnej pozycji w ramach kapitału zapasowego.

Dodatkowo w uzupełnieniu wskazali Państwo że:

• uchwała o podziale zysku wypracowanego w okresie funkcjonowania Wnioskodawcy jako spółka jawna zostanie podjęta po przekształceniu w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością;
• umowa spółki z o.o. nie będzie przewidywała istnienia udziałów uprzywilejowanych, wszystkie udziały w spółce, która powstanie z przekształcenia Wnioskodawcy będą równe - w szczególności co do prawa do udziału w zyskach oraz prawa głosów;
• czynność prawna, na podstawie, której dokonana zostanie wypłata, nie wpłynie na zakres uprawnień wspólników spółki z o.o;
• źródłem uprawnienia wspólników spółki z o.o. powstałej z przekształcenia Wnioskodawcy do otrzymania zysku wypracowanego w okresie funkcjonowania Wnioskodawcy jako spółka jawna, będzie fakt, że byli oni wspólnikami Wnioskodawcy, tj. wspólnikami spółki jawnej;
• uprawnienie wspólników spółki z o.o., powstałej z przekształcenia Wnioskodawcy, do otrzymania zysku wypracowanego w okresie funkcjonowania Wnioskodawcy jako spółka jawna, będzie wynikało z faktu uprzedniego posiadania prawa do udziału w zysku spółki jawnej;
• podstawą prawną wypłaty zysków wypracowanych w okresie funkcjonowania Wnioskodawcy jako spółki jawnej będzie art. 52 § 1 w zw. z art. 553 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 191 § 1 w zw. z art. 192 Kodeksu spółek handlowych i art. 353 § 1 Kodeksu cywilnego.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

Przepis ten ustanawia generalną zasadę opodatkowania podatkiem dochodowym, zgodnie z którą opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkie uzyskane przez podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy wyłączone zostały z tego opodatkowania (np. przez wprowadzenie ustawowego zwolnienia z opodatkowania, czy też zaniechanie poboru podatku).

Stosownie do art. 5b ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 5a pkt 26 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl natomiast art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 8 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Na podstawie art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 30a ust. 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 41 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przekształcenie spółki jawnej w spółkę będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych oznacza następstwo prawne podmiotów, a spółka przekształcona nie stanowi nowego podmiotu rozpoczynającego działalność, lecz stanowi kontynuację działalności gospodarczej prowadzonej w formie spółki jawnej w zmienionej formie prawnej. Oznacza to, że dochód wypracowany w trakcie prowadzenia działalności gospodarczej w formie spółki przekształcanej staje się odpowiednio zyskiem spółki przekształconej.

Podkreślam, że po przekształceniu istnieje spółka, która posiada określony majątek (w tym majątek pochodzący z dotychczas niewypłaconych wspólnikom zysków wypracowanych w spółce jawnej).

Wspólnicy spółki jawnej - w wyniku przekształcenia - stają się wspólnikami przekształconej spółki.

Stąd środki pieniężne otrzymane z tytułu wypłat przez Spółkę przekształconą (powstałą z przekształcenia Spółki jawnej) Zysków wypracowanych w Spółce jawnej, ale wypłaconych przez Państwo uchwałą o wypłacie zysków w Spółce przekształconej (spółce z o.o.), będą stanowiły dla wspólników, przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przy czym, przez „dochód (przychód) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych” należy rozumieć wszelkie przysporzenia, jakie powstają w następstwie posiadanych przez podatnika praw do udziału w zyskach osoby prawnej (za udział w zyskach osoby prawnej rozumie się również udział w zyskach spółki z o.o.) i które faktycznie zostały przez niego osiągnięte. W majątku spółki z o.o. - po przekształceniu - nie funkcjonuje kategoria „zysków z działalności spółki jawnej”. Spółka z o.o. posiada majątek uzyskany w wyniku przekształcenia i to, czy majątek ten był opodatkowany podatkiem dochodowym od osób fizycznych u wspólników spółki jawnej w czasie jej działalności, nie ma znaczenia dla wypłaty dokonywanych z majątku spółki z o.o.

Jednocześnie podkreślam, że w Państwa sprawie nie będzie miał zastosowania art. 13 ust. 1 ustawy z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2020 r. poz. 2123), zgodnie z którym:

Przepis ten stosuje się w przypadku przekształcenia spółki (jawnej lub komandytowej), która stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, w inna spółkę również będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Natomiast w Państwa przypadku Spółka jawna (spółka przekształcana) nie stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Stwierdzam zatem, że wypłata Zysków wypracowanych przez Spółkę jawną i po przekształceniu wypłaconych wspólnikom Spółki przekształconej, na podstawie uchwały o wypłacie zysku podjętych po przekształceniu - będzie stanowić przychód dla wspólników z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4 i art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Dlatego też Spółka przekształcona, jako płatnik, będzie w odniesieniu do wypłat Zysków ze Spółki przekształconej zobowiązana do pobrania i odprowadzenia zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych w zw. z art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Podsumowanie: w przypadku przekształcenia Spółki jawnej w Spółkę przekształconą (spółkę z o.o. - podatnika podatku dochodowego od osób prawnych), w momencie wypłaty Zysków wypracowanych przez Spółkę jawną (Zyski wypracowane przed przekształceniem), jeśli wypłata nastąpi już po przekształceniu w Spółkę przekształconą (spółkę z o.o.), wypłata ta będzie podlegała opodatkowaniu po stronie wspólników - podatkiem dochodowym od osób fizycznych za pośrednictwem Spółki Przekształconej (spółki z o.o.) - jako płatnika tego podatku, w sytuacji gdy uchwała w przedmiocie wypłaty Zysków zostanie podjęta po przekształceniu.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku.

W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Końcowo odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych i wyroków, wskazać należy, że dotyczą one konkretnych, indywidualnych spraw podatnika. Zostały wydane w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące. Nie mogą zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…).

Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 z późn. zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA),

albo

• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego.

Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.