Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni  Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

4 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 4 czerwca  2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (zwany również „Spółką Przejmującą”) jest polskim rezydentem podatkowym, mającym siedzibę i zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (dalej jako „RP”). Wnioskodawca działa w formie spółki ograniczoną odpowiedzialnością. Wnioskodawca powstał z przekształcenia spółki jawnej osób fizycznych, co miało miejsce 03.01.2024 r. Głównym przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest produkcja (...). Towary, o których mowa, są nabywane lub produkowane przez Wnioskodawcę na terytorium RP, z kolei zbywane również w głównej mierze na terytorium RP (sprzedaż zagraniczna wynosi kilka procent). Wnioskodawca nie posiada zakładu poza terytorium RP. Wspólnikami Wnioskodawcy są 3 osoby fizyczne (dalej łącznie jako „Wspólnicy”) będące polskimi rezydentami podatkowymi.

Planowane jest połączenie Wnioskodawcy ze spółką jawną osób fizycznych (dalej jako „Spółka Przejmowana”). Wspólnikami Spółki Przejmowanej są Wspólnicy. Głównym przedmiotem działalności Spółki Przejmowanej jest produkcja (...). Do produkcji, o której mowa, są wykorzystywane składniki majątku położone w całości na terytorium RP. Spółka Przejmowana nie posiada zakładu poza terytorium RP. Spółka Przejmowana została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 20.01.2003 r.

Połączenie planowane jest w trybie art. 492 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej jako „KSH”), to jest przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą za udziały, które Spółka Przejmująca przyzna wspólnikom Spółki Przejmowanej. W następstwie rejestracji połączenia w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w dniu wykreślenia z rejestru. Połączenie nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby Spółki

Przejmującej (dzień połączenia). Wpis ten wywoła skutek wykreślenia Spółki Przejmowanej (art. 493 § 1 i 2 KSH). W związku z połączeniem nie dojdzie do żadnych spłat lub dopłat przez żadnego ze wspólników którejkolwiek ze spółek. Wspólnikami Wnioskodawcy oraz Spółki Przejmowanej, na moment opisanego połączenia, będą wyłącznie Wspólnicy. W związku z planowanym połączeniem spółek, Spółka Przejmująca wyda na rzecz wspólników Spółki Przejmowanej udziały w  podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej. Wartość nominalna emitowanych udziałów przez Spółkę Przejmującą będzie niższa od ich wartości emisyjnej. Inaczej mówiąc, cena, po jakiej zostaną objęte udziały przez wspólników Spółki Przejmowanej, będzie wyższa od ich wartości nominalnej. Ceną objęcia tych udziałów będzie równowartość majątku przekazywanego przez Spółkę Przejmowaną Spółce Przejmującej. Nadwyżka wartości majątku Spółki Przejmowanej ponad wartość nominalną tych udziałów, zostanie przekazana (przelana) na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej (nadwyżka wejdzie w skład kapitału zapasowego Spółki Przejmującej). Na potrzeby planowanego połączenia spółek, wartość majątku Spółki Przejmowanej zostanie ustalony w oparciu o niezależną wycenę, dzięki czemu wartość ta zostanie ustalona na poziomie rynkowym. Spółka Przejmująca zamierza wykorzystywać składniki majątku otrzymane w wyniku połączenia przede wszystkich do produkcji (...), sprzedane czy to na terytorium RP czy też poza to terytorium, będą opodatkowane na terytorium RP. Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartości składników majątku Spółki Przejmowanej w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej, przy czym Wnioskodawca ma tu na myśli to, iż Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartości składników majątku Spółki Przejmowanej zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa podatkowego, w tym zgodnie z art. 93 § 2 w zw. z art. 93 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacji podatkowej (Dz.U. z 2025 r. poz. 111 t.j. ze zm.; dalej jako „O.p.”) oraz art. 16g ust. 9 oraz art. 16h ust. 3 ustawy z  dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2025 r. poz. 278 t.j. ze zm.; dalej jako „CIT”). Połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Wobec planowanego połączenia, po stronie Wnioskodawcy zrodziła się wątpliwość czy planowane połączenie będzie rodziło po jego stronie przychód, w szczególności z art. 12 ust.1 pkt 8ba, 8c lub 8d CIT. Ponadto Wnioskodawca ma wątpliwości co do właściwego zrozumienia pojęcia „wartości rynkowej majątku podmiotu przejmowanego”, występującego na gruncie art. 12 ust 1 pkt 8c oraz 8d CIT, a także właściwego zrozumienia pojęcia „wartości emisyjnej” udziałów przydzielonych wspólnikom Spółki Przejmowanej – w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8d w zw. z art. 4a pkt 16a CIT.

Wnioskodawca ma również wątpliwość co do tego czy wypłata na rzecz Wspólników, po dniu planowego połączenia, należności, o których mowa poniżej, będzie rodziła po jego stronie obowiązek pobierania zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych. Spółka Przejmująca do chwili połączenia będzie transparentna podatkowo – jeżeli chodzi o sferę podatków dochodowych. Podatnikami podatku dochodowego z tytułu prowadzonej przez Spółkę Przejmowaną działalności byli, są i będą Wspólnicy, z tym zastrzeżeniem, że od chwili zawiązania Spółki Przejmowanej do dnia 06.02.2025 r. Spółka Przejmowana posiadała 4 wspólników, będących osobami fizycznymi, zaś od dnia 06.02.2025 r. Spółka Przejmowana posiada 3 wspólników będących osobami fizycznymi (są to Wspólnicy). Zmiana, o której mowa, wynika z tego, że jeden ze wspólników zmarł w dniu 06.02.2025  r., zaś przysługujący mu udział w ogóle praw i obowiązków Spółki Przejmowanej, nabył na podstawie testamentu jeden z dotychczasowych wspólników Spółki Przejmowanej, będący małżonkiem (żoną) zmarłego wspólnika. Spółka Przejmowana osiągała i będzie osiągać zyski, które będą opodatkowane po stronie jej wspólników będących osobami fizycznymi (dalej również jako „Zyski zatrzymane”). Zyski, o których mowa, nie zostały/zostaną w całości wypłacone wspólnikom Spółki Przejmowanej. W  skład zysków, o których mowa, mogą wchodzić zyski wypracowane przed 06.02.2025 r. Wspólnicy, przed połączeniem Spółki Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej, zamierzają podjąć uchwałę w przedmiocie przeznaczenia do wypłaty całości lub części Zysków zatrzymanych, które nie zostaną wypłacone wspólnikom Spółki Przejmowanej przed dniem połączenia. Na dzień poprzedzający połączenie księgi rachunkowe Spółki Przejmowanej zostaną zamknięte, a także na ten dzień zostanie sporządzone sprawozdanie finansowe. W obrębie bilansu stanowiącego część sprawozdania, o którym mowa, ujawnione zostanie przesunięcie wartości odpowiadającej Zyskom zatrzymanym przeznaczonym do wypłaty na podstawie uchwały Wspólników, o której mowa, z kapitału własnego na zobowiązania długoterminowe. W rezultacie Wnioskodawca ma wątpliwości czy wypłata wspólnikom Spółki Przejmowanej, po dniu połączenia Spółki Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej, Zysków zatrzymanych, przeznaczonych przez wspólników Spółki Przejmowanej do wypłaty w uchwale podjętej przed dniem połączenia, będzie skutkowało powstaniem po stronie Wnioskodawcy obowiązku pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych. Ponadto z uwagi na planowane połączenie, może wystąpić sytuacja, w której bezpośrednio przed połączeniem Spółka Przejmująca będzie posiadała zobowiązania względem Spółki Przejmowanej, zaś Spółka Przejmowana będzie posiadała zobowiązania względem Spółki Przejmującej. Wskutek połączenia zobowiązania te wygasną, gdyż dojdzie do konfuzji, tj. do skupienia w jednej osobie roli dłużnika i wierzyciela. Spółka Przejmująca może posiadać wobec Spółki Przejmowanej zobowiązania z tytułu wykonania przez Spółkę Przejmowaną na rzecz Spółki Przejmującej usług (...). Spółka Przejmowana może posiadać wobec Spółki Przejmującej zobowiązania z tytułu najmu oraz refaktury mediów.

Pytanie w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych oznaczone we wniosku Nr 7

Czy wypłata wspólnikom Spółki Przejmowanej, po dniu połączenia Spółki Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej, Zysków zatrzymanych, przeznaczonych przez wspólników Spółki Przejmowanej do wypłaty w uchwale podjętej przed dniem połączenia, będzie skutkowała powstaniem po stronie Wnioskodawcy obowiązku pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych?

Państwa stanowisko w sprawie

Wypłata wspólnikom Spółki Przejmowanej, po dniu połączenia Spółki Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej, Zysków zatrzymanych, przeznaczonych przez wspólników Spółki Przejmowanej do wypłaty w uchwale podjętej przed dniem połączenia, nie będzie skutkowała powstaniem po stronie Wnioskodawcy obowiązku pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy z 26 lipca 1991 r. (Dz.U. z 2025 r. poz. 163 t.j. ze zm.; dalej jako „PIT”): źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c. Art. 17 ust. 1 pkt 4 PIT stanowi, że: za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału.

Zgodnie z art. 24 ust. 5 PIT stanowi: dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także: 1) przychody z umorzenia udziałów (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości; 1a) dochód ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c-e, które następuje w inny sposób niż określony w pkt 1; 1b) dochód z wystąpienia wspólnika ze spółki, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c-e, które następuje w inny sposób niż określony w pkt 1; 1c) przychód ze zmniejszenia kapitału akcyjnego w prostej spółce akcyjnej; 2) (uchylony); 3) wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki; 4) dochód przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego, a w spółdzielniach - dochód przeznaczony na podwyższenie funduszu udziałowego oraz dochód stanowiący równowartość kwot przekazanych na ten kapitał (fundusz) z innych kapitałów (funduszy) takiej spółki albo spółdzielni; 5) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych; 6) w przypadku połączenia lub podziału podmiotów - dopłaty w gotówce otrzymane przez wspólników podmiotu przejmowanego, podmiotów łączonych lub dzielonych; 7) w przypadku podziału spółek, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a  przy podziale przez wydzielenie także majątek pozostający w spółce, nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa - ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) przydzielonych w spółce przejmującej lub nowo zawiązanej nad kosztami nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w spółce dzielonej, obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art.  23 ust. 1 pkt 38; jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie, kosztem uzyskania przychodów jest wartość lub kwota wydatków poniesionych przez wspólnika na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalona w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem; 7a) w przypadku połączenia spółek lub spółek niebędących osobami prawnymi albo podziału spółek w innych przypadkach niż określone w pkt 7 - ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia lub podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej, nad wydatkami na nabycie lub objęcie odpowiednio udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 albo udziałów w spółce niebędącej osobą prawną; jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie majątku spółki stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa, kosztem uzyskania przychodów są wydatki poniesione przez wspólnika na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalone w  takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielonej z majątku spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem; 7b) wartość rynkowa udziałów (akcji) przekazanych wspólnikowi przez spółkę nabywającą przy wymianie udziałów, o której mowa w ust. 8a, wraz z zapłatą w gotówce w części przekraczającej wartość rynkową otrzymanych w zamian od wspólnika udziałów (akcji), ustalona na dzień wymiany udziałów; 8) wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej - w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną; przychód określa się na dzień przekształcenia; 9) odsetki od udziału kapitałowego wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c-e; 10) odsetki od pożyczki udzielonej osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c-e, jeżeli wypłata odsetek od takiej pożyczki lub ich wysokość uzależnione są od osiągnięcia zysku przez tę osobę prawną lub spółkę lub od wysokości tego zysku (pożyczka partycypacyjna); 11) zapłata, o  której mowa w ust. 8a.

Art. 30a ust. 1 pkt 4 CIT stanowi: od uzyskanych dochodów (przychodów) pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a: z dywidend i innych przychodów z  tytułu udziału w zyskach osób prawnych.

Zgodnie z art. 41 ust. 1 PIT: osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.

Art. 41 ust. 4 PIT stanowi z kolei: płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21. W ocenie Wnioskodawcy wypłata wspólnikom Spółki Przejmowanej, po dniu połączenia Spółki Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej, Zysków zatrzymanych, przeznaczonych przez wspólników Spółki Przejmowanej do wypłaty w uchwale podjętej przed dniem połączenia, nie będzie skutkowało powstaniem po stronie Wnioskodawcy obowiązku pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych, albowiem wypłacane środki nie będą dywidendą, ale spłatą wierzytelności.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.) zauważam, tej ustawy:

Przepis ten ustanawia generalną zasadę opodatkowania podatkiem dochodowym, zgodnie z którą opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkie uzyskane przez podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy wyłączone zostały z tego opodatkowania (np. przez wprowadzenie ustawowego zwolnienia z opodatkowania, czy też zaniechanie poboru podatku).

W myśl art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 5b ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przy czym, w myśl art. 5a pkt 26 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie natomiast z art. 8 ust. 2 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W konsekwencji, wspólnik spółki niebędącej osobą prawną przychody i koszty podatkowe powinien rozliczać w wysokości ustalonej stosownie do jego udziału w zyskach spółki.

Przy czym zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 44 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Z przepisów tych wynika, że podatnicy prowadzący pozarolniczą działalność gospodarczą (w tym w formie spółki jawnej), opodatkowują dochody uzyskane z tej działalności przez uiszczanie w trakcie roku podatkowego zaliczek na podatek, a następnie dokonują rocznego rozliczenia tego dochodu oraz wpłaconych zaliczek w składanym zeznaniu podatkowym. Jeżeli podatek należny wynikający ze złożonego zeznania jest wyższy od sumy zaliczek wpłaconych za dany rok, podatnicy są zobowiązani wpłacić stosowną różnicę.

Odrębnym źródłem przychodów są natomiast określone w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych stanowi, że:

Zgodnie z art. 30a ust. 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Z opisu sprawy wynika, że Spółka powstała z przekształcenia spółki jawnej osób fizycznych, co miało miejsce 03.01.2024 r. Wspólnikami Spółki są 3 osoby fizyczne będące polskimi rezydentami podatkowymi.

Planowane jest połączenie Spółki ze spółką jawną osób fizycznych „Spółka Przejmowana”. Spółka Przejmowana została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w  dniu 20.01.2003 r.  Połączenie planowane jest w trybie art. 492 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych. W następstwie rejestracji połączenia w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w dniu wykreślenia z rejestru. Połączenie nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby Spółki. Wspólnikami Wnioskodawcy oraz Spółki Przejmowanej, na moment opisanego połączenia, będą wyłącznie osoby fizyczne.  Połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z  głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Spółka Przejmowana osiągała i będzie osiągać zyski, które będą opodatkowane po stronie jej wspólników będących osobami fizycznymi „Zyski zatrzymane”. Zyski, o których mowa, nie zostały/zostaną w całości wypłacone wspólnikom Spółki Przejmowanej. W  skład zysków, o których mowa, mogą wchodzić zyski wypracowane przed 06.02.2025 r. Wspólnicy, przed połączeniem Spółki Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej, zamierzają podjąć uchwałę w przedmiocie przeznaczenia do wypłaty całości lub części Zysków zatrzymanych, które nie zostaną wypłacone wspólnikom Spółki Przejmowanej przed dniem połączenia. Na dzień poprzedzający połączenie księgi rachunkowe Spółki Przejmowanej zostaną zamknięte, a także na ten dzień zostanie sporządzone sprawozdanie finansowe. W obrębie bilansu stanowiącego część sprawozdania, o którym mowa, ujawnione zostanie przesunięcie wartości odpowiadającej Zyskom zatrzymanym przeznaczonym do wypłaty na podstawie uchwały Wspólników, o której mowa, z kapitału własnego na zobowiązania długoterminowe.

Stąd pojawiła się wątpliwość, czy po stronie spółki Przejmującej powstanie obowiązek poboru i  zapłaty zryczałtowanego podatku dochodowego w związku z wypłatą wspólnikom Spółki Przejmowanej zysków zatrzymanych w spółce Przejmowanej w sytuacji, kiedy uchwała o podziale zysku została podjęta przed połączeniem.

Wyjaśniam, że wypłata kwot przez Spółkę Przejmującą zgodnie z podjętymi uchwałami nie będzie związana z koniecznością zapłaty podatku (będzie neutralna podatkowo).

Wypłacane przez Spółkę Przejmującą kwoty będą związane z redystrybucją zysków wypracowanych w okresie transparentności podatkowej Spółki Przejmowanej. Nie będą to kwoty pochodzące z zysków wypracowanych przez Spółkę Przejmowaną jako podatnika podatku dochodowego od osób prawnych.

Dlatego wypłaty będące konsekwencją uzyskania dochodów przez Spółkę Przejmowaną  w okresie jej transparentności podatkowej powinny być opodatkowane na zasadach analogicznych jak obowiązujące przed wprowadzeniem przepisów ustawy zmieniającej.

Skoro wypłata przez Spółkę Przejmującą będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych środków nastąpi  z zysków zatrzymanych w Spółce Przejmowanej, które zostały wypracowane przez Spółkę Przejmowaną, kiedy Spółka Przejmowana była transparentna podatkowo, to na  Spółce Przejmującej nie będą ciążyły zatem obowiązki płatnika związane z tymi wypłatami, o których mowa w art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie bowiem z art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Wypłaty tych kwot, niezależnie od daty ich dokonywania, w dalszym ciągu należy traktować jak wypłaty zysku wypracowanego przez spółkę niebędącą osobą prawną, opodatkowanego już uprzednio przez wspólników takiej spółki, na bieżąco w miarę jego powstawania.

W sytuacji, gdy dojdzie do przejęcia Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą – w ramach sukcesji uniwersalnej, która ma miejsce przy połączeniu spółek – zobowiązanie do wypłaty zaległego zysku zostanie przejęte przez Spółkę Przejmującą.

Jak stanowi art. 491 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeksu spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18):

Zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 ustawy Kodeksu spółek handlowych :

Stosownie do art. 494 § 1 ustawy Kodeksu spółek handlowych:

Kwestię podatkowej sukcesji praw i obowiązków następców prawnych reguluje ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).

Stosownie do art. 93 § 1 pkt 3 Ordynacji podatkowej:

W związku z tym połączenie przez przejęcie Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą  nie powinno mieć wpływu na skutki podatkowe wypłaty Wspólnikom zysków  zatrzymanych w Spółce  Przejmowanej, zanim stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Podsumowanie: w sytuacji dokonania przez Spółkę Przejmującą wypłaty Wspólnikom zysku zatrzymanego w Spółce Przejmowanej, po dokonaniu połączenia przez przejęcie, uprzednio opodatkowanego już przez Wspólników z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej w ramach Spółki Przejmowanej, Spółka Przejmująca nie będzie, jako płatnik, zobligowana na podstawie art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego.

Tym samym Państwa stanowisko uznano za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Przedmiotem niniejszego rozstrzygnięcia jest odpowiedź na pytanie w zakresie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w zakresie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili, i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Maja Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.