Temat interpretacji
Temat interpretacji
Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
Szanowny Panie,
stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
8 maja 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 8 maja 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnił go Pan pismami z 11 czerwca 2025 r. (wpływ 11 czerwca 2025 r.) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
Wnioskodawca jest osobą fizyczną podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w rozumieniu art. 3 ustawy o PIT. Wnioskodawca był jednym ze wspólników spółki jawnej (…) spółka jawna (zwana dalej spółką przekształcaną), która w dniu (...)2025 została przekształcona w spółkę kapitałową (…) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (zwana dalej spółką przekształconą).
Wnioskodawca jako podatnik podatku dochodowego od osób fizycznych wpłacał w trakcie każdego roku podatkowego do właściwego urzędu skarbowego miesięczne zaliczki na podatek dochodowy, a po zakończeniu roku podatkowego składał zeznanie roczne i wpłacał ewentualną różnicę między należnym podatkiem a sumą uiszczonych w danym roku podatkowym zaliczek.
Na dzień poprzedzający dzień wpisu spółki przekształconej do rejestru przedsiębiorców KRS spółka przekształcana zgromadziła zyski wypracowane w ramach prowadzonej działalności gospodarczej (zwane dalej „zyski wypracowane przed przekształceniem”). W następstwie przekształcenia zyski wypracowane przed przekształceniem zostały wykazane w bilansie Spółki m.in. w kapitałach własnych spółki przekształconej.
W przypadku zysków wypracowanych przed przekształceniem wykazanych w kapitale własnym spółki przekształconej, jedynie kwota 5000 zł została zaksięgowana na koncie kapitał podstawowy, a pozostała kwota finalnie została zaksięgowana na kontach analitycznych „zyski wypracowane przed przekształceniem przypadające na wspólnika (…)” oraz „zyski wypracowane przed przekształceniem przypadające na wspólnika (…)” wyodrębnionych do konta syntetycznego kapitał zapasowy.
W oparciu o zapisy na odpowiednich kontach w ramach ksiąg rachunkowych Spółki przekształconej możliwe będzie dokładne ustalenie, jaka część kapitału zapasowego Spółki przekształconej stanowią „zyski wypracowane przed przekształceniem przypadające na wspólnika (…)” oraz „zyski wypracowane przed przekształceniem przypadające na wspólnika (…)”.
Po przekształceniu Wnioskodawca planuje stopniowe wypłaty zysków wypracowanych przed przekształceniem. Każdorazowo wypłata zysków wypracowanych przed przekształceniem nastąpi na podstawie uchwały wspólników Spółki przekształconej, z treści której będzie wynikać, że wypłacana Wnioskodawcy kwota stanowi zysk wypracowany przed przekształceniem przypadający na Wnioskodawcę, jaki w ramach prowadzonej działalności wypracowała Spółka przekształcana.
Uzupełnienie
Czy spółka jawna stała się podatnikiem CIT?
Spółka jawna nie była podatnikiem CIT w żadnym okresie swojej działalności.
Czy umowa spółki z o.o. będzie przewidywała udziały uprzywilejowane; jeśli tak, na czym polega to uprzywilejowanie (jakie szczególne uprawnienia obejmuje) i których udziałów dotyczy; kto będzie właścicielem tych uprzywilejowanych udziałów?
Umowa sp. z o.o. nie przewiduje udziałów uprzywilejowanych.
W jaki sposób czynność prawna, na podstawie której dokonana zostanie wypłata, wpłynie na zakres uprawnień wspólników spółki sp. z o.o., w szczególności, czy będzie wiązać się ze zmniejszeniem ilości albo wartości udziałów w tej spółce albo czy wpłynie na poziom prawa do udziału wspólników w zyskach spółki?
Czynność prawna, na podstawie której dokonana zostanie wypłata, nie wpłynie na zakres uprawnień wspólników spółki sp. z o.o., w tym nie będzie wiązać się ze zmniejszeniem ilości albo wartości udziałów w tej spółce oraz nie wpłynie na poziom prawa do udziału wspólników w zyskach spółki.
Czy źródłem uprawnienia wspólników do uzyskania zysku wypracowanego przez spółkę jawną będzie posiadanie przez wspólników statusu udziałowca w spółce z o.o.?
Posiadanie przez wspólników statusu udziałowca w spółce z o.o. nie stanowi źródła uprawnienia wspólników do uzyskania zysku wypracowanego przez spółkę jawną.
Czy uprawnienie wspólników do uzyskania zysku wypracowanego przez spółkę jawną będzie wynikało z faktu uprzedniego posiadania prawa do udziału w zysku spółki jawnej?
Uprawnienie wspólników do uzyskania zysku wypracowanego przez spółkę jawną będzie wynikało z faktu uprzedniego posiadania prawa do udziału w zysku spółki jawnej.
Jaki będzie charakter prawny dokonywanej na Pana rzecz wypłaty ze spółki z o.o. (na podstawie których przepisów Kodeksu spółek handlowych); w szczególności, czy będzie to np. wypłata dywidendy, wypłata wynagrodzenia z tytułu umorzenia udziałów w tym odpłatnego zbycia udziałów na rzecz spółki lub zmniejszenia wartości nominalnej udziałów?
Spółka z o.o. (powstała z przekształcenia) będzie dokonywała wypłat zysków wypracowanych przez spółkę jawną i opodatkowanych uprzednio przez wspólników w ramach spółki jawnej (zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy o PIT). Wypłaty będą stanowiły realizację żądania z uchwały wspólników podjętej na posiedzeniu wspólników z dnia 17.02.2025 roku w zakresie zobowiązania spółki jawnej do wypłaty na rzecz wspólników całości zysków wypracowanych do dnia poprzedzającego dzień wpisu spółki przekształconej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
Czy przekształcenie spółki jawnej w spółkę z o.o. spowoduje jakiekolwiek zmiany w strukturze właścicielskiej, tj. czy skład osobowy wspólników obu spółek będzie tożsamy?
Skład osobowy wspólników spółki z o.o. jest tożsamy ze składem osobowym wspólników spółki jawnej.
Wskazanie podstawy prawnej wypłaty zysków wypracowanych w spółce jawnej?
Podstawy prawne wypłat to: art. 52 § 1 KSH w zw. z art. 8 ust.1 ustawy o PIT.
Pytanie
Czy opisana w zdarzeniu przyszłym wypłata na rzecz Wnioskodawcy przez Spółkę przekształconą zysków wypracowanych przed przekształceniem, wyodrębnionych w kapitale własnym spółki przekształconej, spowoduje powstanie po stronie Wnioskodawcy przychodu (dochodu) podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?
Pana stanowisko w sprawie
Zdaniem Wnioskodawcy – opisana w zdarzeniu przyszłym wypłata na rzecz Wnioskodawcy przez Spółkę przekształconą zysków wypracowanych przed przekształceniem nie spowoduje powstania po stronie Wnioskodawcy przychodu (dochodu) podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
Zdaniem Wnioskodawcy niewypłacone zyski spółki osobowej (jawnej) nie tracą swojego charakteru i z chwilą przekształcenia nie stają się zyskami osoby prawnej. Są to zyski (dochody) wspólnika spółki osobowej już opodatkowane przez niego podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Zatem wypłata tychże zysków (dochodów), wyraźnie wyodrębnionych w bilansie spółki przekształconej, nie może zostać ponownie opodatkowana.
Uzasadnienie
W myśl art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c. Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 tej ustawy za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału.
W związku z powyższymi rozważaniami przyjąć należy, że pod pojęciem przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych należy co do zasady rozumieć faktycznie uzyskane z tego udziału przychody pochodzące z zysków wypracowanych przez osobę prawną, podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Do takiego wniosku prowadzi wykładnia językowa pojęcia „przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych”.
Tym samym w przypadku niewypłaconych zysków spółki osobowej (jawnej), podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych na poziomie jej wspólników, nie można mówić o ich przekształceniu w zyski spółki kapitałowej podlegające opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, jeżeli zyski sprzed przekształcenia zostały wyodrębnione w księgach rachunkowych spółki przekształconej w sposób pozwalający na dokładne wyodrębnienie tej części kapitału zapasowego spółki przekształconej, która pochodzi z zysków przekształcanej spółki jawnej.
W ocenie Wnioskodawcy dla przedstawionego zdarzenia przyszłego nie znajdzie również zastosowania regulacja zawarta w art. 93a § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku Ordynacja podatkowa (zwana dalej Ordynacją podatkową), zgodnie z którą osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku:
1)przekształcenia innej osoby prawnej,
2)przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej
– wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki, ponieważ przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową nie modyfikuje zasad ustalenia podmiotu, którego dotyczą prawa i obowiązki wynikające z przepisów ustawy o PIT.
Ustawa o PIT reguluje opodatkowanie przychodów/dochodów osób fizycznych, a więc w przedstawionym zdarzeniu przyszłym reguluje obowiązki Wnioskodawcy jako wspólnika spółki przekształcanej. Obowiązki te nie mogą być wykonywane na podstawie regulacji określonej w art. 93a § 1 pkt 2 Ordynacji Podatkowej przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością powstałą z przekształcenia spółki jawnej. Zasada kontynuacji wynikająca z art. 93a § 1 pkt 2 Ordynacji podatkowej winna być rozumiana w sposób uniemożliwiający podwójne opodatkowanie zysków (przychodów/dochodów) wypracowanych przez przekształcaną spółkę jawną, podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych na poziomie jej wspólników. Opodatkowane zyski (dochody) spółki osobowej nie mogą być bowiem traktowane po jej przekształceniu w spółkę kapitałową jako zysk osoby prawnej, którego wypłata skutkowałaby po raz kolejny powstaniem przychodu po stronie wspólnika spółki osobowej – podlegającego opodatkowaniu po raz drugi podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
Finalnie, na podstawie przywołanej powyżej argumentacji, w ocenie Wnioskodawcy opisana w zdarzeniu przyszłym wypłata na rzecz Wnioskodawcy przez Spółkę przekształconą zysków wypracowanych przed przekształceniem, wyodrębnionych w kapitale własnym spółki przekształconej, nie spowoduje powstania po stronie Wnioskodawcy przychodu (dochodu) podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w utrwalonej linii orzeczniczej:
a)wyrok NSA w Warszawie z dnia 14 marca 2024 roku (sygn. II FSK 808/21);
b)wyrok NSA w Warszawie z dnia 29 czerwca 2023 roku (sygn. II FSK 51/21);
c)wyrok WSA we Wrocławiu z dnia 12 lipca 2022 roku (sygn. I SA/Wr 1187/21);
d)wyrok WSA w Poznaniu z dnia 25 sierpnia 2020 roku (sygn. I SA/Po 270/20).
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku, jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
W myśl art. 551 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):
Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą).
Zgodnie z art. 552 Kodeksu spółek handlowych:
Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną.
Z kolei w myśl art. 553 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej.
Stosownie do art. 553 § 3 Kodeksu spółek handlowych:
Wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej, z uwzględnieniem art. 5761.
W myśl art. 555 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
Do przekształcenia spółki stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące powstania spółki przekształconej, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej.
Art. 558 § 1 Kodeksu spółek handlowych stanowi:
Plan przekształcenia powinien zawierać co najmniej:
1)ustalenie wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia;
2)w przypadku przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową określenie wartości godziwej udziałów albo akcji wspólników.
Z art. 558 § 2 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych wynika:
Do planu przekształcenia należy dołączyć sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na dzień, o którym mowa w § 1 pkt 1, przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe.
W myśl art. 572 Kodeksu spółek handlowych:
W przypadku przekształcenia spółki jawnej, w której wszyscy wspólnicy prowadzili sprawy spółki, nie stosuje się przepisów art. 557-561. Nie dotyczy to obowiązku przygotowania dokumentów, o których mowa w art. 558 § 2, oraz poddania wyceny aktywów i pasywów spółki badaniu biegłego rewidenta.
Zgodnie z art. 574 Kodeksu spółek handlowych:
Wspólnicy przekształcanej spółki osobowej odpowiadają na dotychczasowych zasadach solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przekształcenia przez okres trzech lat, licząc od tego dnia.
Przekształcenie spółek w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych powoduje przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka handlowa innego typu. Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu, majątek spółki przekształcanej (w sprawie: spółki jawnej) z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej (w sprawie: spółki z o.o.).
Stosownie do art. 93a § 1 pkt 2 ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.):
Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej, wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.
W myśl art. 93a § 2 pkt 1 lit. a Ordynacji podatkowej:
Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osobowej spółki handlowej zawiązanej (powstałej) w wyniku przekształcenia innej spółki niemającej osobowości prawnej.
W konsekwencji, jeśli przekształcenie spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością było przeprowadzone według przepisów Kodeksu spółek handlowych, to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego, prawa i obowiązki przekształconej spółki (spółek).
Utrwaloną linią interpretacyjną jest uznanie jedności praw i obowiązków dla spółki przekształcanej i przekształconej, w wyniku której treść stosunków prawnych łączących spółkę z podmiotami trzecimi nie ulega zmianie wskutek procesu przekształcenia.
Na potwierdzenie powyższego przytoczyć można uchwałę Sądu Najwyższego podjętą w składzie 3 sędziów z 29 listopada 2017 r., sygn. akt III CZP 68/17, zgodnie z którą:
Przekształcenie oznacza zatem zmianę typu spółki przy zachowaniu tożsamości podmiotowej w zakresie praw i obowiązków. W konsekwencji w przypadku przekształcenia nie dochodzi do sukcesji praw i obowiązków. (...) Zarówno przed, jak i po przekształceniu mamy do czynienia z tym samym podmiotem, który w wyniku przekształcenia zmienia jedynie formę prawną („szatę prawną”) na inny ustawowy typ spółki.
Odnosząc się do opisanej przez Pana sytuacji dotyczącej zysków spółki jawnej wskazuję, że spółka jawna, w której wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne, jest spółką osobową nieposiadającą osobowości prawnej, nie jest podatnikiem podatków dochodowych. Opodatkowaniu podlegają dochody poszczególnych wspólników spółki jawnej. Sposób opodatkowania dochodu z udziału w spółce jawnej uzależniony jest od cywilnoprawnego statusu danego wspólnika. Jeżeli wspólnikiem jest osoba fizyczna, to dochód z udziału w tej spółce podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
Przechodząc do przepisów ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.) zauważam, że zgodnie z art. 9 ust. 1 tej ustawy:
Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
Przepis ten ustanawia generalną zasadę opodatkowania podatkiem dochodowym, zgodnie z którą opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkie uzyskane przez podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy wyłączone zostały z tego opodatkowania (np. przez wprowadzenie ustawowego zwolnienia z opodatkowania, czy też zaniechanie poboru podatku).
Stosownie do art. 5b ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8 ust. 1, uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3.
Przy czym, w myśl art. 5a pkt 26 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną – oznacza to spółkę inną niż określona w pkt 28.
Stosownie do art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce – oznacza to:
1)spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz.Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),
2)spółkę kapitałową w organizacji,
3)spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
4)spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,
5)spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
Zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.
Zgodnie natomiast z art. 8 ust. 2 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Zasady wyrażone w ust. 1 stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów i strat.
W konsekwencji, wspólnik spółki niebędącej osobą prawną przychody i koszty podatkowe powinien rozliczać w wysokości ustalonej stosownie do jego udziału w zyskach spółki.
Zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.
Co do zasady należą do niego wszystkie przychody osiągane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem przychodów wymienionych w art. 14 ust. 3 tej ustawy.
Zgodnie z art. 44 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Podatnicy osiągający dochody z działalności gospodarczej, o której mowa w art. 14, są obowiązani bez wezwania wpłacać w ciągu roku podatkowego zaliczki na podatek dochodowy według zasad określonych w ust. 3, z zastrzeżeniem ust. 3f-3h.
Z przepisów tych wynika, że podatnicy prowadzący pozarolniczą działalność gospodarczą (w tym w formie spółki jawnej), opodatkowują dochody uzyskane z tej działalności przez uiszczanie w trakcie roku podatkowego zaliczek na podatek, a następnie dokonują rocznego rozliczenia tego dochodu oraz wpłaconych zaliczek w składanym zeznaniu podatkowym. Jeżeli podatek należny wynikający ze złożonego zeznania jest wyższy od sumy zaliczek wpłaconych za dany rok, podatnicy są zobowiązani wpłacić stosowną różnicę.
Odrębnym źródłem przychodów są natomiast określone w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:
a)dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych,
b)oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) w spółdzielniach,
c)podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,
d)wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b.
Zgodnie z art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału (…)
Art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych stanowi, że:
Od uzyskanych dochodów (przychodów) pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a, z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.
Zgodnie z art. 30a ust. 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Zryczałtowany podatek, o którym mowa w ust. 1 pkt 1, 2, 3-5, 6, 8 i 9, pobiera się bez pomniejszania przychodu o koszty uzyskania, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 5 pkt 1 i 4, ust. 5a, 5d i 5e.
Przekształcenie spółki jawnej w spółkę będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych oznacza następstwo prawne podmiotów, a spółka przekształcona nie stanowi nowego podmiotu rozpoczynającego działalność, lecz stanowi kontynuację działalności gospodarczej prowadzonej w formie spółki jawnej w zmienionej formie prawnej. Oznacza to, że dochód wypracowany w trakcie prowadzenia działalności gospodarczej w formie spółki przekształcanej, co do zasady, staje się odpowiednio zyskiem spółki przekształconej.
Podkreślam, że po przekształceniu istnieje spółka, która posiada określony majątek (w tym majątek pochodzący z dotychczas niewypłaconych wspólnikom zysków wypracowanych w spółce jawnej do dnia poprzedzającego dzień przekształcenia). Wspólnicy spółki jawnej – w wyniku przekształcenia – stają się wspólnikami przekształconej spółki, a „ich uprawnienia” do majątku tej osoby prawnej wyrażone są w przyznanych udziałach. Wspólnicy spółki jawnej z właścicieli majątku wykorzystywanego do prowadzonej w formie spółki jawnej działalności gospodarczej stają się uprawnionymi do majątku spółki przekształconej jedynie w zakresie praw właścicielskich wynikających z posiadanych udziałów, które mogą realizować wyłącznie w zakresie określonym przepisami Kodeksu spółek handlowych.
Z opisu sprawy wynika, że był Pan jednym ze wspólników spółki jawnej (…) spółka jawna (dalej: spółka przekształcana), która 03.04.2025 r. została przekształcona w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: spółka przekształcona). Wpłacał Pan w trakcie każdego roku podatkowego do właściwego urzędu skarbowego miesięczne zaliczki na podatek dochodowy, a po zakończeniu roku podatkowego składał Pan zeznanie roczne i wpłacał ewentualną różnicę między należnym podatkiem a sumą uiszczonych w danym roku podatkowym zaliczek. Na dzień poprzedzający dzień wpisu spółki przekształconej do rejestru przedsiębiorców KRS spółka przekształcana zgromadziła zyski wypracowane w ramach prowadzonej działalności gospodarczej (dalej: zyski wypracowane przed przekształceniem). W następstwie przekształcenia zyski wypracowane przed przekształceniem zostały wykazane w bilansie spółki przekształconej m.in. w kapitałach własnych spółki przekształconej. W przypadku zysków wypracowanych przed przekształceniem wykazanych w kapitale własnym spółki przekształconej, jedynie kwota 5000 zł została zaksięgowana na koncie kapitał podstawowy, a pozostała kwota finalnie została zaksięgowana na kontach analitycznych „zyski wypracowane przed przekształceniem przypadające na wspólnika (…)” oraz „zyski wypracowane przed przekształceniem przypadające na wspólnika (…)” wyodrębnionych do konta syntetycznego kapitał zapasowy. W oparciu o zapisy na odpowiednich kontach w ramach ksiąg rachunkowych spółki przekształconej możliwe będzie dokładne ustalenie, jaka część kapitału zapasowego spółki przekształconej stanowią „zyski wypracowane przed przekształceniem przypadające na wspólnika (…)” oraz „zyski wypracowane przed przekształceniem przypadające na wspólnika (…)”. Po przekształceniu planuje Pan stopniowe wypłaty zysków wypracowanych przed przekształceniem. Każdorazowo wypłata zysków wypracowanych przed przekształceniem nastąpi na podstawie uchwały wspólników spółki przekształconej, z której będzie wynikać, że wypłacana Panu kwota stanowi zysk wypracowany przed przekształceniem przypadający na Pana, jaki w ramach prowadzonej działalności wypracowała spółka przekształcana.
Spółka przekształcana nie była podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych w żadnym okresie swojej działalności. Umowa spółki przekształconej nie przewiduje udziałów uprzywilejowanych. Czynność prawna, na podstawie której dokonana zostanie wypłata, nie wpłynie na zakres uprawnień wspólników spółki przekształconej, w tym nie będzie wiązać się ze zmniejszeniem ilości albo wartości udziałów w tej spółce oraz nie wpłynie na poziom prawa do udziału wspólników w zyskach spółki. Posiadanie przez wspólników statusu udziałowca w spółce przekształconej nie stanowi źródła uprawnienia wspólników do uzyskania zysku wypracowanego przez spółkę przekształcaną. Uprawnienie wspólników do uzyskania zysku wypracowanego przez spółkę przekształcaną będzie wynikało z faktu uprzedniego posiadania prawa do udziału w zysku spółki przekształcanej.
Spółka przekształcona będzie dokonywała wypłat zysków wypracowanych przez spółkę przekształcaną i opodatkowanych uprzednio przez wspólników w ramach spółki przekształcanej. Wypłaty będą stanowiły realizację żądania z uchwały wspólników podjętej na posiedzeniu wspólników z 17.02.2025 r. w zakresie zobowiązania spółki przekształcanej do wypłaty na rzecz wspólników całości zysków wypracowanych do dnia poprzedzającego dzień wpisu spółki przekształconej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
Zatem skoro wspólnicy spółki przekształcanej podjęli przed przekształceniem uchwałę w zakresie zobowiązania spółki przekształcanej do wypłaty na rzecz wspólników całości zysków wypracowanych do dnia poprzedzającego dzień wpisu spółki przekształconej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, to po stronie spółki przekształcanej powstało zobowiązanie do wypłaty zysków za wcześniejsze lata.
W sprawie istotne jest, że uchwała wspólników dotycząca wypłaty zysków została podjęta przed przekształceniem spółki i na moment przekształcenia istnieje roszczenie o wypłatę dywidendy. To powoduje, że wypłata roszczeń (czyli zysków wypracowanych przed przekształceniem) przez spółkę przekształconą będzie neutralna podatkowo.
Podsumowanie: opisana w zdarzeniu przyszłym wypłata na Pana rzecz przez spółkę przekształconą zysków wypracowanych przed przekształceniem, wyodrębnionych w kapitale własnym spółki przekształconej, nie spowoduje powstania po Pana stronie przychodu (dochodu) podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił, i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Ponadto wskazuję, że powołane we wniosku orzeczenia sądów administracyjnych nie mogą wpłynąć na ocenę prawidłowości przedstawionej przez Pana kwestii. Nie negując tych orzeczeń, jako cennego źródła w zakresie wskazywania kierunków wykładni norm prawa podatkowego, stwierdzam, że – moim zdaniem – tezy badanych rozstrzygnięcia nie mają zastosowania w tym postępowaniu.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.