Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

18 maja 2025 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnił go Pan pismem z 17 czerwca 2025 r. (data wpływu 17 czerwca 2025 r.). Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą fizyczną (dalej: „Wnioskodawca”) i prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą od 2003 r. zarejestrowaną w CEIDG, świadcząc usługi związane z oprogramowaniem. W styczniu 2014 r. Wnioskodawca podpisał umowę B2B ze spółką mającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (dalej: „Spółka”).

Wnioskodawca jest również zatrudniony w Spółce na umowę o pracę w wymiarze 1/4 etatu celem zarządzania obszarem IT.

Wnioskodawca zaznaczył, że w 2014 r. i w kolejnych latach dominującym źródłem przychodów wynikających ze współpracy ze Spółką była umowa B2B (ponad 80% ogólnych przychodów).

Wnioskodawca od 1985 r. tworzył oprogramowanie użytkowe, a od 1991 r. na potrzeby działalności Spółki w ramach umów o dzieło, a później B2B. Przez ponad 10 lat Spółka wykorzystywała autorski system Wnioskodawcy do rejestracji zamówień, sprzedaży, zarządzania zapasami, a obecnie inne programy w językach (…), czy rozwiązania (…) itp.

Celem zapewnienia dodatkowych bodźców motywacyjnych dla kluczowych stałych współpracowników Spółki, zmierzających do utrzymania ich długoterminowej współpracy ze Spółką skutkującej wzrostem wartości Spółki, utworzony został w Spółce program motywacyjny, oparty na udziałach fantomowych (dalej: „Program”). Program został skierowany zarówno do osób zatrudnionych w Spółce na umowę o pracę jak i współpracujących ze Spółką w ramach innej umowy cywilnoprawnej, na podstawie której Uczestnik Programu świadczy na rzecz Spółki usługi.

Wnioskodawca zawarł ze Spółką umowę dotyczącą Programu i zgodnie z jej treścią w 2015 r. nieodpłatnie otrzymał uprawnienie (dalej: „Opcje”) do otrzymania świadczenia pieniężnego w przypadku realizacji Opcji, którego ostateczna wartość zostanie ustalona w dniu realizacji oraz będzie zależna od wyceny Opcji w dniu realizacji. Wnioskodawca ma zamiar zrealizować Opcje w 2025 r.

Program motywacyjny nie stanowi elementu wynagrodzenia za świadczone usługi, lecz ma charakter dodatkowy i motywacyjny. Uczestnictwo w programie nie wpływa na wysokość wynagrodzenia z tytułu umowy o pracę oraz z tytułu umowy B2B i nie jest uregulowane w jej treści.

Uzupełnienie i doprecyzowanie zdarzenia przyszłego

W momencie nabycia udziału fantomowego nie było możliwe ustalenie jego wartości rynkowej (ogólnie, obiektywnie) na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności czasu i miejsca ich uzyskania. W chwili nabycia udziału fantomowego przez Wnioskodawcę nie można było obiektywnie ustalić jego wartości rynkowej na podstawie cen stosowanych w handlu prawami „tego samego rodzaju i gatunku”, bo:

• instrument nie jest przedmiotem obrotu rynkowego,
• jest niezbywalny i warunkowy,
• jego wartość zależy od nieznanego wówczas przyszłego wskaźnika ROE.

W rozumieniu art. 11 ust. 2–2a PIT brak jest więc porównywalnej ceny, a opodatkowanie i wycena odraczają się do momentu realizacji praw (wypłaty).

Przyznane Wnioskodawcy udziały fantomowe są instrumentami finansowymi, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, podpunkt c) inne instrumenty pochodne.

Można stwierdzić, że przyznane Wnioskodawcy udziały fantomowe nie spełniają ustawowych cech papieru wartościowego (brak emisji, brak zbywalności, brak praw udziałowych), natomiast odpowiadają definicji pochodnego instrumentu finansowego z art. 2 ust. 1 pkt 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi – w praktyce są traktowane jak kontrakt na różnicę (CFD) lub inny cash-settled derivat oparty na finansowym wskaźniku (tu: ROE).

Na pytanie Organu, czy umowę dotyczącą Programu, na podstawie której Wnioskodawca nabył uprawnienie do otrzymania świadczenia pieniężnego, zawarł ze Spółką jako podmiot prowadzący działalność gospodarczą, czy jako osoba zatrudniona w Spółce w ramach umowy o pracę, Wnioskodawca odpowiedział, że w jego opinii w oparciu o faktyczny, zakres i formę współpracy ze Spółką oraz zasady Programu, do Programu przystąpił jako podmiot prowadzący działalność gospodarczą.

W momencie zawarcia umowy dot. Programu, jak i przez cały okres do dziś, dominującą formą współpracy ze Spółką jest działalność gospodarcza. Potwierdza to również fakt, że umowę o pracę Wnioskodawca miał i ma w symbolicznym wymiarze 1/4 etatu.

W ramach działalności gospodarczej Wnioskodawca tworzy i wdraża autorskie programy komputerowe oraz systemy analityczne. Spółka korzysta z tych rozwiązań od 1991 r. tworzonych w ramach umów o dzieło, a obecnie w ramach działalności gospodarczej. Przystąpienie do Programu miało Wnioskodawcę motywować do dalszej wieloletniej współpracy oraz tworzenia zaawansowanych programów i rozwiązań analitycznych, co powinno się przełożyć na poprawę zyskowności firmy.

Wnioskodawca umowę zawarł jako osoba świadcząca usługi na rzecz Spółki na podstawie aktywnej umowy cywilnoprawnej zgodnie z Zasadami Programu.

Działalność gospodarczą prowadzi Pan w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej, usługi świadczy Pan osobiście i nigdy nie zatrudniał Pan, ani nie zatrudnia innych osób.

W zasadach Programu, do którego Wnioskodawca przystąpił, znajdują się między innymi pkt jak niżej mówiące o tym, kto może wziąć udział w Programie:

Zasady Programu Opcji Wewnętrznych Grupy (…):

• 1.8. „Osoba Uprawniona” – menedżer, pracownik lub współpracownik Grupy (…), któremu Zarząd Grupy (…) zaproponował uczestnictwo w Programie.
• 1.20 „Umowa podstawowa” - umowa o pracę zawarta pomiędzy Uczestnikiem Programu a Grupą (…) (lub inna umowa cywilnoprawna, na podstawie której Uczestnik Programu świadczy na rzecz Grupy (…) usługi).

Spółka wymagała, aby uczestnik programu posiadał w momencie przystąpienia do programu jak i w momencie kontynuacji Programu tzw. „Umowę podstawową” oraz dopuszczała dowolną formę współpracy, w tym umowy cywilnoprawne.

Pytanie

Z jakiego źródła przychodu należy rozliczyć przyszły dochód uzyskany z realizacji Opcji w ramach Programu motywacyjnego Spółki – w sytuacji, gdy Wnioskodawca jest z nią związany zarówno umową o pracę, jak i współpracą B2B, a dominującym źródłem przychodu (ok. 80%) jest jednoosobowa działalność gospodarcza wykonywana osobiście?

Pana stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, Ustawodawca przewidział szczególną sytuację przypisania przychodu do odpowiedniego źródła w tym przypadku.

Zgodnie z art. 10 ust. 4 ustawy:

Przychody z realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub z pochodnych instrumentów finansowych, uzyskane w następstwie objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie, są zaliczane do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane.

Wyżej wymieniony przepis został wprowadzony ustawą z dnia 27 października 2017 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz. U. z 2017 r. poz. 2175).

Jak wskazano w uzasadnieniu do rządowego projektu ustawy o zmianie ww. ustaw (druk sejmowy nr 18789):

Obecnie częstą praktyką jest tworzenie mechanizmu wynagradzania pracowników lub innych osób powiązanych ze świadczeniodawcą poprzez realizację praw z pochodnych instrumentów finansowych, lub innych praw pochodnych, które obejmują te osoby od spółki jako nieodpłatne świadczenie. W związku z tym przychody takie kwalifikowane są do źródła z kapitałów pieniężnych i dochód z nich uzyskany podlega opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym. Faktycznie jednak przychody takie stanowią wynagrodzenie tych osób od podmiotu i powinny stanowić przychód ze stosunku pracy albo przychód z działalności wykonywanej osobiście, albo przychód z innych źródeł i dochody te powinny być opodatkowane wg skali podatkowej 18% i 32%. Wprowadzona regulacja w art. 10 ust. 4 ustawy PIT wyłącza w takich przypadkach przychody z realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub z innych praw pochodnych ze źródła z kapitałów pieniężnych i wiąże zaliczenie źródła przychodów z realizacji takich praw ze źródłem przychodów, w ramach którego zostały uzyskane te pochodne instrumenty finansowe lub prawa pochodne, jako nieodpłatne świadczenie.

Przepis ten wskazuje na „przychody z realizacji (określonych) praw (...) uzyskane w następstwie objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie” i nakazuje ich zaliczenie do „tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane”. Przepis ten ma na celu powiązanie po pierwsze, zrealizowania przychodów ze wskazanych w nim papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych po drugie, z ich uzyskaniem w następstwie objęcia lub nabycia jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie – celem przypisania do właściwego źródła przychodów. Dla zastosowania art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych niezbędne jest, ażeby podatnik osiągnął przychód z realizacji praw ze wskazanych w nim papierów wartościowych/z pochodnych instrumentów finansowych oraz, ażeby – w momencie osiągnięcia ww. przychodu – prawdą było, że przychód ten uzyskany został w następstwie (wskutek) objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie.

Skoro nabycie przez Wnioskodawcę udziałów fantomowych (Opcji), stanowiących pochodne instrumenty finansowe, nastąpiło nieodpłatnie, zatem ocena skutków podatkowych uzyskanego przychodu powinna być oparta o przepis art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Biorąc pod uwagę powyższe należy stwierdzić, że przychody z tytułu otrzymania przez Wnioskodawcę świadczenia pieniężnego wynikającego z realizacji udziału fantomowego (Opcji) nabytego nieodpłatnie w ramach Programu, na podstawie art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie stanowią przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 10 tej ustawy. Wypłata uzyskana w następstwie nieodpłatnego nabycia pochodnych instrumentów finansowych podlega zaliczeniu do tego źródła przychodów, w ramach którego zostały uzyskane pochodne instrumenty finansowe.

Ponieważ otrzymywane świadczenie jest związane z prowadzoną przez Wnioskodawcę działalnością gospodarczą (o czym świadczy struktura przychodów), to uzyskiwane z tego tytułu przychody należy kwalifikować do źródła przychodów – pozarolnicza działalność gospodarcza.

Gdyby Wnioskodawca nie współpracował z ww. spółką, nie byłby uprawniony do skorzystania z opisanego programu motywacyjnego. Należy zaznaczyć, że zgodnie z obecnym stanem orzecznictwa każdy przychód może być zaliczony wyłącznie do jednego źródła przychodu.

Zatem, wypłata ekwiwalentu pieniężnego z tytułu zbycia Opcji będzie stanowiła przychód z działalności gospodarczej, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w zw. z art. 10 ust. 4 tej ustawy.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

Konstrukcja podatku dochodowego od osób fizycznych zakłada przy tym zróżnicowanie sposobu opodatkowania poszczególnych rodzajów dochodów (przychodów) osób fizycznych w oparciu o system przyporządkowywania ich do odpowiedniego źródła przychodów.

Ustawodawca tworząc system opodatkowania dochodów osób fizycznych miał na względzie, że przysporzenia uzyskiwane przez osoby fizyczne mogą być skutkiem różnych rodzajów czynności i zdarzeń. Stworzył więc klasyfikację tych przysporzeń w oparciu o kryterium źródła przychodów i system ich opodatkowania uwzględniający specyfikę poszczególnych źródeł przychodów.

Ogólne określenie „przychodów” zawiera art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z ww. przepisem:

Pojęcie przychodu wiąże się z przysporzeniem majątkowym po stronie podatnika, z wartością wchodzącą do jego majątku.

Ustawodawca odróżnia przy tym przysporzenia, które mają charakter:

• pieniężny – pieniądze i wartości pieniężne;
• niepieniężny – świadczenia w naturze (otrzymane rzeczy lub prawa), nieodpłatne świadczenia inne niż świadczenia w naturze (otrzymane usługi lub świadczenia polegające na udostępnianiu rzeczy lub praw).

Zasady ustalania wartości świadczeń w naturze, innych nieodpłatnych świadczeń i świadczeń częściowo odpłatnych regulują przy tym art. 11 ust. 2-2c ustawy.

Po myśli przepisu art. 11 ust. 2 cyt. ustawy:

Zgodnie natomiast z art. 11 ust. 2a ww. ustawy:

Z powyższych przepisów wynika, że za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez podatnika. Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu – przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy. O uzyskaniu przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych można więc mówić w każdej sytuacji, gdy podatnik na skutek otrzymania określonych wartości majątkowych (środków pieniężnych, świadczeń w naturze, czy też innych nieodpłatnych świadczeń), jak również na skutek określonego zdarzenia powodującego zmniejszenie jego zobowiązań wobec innych podmiotów, uzyskuje określone przysporzenie majątkowe.

Z informacji przedstawionych we wniosku oraz jego uzupełnienia wynika, że prowadzi Pan jednoosobową działalność gospodarczą od 2003 r. świadcząc usługi związane z oprogramowaniem. W styczniu 2014 r. podpisał Pan umowę B2B ze spółką mającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Jest Pan również zatrudniony w Spółce na umowę o pracę w wymiarze 1/4 etatu celem zarządzania obszarem IT. W 2014 r. i w kolejnych latach dominującym źródłem Pana przychodów wynikających ze współpracy ze Spółką była umowa B2B (ponad 80% ogólnych przychodów). Od 1985 r. tworzył oprogramowanie użytkowe, a od 1991 r. na potrzeby działalności Spółki w ramach umów o dzieło, a później B2B. Celem zapewnienia dodatkowych bodźców motywacyjnych dla kluczowych stałych współpracowników Spółki, zmierzających do utrzymania ich długoterminowej współpracy ze Spółką skutkującej wzrostem wartości Spółki, utworzony został w Spółce program motywacyjny, oparty na udziałach fantomowych. Program został skierowany zarówno do osób zatrudnionych w Spółce na umowę o pracę jak i współpracujących ze Spółką w ramach innej umowy cywilnoprawnej, na podstawie której Uczestnik Programu świadczy na rzecz Spółki usługi. Zawarł Pan ze Spółką umowę dotyczącą Programu i zgodnie z jej treścią w 2015 r. nieodpłatnie otrzymał uprawnienie do otrzymania świadczenia pieniężnego w przypadku realizacji Opcji, którego ostateczna wartość zostanie ustalona w dniu realizacji oraz będzie zależna od wyceny Opcji w dniu realizacji. Ma Pan zamiar zrealizować Opcje w 2025 r. Program motywacyjny nie stanowi elementu wynagrodzenia za świadczone usługi, lecz ma charakter dodatkowy i motywacyjny. Uczestnictwo w programie nie wpływa na wysokość wynagrodzenia z tytułu umowy o pracę oraz z tytułu umowy B2B i nie jest uregulowane w jej treści. W momencie nabycia udziału fantomowego nie było możliwe ustalenie jego wartości rynkowej (ogólnie, obiektywnie) na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności czasu i miejsca ich uzyskania. W chwili nabycia udziału fantomowego przez Pana nie można było obiektywnie ustalić jego wartości rynkowej na podstawie cen stosowanych w handlu prawami „tego samego rodzaju i gatunku. Przyznane Panu udziały fantomowe są instrumentami finansowymi, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, podpunkt c) inne instrumenty pochodne. Można stwierdzić, że przyznane Panu udziały fantomowe nie spełniają ustawowych cech papieru wartościowego (brak emisji, brak zbywalności, brak praw udziałowych), natomiast odpowiadają definicji pochodnego instrumentu finansowego z art. 2 ust. 1 pkt 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Ponadto wskazał Pan, że do Programu przystąpił Pan jako podmiot prowadzący działalność gospodarczą.

Przedmiotem Pana wątpliwości jest kwestia ustalenia, z jakiego źródła przychodu należy rozliczyć przyszły dochód uzyskany z realizacji Opcji w ramach Programu motywacyjnego Spółki – w sytuacji, gdy jest Pan z nią związany zarówno umową o pracę, jak i współpracą B2B, a dominującym źródłem Pana przychodu jest jednoosobowa działalność gospodarcza wykonywana osobiście.

W tym miejscu wskazać należy, że źródła przychodów są określone w art. 10 ust. 1 pkt 1-9 ustawy.

Katalog zawarty w tym przepisie ma charakter rozłączny. To oznacza, że dany przychód osoby fizycznej jest przypisywany tylko i wyłącznie do jednego określonego źródła przychodów. Aby prawidłowo zakwalifikować przychód do konkretnego źródła przychodów należy uwzględnić wszystkie okoliczności związane z jego powstaniem (uzyskaniem).

Źródłami przychodów są m.in.:

• stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną, praca nakładcza, emerytura lub renta (art. 10 ust. 1 pkt 1);
• pozarolnicza działalność gospodarcza (art. 10 ust. 1 pkt 3);
• kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (art. 10 ust. 1 pkt 7);
• inne źródła (art. 10 ust. 1 pkt 9), czyli źródła inne niż te wymienione w art. 10 ust. 1 pkt 1-8b ustawy.

Stosownie do art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

O tym, co jest przychodem z pozarolniczej działalności gospodarczej traktuje natomiast przepis art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z którym:

W myśl natomiast art. 14 ust. 2 pkt 8 cyt. ustawy:

Do kategorii przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawodawca zaliczył m.in.:

• przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych (pkt 6 lit. a),
• przychody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających (pkt 10).

Stosownie natomiast do art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Po myśli przepisu art. 2 ust. 1 pkt 2 wyżej powołanej ustawy o obrocie instrumentami finansowymi:

Dodatkowo, zgodnie z art. 3 pkt 28a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi:

Z powyższych uregulowań można wywieść, że instrument pochodny to instrument finansowy, którego wartość zależy od wartości określonego instrumentu bazowego (podstawowego), np. wartości akcji, obligacji, wartości indeksu finansowego, wskaźnika finansowego itp. Nabywca pochodnego instrumentu finansowego jest uprawniony do uzyskania świadczenia, zaś jego „wystawca” jest zobowiązany do realizacji zobowiązania w określonym terminie i na określonych warunkach, wyznaczanych w odniesieniu do wartości aktywów, na którym oparty został pochodny instrument finansowy. Jedną z form realizacji pochodnego instrumentu finansowego jest zapłata odpowiedniej kwoty rozliczenia.

Ponadto wskazać należy na rozporządzenie Ministra Finansów z 12 grudnia 2001 r. w sprawie szczegółowych zasad uznawania, metod wyceny, zakresu ujawniania i sposobu prezentacji instrumentów finansowych (t. j. Dz. U. z 2017 r. poz. 277), które w § 3 pkt 4 wskazuje cechy jakie powinien posiadać pochodny instrument finansowy. Z przepisu tego wynika, że:

Biorąc całokształt opisu sprawy należy stwierdzić, że otrzymane przez Pana udziały fantomowe(Opcje) spełniają cechy pochodnych instrumentów finansowych, o których mowa w przepisach zacytowanych powyżej. Zauważyć bowiem należy, że cechami ww. udziałów, o których mowa we wniosku jest to, że: ich wartość zależy od zmiany wartości instrumentu bazowego, ich nabycie nie powoduje kosztów początkowych, ich rozliczenie nastąpi w przyszłości, a także ich cel oraz konstrukcję, zgodnie z którą Spółka jest zobowiązana do realizacji zobowiązania w określonym terminie i na określonych warunkach.

W tym miejscu należy stwierdzić, że z tytułu nieodpłatnego przyznania udziałów fantomowych, stanowiących pochodne instrumenty finansowe, nie powstaje po Pana stronie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, ponieważ w momencie ich nabycia nie było możliwe ustalenie obiektywnie ich wartości rynkowej na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku.

Należy również zauważyć, że ustawodawca przewidział szczególną sytuację przypisania przychodu do odpowiedniego źródła.

Zgodnie z art. 10 ust. 4 ustawy:

Wyżej wymieniony przepis został wprowadzony ustawą z dnia 27 października 2017 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz. U. z 2017 r. poz. 2175).

Jak wskazano w uzasadnieniu do rządowego projektu ustawy o zmianie ww. ustaw (druk sejmowy nr 18789):

Przepis ten wskazuje na „przychody z realizacji (określonych) praw (...) uzyskane w następstwie objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie” i nakazuje ich zaliczenie do „tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane”. Przepis ten ma na celu powiązanie po pierwsze, zrealizowania przychodów ze wskazanych w nim papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych po drugie, z ich uzyskaniem w następstwie objęcia lub nabycia jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie – celem przypisania do właściwego źródła przychodów. Dla zastosowania art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych niezbędne jest, ażeby podatnik osiągnął przychód z realizacji praw ze wskazanych w nim papierów wartościowych/z pochodnych instrumentów finansowych oraz, ażeby – w momencie osiągnięcia ww. przychodu – prawdą było, że przychód ten uzyskany został w następstwie (wskutek) objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie.

Skoro nabycie przez Pana udziałów fantomowych, stanowiących pochodne instrumenty finansowe, nastąpiło nieodpłatnie, zatem ocena skutków podatkowych uzyskanego przychodu powinna być oparta o przepis art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Biorąc pod uwagę powyższe należy stwierdzić, że przychody z tytułu otrzymania przez Pana świadczenia pieniężnego wynikającego z realizacji udziału fantomowego nabytego nieodpłatnie w ramach programu, na podstawie art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie stanowią przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 10 tej ustawy. Wypłata uzyskana w następstwie nieodpłatnego nabycia pochodnych instrumentów finansowych podlega zaliczeniu do tego źródła przychodów, w ramach którego zostały uzyskane pochodne instrumenty finansowe. Ponieważ otrzymywane świadczenie jest – mimo posiadanej ze spółką umowy o pracę – związane z prowadzoną przez Pana działalnością gospodarczą (współpracuje Pan ze spółką), to uzyskiwane z tego tytułu przychody należy kwalifikować do źródła przychodów – pozarolnicza działalność gospodarcza. Gdyby nie współpracował Pan z ww. spółką – w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej – nie byłby Pan uprawniony do skorzystania z opisanego programu motywacyjnego.

Zatem przyszły dochód uzyskany z realizacji udziałów fantomowych (Opcji) w ramach Programu motywacyjnego Spółki – w sytuacji, gdy jest Pan z nią związany zarówno umową o pracę, jak i współpracą B2B, należy rozliczyć jako przychód z działalności gospodarczej, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w zw. z art. 10 ust. 4 tej ustawy.

Pana stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego.

Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.