Interpretacja indywidualna po wyroku sądu – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

1)ponownie rozpatruję sprawę Pana wniosku z 24 czerwca 2021 r. o wydanie interpretacji indywidualnej – uwzględniam przy tym wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z 26 stycznia 2022 r. sygn. akt I SA/Gl 1583/21 oraz Naczelnego Sądu Administracyjnego z 19 grudnia 2024 r. sygn. akt II FSK 427/22; i

2)stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

28 czerwca 2021 r. wpłynął Pana wniosek z 24 czerwca 2021 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Przedmiotowy wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczy skutków podatkowych podziału majątku spółki jawnej działającej pod nazwą (…) SPÓŁKA JAWNA (dalej jako: spółka) – spółka wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Karnego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w (…) Wydział (…) Gospodarczy KRS pod nr KRS: (…), REGON: (…), NIP: (…), której wspólnikami w chwili rozwiązania spółki byli:

1.(…) – PESEL: (…);

2.(…) – PESEL: (…).

Wskutek wewnętrznych sporów pomiędzy wspólnikami (…) podjął decyzję o złożeniu oświadczenia o wypowiedzeniu umowy spółki ze skutkiem na dzień 31 grudnia 2014 r. Wskutek powyższego (…) wszczął postępowanie przed Sądem Okręgowym w (…), wnosząc o przyznanie mu prawa do przejęcia majątku Spółki z obowiązkiem rozliczenia się ze wspólnikiem (…) zgodnie z brzmieniem art. 65 i 66 k.s.h., a to przez wzgląd na fakt wyrażania przez (…) chęci do kontynuowania działalności wchodzącej w profil zadaniowy spółki.

Wyrokiem z dnia 20 stycznia 2015 r. Sąd Okręgowy w (…) (sygn. akt: (…)) przyznał (…) prawo do przejęcia majątku spółki z obowiązkiem rozliczenia się z pozwanym jako występującym wspólnikiem, biorąc za podstawę rozstrzygnięcia brzmienie art. 65 k.s.h.

Powyższy wyrok zaskarżył apelacją pozwany (…), wnosząc o zmianę zaskarżonego wyroku i oddalenie powództwa w całości wraz z zasądzeniem na rzecz pozwanego kosztów postępowania, alternatywnie o uchylenie wyroku i przekazanie sprawy Sądowi I instancji do ponownego rozpoznania.

Sąd Apelacyjny nie znalazł przesłanek przemawiających za uwzględnieniem argumentów pozwanego, oddalając apelację i utrzymując w mocy wyrok I instancji (sygn. akt apelacji: (…)).

Spółka została prawomocnie wykreślona z KRS z dniem 28.10.2016 r. (sygnatura akt rejestrowych (…)), w związku z wyrokiem Sądu Okręgowego w (…) z dnia 20.01.2015 r. (sygn. akt (…)), a dalej postanowieniem Sądu Apelacyjnego w (…) z dnia 11.07.2016 r. (sygn. akt: (…)).

W dalszej kolejności pomiędzy stronami przed Sądem Okręgowym w (…) zawisły dwie sprawy o zapłatę z powództwa (…) przeciwko (…) – (sygn. akt: (…) – połączone postępowania) tytułem rozliczenia się z powodem zgodnie z art. 65 k.s.h. po jego wystąpieniu ze spółki.

Postępowanie zostało finalnie umorzone postanowieniem z dnia 27 maja 2021 r. (sygn. akt: (…)) przez wzgląd na fakt, że Stronom w toku sprawy udało się wypracować ugodę, która jako zatwierdzona przez Sąd korzysta z rygoru ugody sądowej.

Zgodnie z brzmieniem ugody:

1.Pozwany (…) zobowiązał się do zapłaty na rzecz Powoda (…) kwoty (...) tytułem rozliczenia przysługującej części powodowi majątku w (…) w związku z sądowym przyznaniem pozwanemu prawa do przedsiębiorstwa, po uwzględnieniu potrącenia dokonanego w dniu 09 lutego 2017 r. w kwocie (...) wynikającego z wyroków Sądu Okręgowego w (…) w sprawie (…), Sądu Apelacyjnego w (…) w sprawie (…) i postanowienia Sądu Najwyższego w sprawie (…), zapłaconej w dniu 25 maja 2021 r. na rachunek bankowy numer: (…);

2.Strony uregulowały wszelkie zobowiązania istniejące pomiędzy nimi w dniu zawarcia ugody;

3.Koszty postępowania na rzecz Skarbu Państwa zobowiązał się uiścić w całości pozwany.

(…) otrzymał kwotę (...) zł przekazaną przez (…) honorującego zapisy powołanej wcześniej prawomocnie zawartej ugody sądowej.

Do niniejszego wniosku Wnioskodawca załącza jak poniżej:

(…).

Pytanie

Czy otrzymanie przez Wnioskodawcę kwoty (...) zł przekazanej przez (…) w wykonaniu postanowień ugody sądowej, której sentencją był obowiązek spłaty ustępującego wspólnika spółki osobowej – spółki jawnej przez wspólnika, który kontynuował prowadzenie działalności gospodarczej – skutkuje po stronie Wnioskodawcy powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu na gruncie ustawy o PIT?

Pana stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy – powołana wpłata w wysokości (...) zł nie skutkuje powstaniem przychodu do opodatkowania u Wnioskodawcy – wspólnika będącego osobą fizyczną. Przekazanie wspólnikowi – w ramach rozwiązania spółki jawnej i przysądzenia prawa do przejęcia majątku spółki drugiemu ze wspólników – środków pieniężnych jest neutralne podatkowo na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej: ustawa o PIT).

Zgodnie z art. 22 § 1 pkt 1 k.s.h. spółka jawna jest spółką osobową. Spółka jawna nie jest osobą prawną. Jest jednostką organizacyjną, o której mowa w art. 331 k.c., czyli taką, której odrębna ustawa, tj. art. 8 k.s.h. przyznaje zdolność prawną i zdolność sądową. W literaturze przedmiotu określana jest jako ułomna osoba prawna, pozorna osoba prawna, niepełna osoba prawna, osoba ustawowa, podmiot nieosobowy (w zakresie nazewnictwa jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej, a posiadających zdolność prawną).

Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy o PIT przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych łączy się z przychodami każdego wspólnika proporcjonalnie do posiadanego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, odpowiednio, łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której mowa w art 27 ust. 1 ustawy o PIT.

Równocześnie, zgodnie z art. 5b ust. 2 ustawy o PIT, jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8 ust. 1, uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku od towarów i usług (tj. pozarolniczej działalności gospodarczej).

Powyższe przepisy ustanawiają tzw. zasadę transparentności podatkowej spółek osobowych, zgodnie z którą ich przychody i koszty zostają, w odpowiedniej proporcji, przypisane bezpośrednio do ich wspólników (którzy są podatnikami z tego tytułu). Tym samym każdy ze wspólników spółki osobowej niebędącej podatnikiem podatku dochodowego, przy ustalaniu swojego przychodu uzyskanego w następstwie posiadania udziału w takiej spółce oraz poniesionego z tego tytułu kosztu, powinien stosować przepisy właściwej ustawy o podatku dochodowym. W przypadku Wnioskodawcy, będącego osobą fizyczną są to przepisy ustawy o PIT. Wnioskodawca na bieżąco rozliczał przychody i koszty wynikające z faktu bycia wspólnikiem Spółki dla potrzeb podatkowych (jako przychody i koszty z pozarolniczej działalności gospodarczej) – w okresie, kiedy uzyskiwał takie dochody.

Art. 14 ust. 3 pkt 10 ustawy o PIT wprowadza regulację, zgodnie z którą do przychodów nie zalicza się środków pieniężnych otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu likwidacji takiej spółki. Zgodnie natomiast z art. 14 ust. 8 ustawy o PIT przez środki pieniężne, o których mowa w art. 14 ust. 3 pkt 10 i 11 ustawy o PIT, rozumie się również wartość wierzytelności uprzednio zarachowanej jako przychód należny, pomniejszonej o należny podatek od towarów i usług, oraz wierzytelności z tytułu udzielonej przez spółkę niebędącą osobą prawną pożyczki – z wyjątkiem wierzytelności z tytułu odsetek od opóźnionej zapłaty oraz wierzytelności z tytułu odsetek od takiej pożyczki, jeżeli wierzytelności te zostały spłacone na rzecz otrzymującego je wspólnika.

Cytując za komentarzem do art. 14 ustawy o PIT (wyd. 18, red. Dr Janusz Marciniuk):

1. W stanie prawnym obowiązującym do 31.12.2010 r. istniały wątpliwości interpretacyjne odnoszące się do podatkowych skutków związanych z likwidacją spółki niebędącej osobą prawną oraz wystąpieniem wspólnika z takiej spółki. Jak wynika z uzasadnienia do wprowadzonych z 1.1.2011 r. zmian, orzecznictwo sądów administracyjnych wskazywało, że wiążący się z powyższymi sytuacjami zwrot przypadającego danemu wspólnikowi majątku spółki nie w każdej sytuacji skutkuje powstaniem u niego przychodu podlegającego opodatkowaniu, bowiem: „zyski osiągane przez spółkę niebędącą osobą prawną, w czasie jej trwania, były na bieżąco uwzględniane u wspólników zgodnie z art. 8 ustawy o PIT, jako przychody i koszty z udziału w niej” (por. wyr. NSA z 7.10.2004 r. FSK 594/04, MoPod 2005, Nr 3, s. 41; podobnie wyr. WSA w Warszawie z 30.1.2009 r., III SA/Wa 2247/08, Legalis oraz wyr. WSA w Bydgoszczy z 14.7.2009 r., I SA/Bd 257/09, Legalis).

Jednocześnie w niektórych z powyższych wyroków wyrażany był pogląd, że: „uzyskane środki finansowe stanowiłyby dla wspólnika przysporzenie majątkowe podlegające opodatkowaniu jedynie w sytuacji, gdy wypłacona nadwyżka majątkowa obejmowałaby dochód, który w okresie prowadzenia działalności w formie spółki osobowej, nie był opodatkowany podatkiem dochodowym”.

2. Dodane w art. 14 ust. 2 pkt 16 i 17 oraz w art. 14 ust. 3 pkt 10-12 ustawy o PIT przepisy precyzują sposób opodatkowania wspólników w przypadku zakończenia działalności spółki niebędącej osobą prawną lub wystąpienia wspólnika z takiej spółki.

3. Ustawa zakłada zróżnicowanie zasad opodatkowania majątku otrzymanego przez wspólnika w związku z likwidacją lub wystąpieniem ze spółki, w zależności od tego, w jakiej formie majątek ten jest przez wspólnika otrzymywany – tj. w formie pieniężnej czy niepieniężnej.

Ponad powyższe w doktrynie i wykładni prawa podatkowego kontrowersji nie budzi pogląd, zgodnie z którym w przypadku likwidacji spółki i otrzymania przez wspólnika środków pieniężnych ich wartość nie będzie stanowiła przychodu.

Przyjęcie tego rozwiązania zmierza do wyeliminowania podwójnego opodatkowania, na które wskazywało przywołane wyżej orzecznictwo. W związku z powyższym z przychodów podlegających opodatkowaniu wyłączono przychód odpowiadający wartości środków pieniężnych otrzymanych przez wspólnika z tytułu likwidacji spółki. Stanowisko takie w pełni jest aprobowane przez NSA (zob. wyr.: z 6.4.2016 r. II FSK 298/14, Legalis: z 27.4.2016 r., II FSK 967/14, Legalis: z 5.5.2016 r.. II FSK 1083/14, Legalis).

Od 2015 r. przepis definiuje użyty w nim zwrot „środki pieniężne”. Obejmuje on także wierzytelności spłacone na rzecz otrzymującego je wspólnika, które zarachowane były jako przychód należny w kwocie netto, tj. bez podatku VAT, oraz wierzytelności z tytułu pożyczki udzielonej przez spółkę niebędącą osobą prawną. Nie obejmuje natomiast wierzytelności z tytułu odsetek od opóźnionej zapłaty oraz z tytułu odsetek od takiej pożyczki.

Z przepisów ustawy o PIT wynika wprost, że wartość środków pieniężnych wydanych przez spółkę niebędącą osobą prawną i otrzymanych przez wspólnika z tytułu likwidacji spółki niebędącej osobą prawną nie podlega opodatkowaniu.

Przechodząc do zagadnienia likwidacji, rozwiązania spółki w bieżącym stanie faktycznym.

W myśl art. 58 k.s.h. rozwiązanie spółki powodują:

• przyczyny przewidziane w umowie spółki,

• jednomyślna uchwała wszystkich wspólników,

• ogłoszenie upadłości spółki,

• śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości,

• wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika,

• prawomocne orzeczenie sądu.

Zgodnie z art. 67 § 1 k.s.h. w przypadkach określonych w art. 58 k.s.h. należy przeprowadzić likwidację spółki, chyba że wspólnicy uzgodnili inny sposób zakończenia działalności spółki.

Mając zatem na uwadze brzmienie art. 67 § 1 k.s.h., należy uznać, iż o sposobie zakończenia bytu prawnego spółki osobowej w zakresie wskazanym przez przepisy k.s.h. mogą zadecydować jej wspólnicy, a postępowanie likwidacyjne nie jest obligatoryjne. Podkreślenia wymaga przy tym fakt, iż zarówno likwidacja, jak i inne sposoby zakończenia działalności spółki osobowej bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego podejmowane są z tych samych przyczyn i dla osiągnięcia tego samego skutku w postaci zaprzestania działalności danej spółki oraz ustania jej bytu prawnego.

W tym miejscu należy zauważyć, że co prawda wyżej powołany przepis mówi o likwidacji spółki. Milczy natomiast o zakończeniu działalności spółki niebędącej osobą prawną na inne prawnie dopuszczone sposoby. W bieżącej sprawie spółka została rozwiązana bez przeprowadzenia likwidacji, jednak za zastosowaniem wprost przepisów dotyczących likwidacji spółki przemawia kierunek wykształcony choćby na gruncie interpretacji Dyrektora KIS.

W ramach interpretacji indywidualnej z dnia 18 października 2018 r. (znak: 0114-KDIP3-1.4011.439.2018.1.ES) Organ Skarbowy stwierdził, że „(…) w przypadku rozwiązania spółki osobowej – zarówno w sytuacji przeprowadzenia likwidacji, jak i bez przeprowadzania procesu likwidacji – na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych rozpoznać należy zdarzenie likwidacji działalności gospodarczej. W związku z tym należy uznać, że zarówno likwidacja, jak i rozwiązanie spółki osobowej, na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wywołują te same konsekwencje podatkowe”.

Zastosowanie wykładni odmiennej doprowadziłoby do podwójnego opodatkowania dochodów.

Interpretacja indywidualna

Rozpatrzyłem Pana wniosek – 28 września 2021 r. wydałem interpretację indywidualną znak 0112-KDIL2-2.4011.552.2021.1.MM, w której uznałem Pana stanowisko za nieprawidłowe.

Interpretację doręczono Panu 1 października 2021 r.

Skarga na interpretację indywidualną

3 listopada 2021 r. wniósł Pan skargę na tę interpretację do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…).

Wniósł Pan o uchylenie zaskarżonej interpretacji.

Postępowanie przed sądami administracyjnymi

Wojewódzki Sąd Administracyjny w (…) uchylił skarżoną interpretację – wyrokiem z 26 stycznia 2022 r. sygn. akt I SA/Gl 1583/21.

Wniosłem skargę kasacyjną od tego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

Naczelny Sąd Administracyjny – wyrokiem z 19 grudnia 2024 r. sygn. akt II FSK 427/22 oddalił skargę kasacyjną.

Wyrok, który uchylił interpretację indywidualną, stał się prawomocny od 19 grudnia 2024 r. (data wpływu 16 kwietnia 2025 r.).

Ponowne rozpatrzenie wniosku – wykonanie wyroku

Zgodnie z art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.):

Wykonuję obowiązek, który wynika z tego przepisu, tj.:

•uwzględniam ocenę prawną i wskazania dotyczące postępowania, które wyraził Wojewódzki Sąd Administracyjny w (…) oraz Naczelny Sąd Administracyjny w ww. wyrokach;

•ponownie rozpatruję Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej – stwierdzam, że stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku, jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że w spółce jawnej (dalej: Spółka) było dwóch wspólników, Pan (dalej również: Wspólnik A) oraz drugi wspólnik (dalej: Wspólnik B). Na skutek sporów między wspólnikami podjął Pan decyzję o złożeniu oświadczenia o wypowiedzeniu umowy Spółki ze skutkiem na 31 grudnia 2014 r. W związku z tym Wspólnik B wszczął postępowanie sądowe, wnosząc o przyznanie mu prawa do przejęcia majątku Spółki z obowiązkiem rozliczenia się z Panem, zgodnie z brzmieniem art. 65 i 66 Kodeksu spółek handlowych, ze względu na fakt wyrażania chęci do kontynuowania działalności wchodzącej w profil zadaniowy Spółki przez Wspólnika B. Wyrokiem z 20 stycznia 2015 r. Sąd Okręgowy przyznał Wspólnikowi B prawo do przejęcia majątku Spółki z obowiązkiem rozliczenia się z Panem jako występującym wspólnikiem, biorąc za podstawę rozstrzygnięcia brzmienie art. 65 Kodeksu spółek handlowych. Ten wyrok zaskarżył Pan, wnosząc o jego zmianę i oddalenie powództwa w całości wraz z zasądzeniem na rzecz Pana kosztów postępowania, alternatywnie o uchylenie wyroku i przekazanie sprawy Sądowi I instancji do ponownego rozpoznania. Sąd Apelacyjny nie znalazł przesłanek przemawiających za uwzględnieniem Pana argumentów, oddalając apelację i utrzymując w mocy wyrok I instancji. Stąd 28 października 2016 r. Spółka została prawomocnie wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego. Następnie między stronami przed Sądem Okręgowym zawisły dwie sprawy o zapłatę z Pana powództwa przeciwko Wspólnikowi B tytułem rozliczenia się z powodem zgodnie z art. 65 Kodeksu spółek handlowych po Pana wystąpieniu ze Spółki. Postępowanie to zostało umorzone postanowieniem z 27 maja 2021 r., ponieważ Panu i Wspólnikowi B udało się wypracować ugodę, która jako zatwierdzona przez Sąd korzysta z rygoru ugody sądowej. Zgodnie z brzmieniem ugody Wspólnik B zobowiązał się do zapłaty na rzecz Pana kwoty (...) zł tytułem rozliczenia przysługującej Panu części majątku w Spółce w związku z sądowym przyznaniem pozwanemu prawa do przedsiębiorstwa, po uwzględnieniu potrącenia dokonanego 09 lutego 2017 r.

Zgodnie z art. 4 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):

W myśl art. 51 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych:

Stosownie do art. 51 § 3 ustawy – Kodeks spółek handlowych:

Jednak zaznaczam, że zgodnie z art. 37 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Zgodnie z art. 58 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

W myśl art. 65 Kodeksu spółek handlowych:

Zgodnie z art. 66 Kodeksu spółek handlowych:

Stosownie do art. 67 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Zgodnie z art. 82 § 1 ustawy – Kodeks spółek handlowych:

Stosownie do art. 82 § 2 Kodeksu spółek handlowych:

Natomiast stosownie do art. 82 § 3 Kodeksu spółek handlowych:

Spółka jawna (w stanie prawnym niniejszej sprawy) nie posiada osobowości prawnej, nie jest zatem podatnikiem podatków dochodowych, a dochody tej spółki nie stanowią odrębnego przedmiotu opodatkowania. Opodatkowaniu podlegają natomiast dochody poszczególnych wspólników tej spółki. Sposób opodatkowania dochodu z udziału w tej spółce uzależniony jest od cywilnoprawnego statusu danego wspólnika. Jeżeli wspólnikiem spółki jawnej jest osoba fizyczna, to dochód z udziału w tej spółce podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

Przepis ten ustanawia generalną zasadę opodatkowania podatkiem dochodowym, zgodnie z którą opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkie uzyskane przez podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy wyłączone zostały z tego opodatkowania (np. przez wprowadzenie ustawowego zwolnienia z opodatkowania, czy też zaniechanie poboru podatku).

W myśl art. 8 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie natomiast z art. 8 ust. 2 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 5b ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przy czym, w myśl art. 5a pkt 26 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2020 r.:

Wobec tych regulacji stwierdzam, że spółka jawna (tu: Spółka) nie spełniała definicji spółki, a zatem – zgodnie z ww. przepisami – stanowiła spółkę niebędącą osobą prawną.

W myśl art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych odrębnym źródłem przychodów jest pozarolnicza działalność gospodarcza.

Zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Co do zasady do przychodów z działalności gospodarczej należą wszystkie przychody osiągane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem przychodów wymienionych w art. 14 ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 17 lit. b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 14 ust. 3 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Natomiast stosownie do art. 14 ust. 3 pkt 12 lit. b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przepisy te, tj. art. 14 ust. 2 pkt 17 lit. b i art. 14 ust. 3 pkt 10 i 12 lit. b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, regulujące kwestie związane z zakończeniem uczestnictwa podatnika w spółce niebędącej osobą prawną, zostały wprowadzone do ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych od 1 stycznia 2011 r. Ich celem było rozwianie wątpliwości interpretacyjnych dotyczących skutków podatkowych zakończenia uczestnictwa podatnika w spółce osobowej (w tym także w wyniku likwidacji takiej spółki). Ustawodawca postanowił zatem, że w przypadku likwidacji spółki niebędącej osobą prawną, gdy wspólnik otrzyma z tego tytułu środki pieniężne, nie będą one podlegały opodatkowaniu, o ile będą miały swoje źródło w dochodach już opodatkowanych, np. w opodatkowanych przez podatnika lecz pozostawionych w spółce zyskach. Natomiast gdy wspólnik otrzyma z tego tytułu niepieniężne składniki majątku, odroczony zostanie moment opodatkowania do chwili, gdy podatnik odpłatnie zbędzie te składniki majątku, a zatem z tytułu tego zbycia uzyska dodatkowe, nieopodatkowane wcześniej środki.

Zauważam przy tym, że wyżej cytowane, a dotyczące spółki niebędącej osobą prawną przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie odnoszą się wyłącznie do sytuacji, w której dochodzi do zakończenia bytu prawnego takiej spółki na skutek przeprowadzenia formalnego postępowania likwidacyjnego. Pod pojęciem „likwidacji” użytym w tym przepisie należy rozumieć każdy, dopuszczalny i zgodny z przepisami prawa sposób ustania bytu prawnego takiej spółki, w wyniku którego dochodzi m.in. do podziału między wspólników majątku spółki. Jeżeli zatem przepisy regulujące ustrój (tworzenie, funkcjonowanie i rozwiązywanie) danego typu spółki przewidują możliwość jej rozwiązania bez przeprowadzania formalnego procesu likwidacji, np. na skutek jednomyślnej decyzji wszystkich wspólników, to skutki podatkowe takiego rozwiązania spółki także należy oceniać na podstawie omawianych przepisów.

W Pana sprawie przejście całego majątku Spółki na Wspólnika B nastąpiło w wyniku uprawomocnienia się wyroku wydanego na podstawie art. 66 Kodeksu spółek handlowych. Wyrok Sądu zastępuje w tym przypadku oświadczenie woli Wspólnika B o przejęciu majątku. Dlatego też w konsekwencji orzeczenie Sądu na podstawie wskazanej regulacji prowadzi do zakończenia bytu prawnego Spółki. Jednocześnie skutki podatkowe opodatkowania wspólnika spółki niebędącej osobą prawną w przypadku zakończenia działalności tej spółki zostały uregulowane przez ustawodawcę w powołanych już art. 14 ust. 2 pkt 17 lit. b oraz art. 14 ust. 3 pkt 10 i pkt 12 lit. b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Powołane przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie pozwalają stwierdzić, że otrzymanie środków pieniężnych przez Pana – wspólnika Spółki z tytułu zakończenia jej działalności powoduje u Pana rozpoznanie przychodu.

Podsumowanie: otrzymanie przez Pana kwoty (...) zł przekazanej przez Wspólnika B w wykonaniu postanowień ugody sądowej, której sentencją był obowiązek Pana spłaty przez Wspólnika B, który kontynuował prowadzenie działalności gospodarczej – nie skutkuje po Pana stronie powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pan przedstawił, i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Jednocześnie informuję, że dokumenty dołączone do wniosku nie są przedmiotem oceny. Zwracam uwagę na fakt, że interpretacja indywidualna stanowi ocenę stanowiska wnioskodawcy dokonaną na podstawie przedstawionego we wniosku stanu faktycznego. Dlatego też załączone dokumenty nie podlegały analizie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.