Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

29 kwietnia 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 25 kwietnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnił go Pan pismem z 14 lipca 2025 r. (wpływ 15 lipca 2025 r.) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym, w związku z czym podlega na podstawie art. 3 ust. 1 ustawy o PIT nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu i prowadzi działalność gospodarczą, będąc udziałowcem w A Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „A”, „Spółka” lub „Spółka Przejmowana”). Spółka jest polskim rezydentem podatkowym, w konsekwencji czego podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium RP, z tymże na podstawie odpowiednich przepisów regulujących opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Ponadto Wnioskodawca jest również udziałowcem w B Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „B” lub „Spółka Przejmująca”). Poza Wnioskodawcą, wspólnikiem B jest również inna osoba fizyczna (dalej: „Wspólnik”) oraz A Sp. z o.o.

Stale rosnące koszty prowadzenia działalności, a także ogólnie pogłębiający się kryzys gospodarczy, doprowadziły właścicieli B oraz A spółki z o.o. do podjęcia decyzji o przeprowadzeniu reorganizacji działalności tych spółek, polegających na ich połączeniu (dalej: „Połączenie”). Po przeprowadzeniu obszernej analizy, udziałowcy spółek doszli do wniosków, iż takie Połączenie pozwoli znacząco zredukować koszty prowadzenia działalności oraz uprościć kwestie administracyjno-zarządcze. Reorganizacja ułatwi również proces zarządzania płynnością finansową, dokonywania rozliczeń z bankami, urzędami skarbowymi oraz innymi podmiotami, a także usprawni procesy w zakresie podejmowania decyzji czy też zarządzania składnikami majątku należącymi do obydwu spółek. Połączenie zapewni również znaczące uproszczenia w zakresie prowadzenia dokumentacji i rachunkowości - z uwagi na mniejszą liczbę obsługiwanych podmiotów. Stwierdzić zatem należy, że Połączenie przeprowadzone zostanie ze względów wyłącznie biznesowych i nie ma na celu osiągnięcia korzyści podatkowych.

Wnioskodawca wraz ze Wspólnikiem podjęli ponadto decyzję, że samo Połączenie będzie miało charakter tzw. połączenia odwrotnego (downstream merger), tj. spółka córka (B) dokona przejęcia majątku spółki matki (A Sp. z o.o.). Wynika to przede wszystkim z faktu, iż to B prowadzi na szeroką skalę działalność gospodarczą, o czym świadczy poziom osiąganych przychodów, ponoszonych kosztów oraz posiadanego majątku. Natomiast B („spółka matka”) prowadzi działalność gospodarczą w znacznie węższym zakresie. Stąd decyzja o przeprowadzeniu „downstream merger” jest w pełni uzasadniona. Nieracjonalnym z biznesowego punktu widzenia byłoby bowiem - w realiach niniejszego stanu faktycznego - przejęcie B przez A, podczas gdy to B w tej parze podmiotów jest znacznie większą i bardziej dochodową jednostką, prowadzącą działalność na dużo szerszą skalę.

Co istotne - B w momencie Połączenia, z uwzględnieniem zasady sukcesji podatkowej, przejmie dla celów podatkowych wartość wszystkich przejętych składników majątku Spółki Przejmowanej w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej.

Połączenie odbędzie się na zasadach art. 492 § 1 pkt 1 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.; dalej jako: "KSH") w związku z art. 515 KSH (tzw. odwrotne połączenie, w którym spółka córka przejmuje spółkę matkę). Połączeniu temu nie będą towarzyszyć dopłaty gotówkowe oraz nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego - Spółka Przejmująca wyda wspólnikom Spółki Przejmowanej udziały własne (art. 515 § 1 zd. 2 i art. 515 § 2 KSH) oraz nie dojdzie do emisji nowych udziałów.

Jednocześnie Wnioskodawca podkreśla, że udziały, które Wnioskodawca posiada obecnie w Spółce Przejmowanej, nie zostały przez niego nabyte ani objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów.

Z uwagi na powyższe, Wnioskodawca powziął wątpliwości co do prawidłowości podatkowego rozliczenia otrzymania udziałów Spółki Przejmującej w związku z planowanym Połączeniem.

Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego

Spółka B Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ma zarówno siedzibę jak i faktyczny zarząd na terytorium Polski.

Wartość emisyjna udziałów Spółki przejmującej przydzielona Wnioskodawcy jako wspólnikowi Spółki przejmowanej (ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia) będzie wyższa niż wydatki na objęcie przez Wnioskodawcę udziałów w Spółce przejmowanej.

Przyjęta przez Wnioskodawcę wartość kosztów objęcia udziałów przydzielonych Wnioskodawcy przez Spółkę przejmującą w związku z przejęciem Spółki przejmowanej, która pozostanie w rachunku podatkowym Wnioskodawcy do rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów nie będzie wyższa niż wartość udziałów Wnioskodawcy w Spółce przejmowanej, jaka byłaby przez Wnioskodawcę przyjęta do rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia tych udziałów w Spółce przejmowanej, gdyby nie doszło do połączenia Spółek.

Pytanie

Czy otrzymanie przez Wnioskodawcę udziałów Spółki Przejmującej, w następstwie opisanego Połączenia, nie będzie podlegać opodatkowaniu w momencie Połączenia, w oparciu o art. 24 ust. 8 w zw. z ust. 5 pkt 7a ustawy o PIT, a dopiero w momencie odpłatnego zbycia tych udziałów?

Pana stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy, otrzymanie przez niego udziałów Spółki Przejmującej, w następstwie opisanego Połączenia, nie będzie podlegać opodatkowaniu w momencie Połączenia, w oparciu o art. 24 ust. 8 w zw. z ust. 5 pkt 7a ustawy o PIT, a dopiero w momencie odpłatnego zbycia tych udziałów.

UZASADNIENIE:

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o PIT opodatkowaniu podatkiem dochodowym, co do zasady, podlegają wszelkiego rodzaju dochody. Natomiast na podstawie art. 10 ust. 1 pkt 7 tej ustawy, do źródeł przychodów zaliczane są m.in. kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych.

Za przychody z kapitałów pieniężnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT uważa się m.in. dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału.

W art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o PIT przewidziano, że dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest m. in. dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także w przypadku połączenia spółek lub spółek niebędących osobami prawnymi - ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej, nad wydatkami na nabycie lub objęcie odpowiednio udziałów (akcji) w spółce przejmowanej obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 albo udziałów w spółce niebędącej osobą prawną.

Jednocześnie na mocy art. 24 ust. 8 ustawy o PIT, w przypadku połączenia, o którym mowa w ust. 5 pkt 7a, z zastrzeżeniem ust. 8da i 8db, dochód (przychód) wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej nie podlega opodatkowaniu w momencie połączenia lub podziału spółek.

Przytoczona wyżej regulacja, zgodnie z art. 24 ust. 8da ustawy o PIT ma zastosowanie wyłącznie, w przypadku, gdy:

1)spółka przejmująca majątek i spółka, której majątek jest przejmowany, są podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych;

2)spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a spółka, której majątek jest przejmowany, podlega opodatkowaniu w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;

3)spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podlegającym opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, a spółka, której majątek jest przejmowany, jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zatem przytoczony wyżej warunek zostanie spełniony, gdyż Połączenie dotyczyć będzie Spółki Przejmującej mającej siedzibę w Polsce i będącej podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych oraz Spółki Przejmowanej, która również jest polskim rezydentem podatkowym.

Jednocześnie wskazać należy, iż zgodnie z art. 24 ust. 8db ustawy o PIT przepisu odraczającego opodatkowanie dochodu z udziału w zyskach osób prawnych osiągniętego w związku z przydzieleniem udziałów w wyniku połączenia nie stosuje się, jeżeli:

1)udziały (akcje) wspólnika w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów lub

2)przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

Konieczne jest zatem dokonanie analizy czy nie zaistniały przesłanki wskazane w pkt 1 oraz pkt 2 wyłączające możliwość zastosowania art. 24 ust. 8 ustawy o PIT.

W ocenie Wnioskodawcy, z pewnością nie wystąpi pierwsza z dwóch ww. okoliczności wyłączających możliwość zastosowania przepisu art. 24 ust. 8 ustawy o PIT. Jak wskazano bowiem w opisie zdarzenia przyszłego, udziały, którymi Wnioskodawca dysponuje w Spółce Przejmowanej nie zostały przez niego nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów.

Jednocześnie, w ocenie Wnioskodawcy, okoliczność wyłączająca wskazana w pkt 2 również nie zaistnieje w przedmiotowej sprawie. W tym miejscu należy jednak wskazać, iż ustawa o PIT nie definiuje pojęcia "wartości podatkowej" wyłącznie dla celów stosowania art. 24 ust. 8db pkt 2 ustawy o PIT.

W konsekwencji, należy zatem zwrócić uwagę, że w innych przepisach ustawy o PIT odniesiono się do wspomnianej definicji. Przykładowo, w art. 30da ust. 10 ustawy o PIT wskazano, iż wartość podatkową składnika majątku stanowi wartość, niezaliczona uprzednio do kosztów uzyskania przychodów w jakiejkolwiek formie, jaka zostałaby przyjęta przez podatnika za koszt uzyskania przychodów, gdyby składnik ten został przez niego odpłatnie zbyty.

Wobec powyższego, zdaniem Wnioskodawcy - wnioskując z analogii - pojęcie "wartości podatkowa" udziałów w odniesieniu do art. 24 ust. 8db pkt 2 ustawy o PIT powinno być rozumiane jak wartość, która nie została wcześniej zaliczona w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów (a która może stanowić koszt uzyskania przychodu w razie zbycia lub umorzenia tych udziałów).

W tym miejscu Wnioskodawca pragnie zaznaczyć, iż analogiczne rozumienie "wartości podatkowej" oraz niezaistnienie okoliczności wyłączającej stosowanie art. 24 ust. 8, o której mowa w art. 24 ust. 8db pkt 2 ustawy o PIT, zostało przedstawione przykładowo w interpretacji indywidualnej z dnia 29 lipca 2022 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej nr 0115-KDIT2-1.4011.302.2022.2.MT:

"Przepis art. 24 ust. 8db pkt 2 ustawy odnosi się natomiast do relacji tzw. wartości podatkowej udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej i udziałów (akcji) przyznanych w spółce przejmującej. Wartość podatkowa udziałów (akcji) to przyjęta przez podatnika wartość kosztów objęcia lub nabycia udziałów (akcji), która pozostaje w rachunku podatkowym podatnika do rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji). Wartość podatkowa jest pochodną sposobu objęcia lub nabycia udziałów (akcji). Nie jest tożsama z ich aktualną wartością rynkową czy bilansową".

Warto również zwrócić uwagę na zaprezentowane rozumienie ww. przepisu przez Dyrektora KIS w interpretacji indywidualnej z 31 stycznia 2023 r. nr 0115-KDIT1.4011.823.2022.1.MR stanowiącej, iż:

„Ponadto, dla celów podatkowych Udziałowcy obejmą udziały, jakie zostaną im przydzielone przez Spółkę Przejmującą po tej samej wartości, po której obejmowali udziały w Spółce Przejmowanej przed Połączeniem (tj. w sytuacji gdyby Połączenie nie miało miejsca, a Udziałowcy dalej posiadaliby udziały w Spółce Przejmowanej). Wypełnia to przesłankę neutralności Połączenia dla Udziałowców (w tym Wnioskodawcy) wynikającą z art. 24 ust. 8db pkt 2 ustawy o PIT. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Udziałowcy po otrzymaniu udziałów w Spółce Przejmującej rozpoznają je w wartości dla celów podatkowych równej wartości, w jakiej dla celów podatkowych były przez nich rozpoznawane udziały Spółki Przejmowanej. Z perspektywy przepisów podatkowych parytet wymiany zostanie utrzymany. Tym samym wartość udziałów X (Spółki Przejmującej) jakie po Połączeniu Udziałowcy (w tym Wnioskodawca) będą posiadali będzie skorelowana z wartością udziałów X posiadanych przez Y (Spółki Przejmowanej) sprzed Połączenia (oraz jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do Połączenia). Dodatkowo, wartość udziałów Spółki Przejmującej pozostanie taka sama przed, jak i po Połączeniu. W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy zostaną spełnione przesłanki wyłączenia z przychodów Udziałowców (w tym Wnioskodawcy) wartości emisyjnej udziałów jakie zostaną im przydzielone przez X (Spółkę Przejmującą)".

Wobec powyższego, przyjęta przez Wnioskodawcę wartość podatkowa przydzielonych mu udziałów Spółki Przejmującej powinna zostać określona zgodnie z art. 24 ust. 8 ustawy o PIT wskazującym, iż przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia udziałów spółki przejmującej wspólnik ustala koszt uzyskania przychodów na podstawie:

1)art. 22 ust. 1f - jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny;

2)art. 23 ust. 1 pkt 38 - jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte albo objęte za wkład pieniężny;

3)wysokości wydatków na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) spółki dzielonej, ustalonych zgodnie z pkt 1 lub 2, w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem; pozostała część kwoty tych wydatków stanowi koszt uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółek podzielonych przez wydzielenie.

W praktyce zatem Wnioskodawca będzie uprawniony do rozpoznania kosztów uzyskania przychodu dopiero w momencie zbycia udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą. Jednak koszt uzyskania przychodu będzie wynikać z kosztów poniesionych przez Wnioskodawcę na nabycie przez niego udziałów w Spółce Przejmowanej, ustalonych zgodnie z odpowiednimi zasadami wskazanymi w ustawie o PIT. Jednocześnie taka sama wartość stanowiłaby koszt uzyskania przychodu Wnioskodawcy, gdyby nie doszło do transakcji (przykładowo: w razie zbycia udziałów Spółki Przejmowanej przez Wnioskodawcę).

W konsekwencji powyższego, przyjęta przez Wnioskodawcę dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą będzie równa wartości udziałów w Spółce Przejmowanej, jaka byłaby przyjęta przez Wnioskodawcę dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do Połączenia. Oznacza to, że nie wystąpi przesłanka wyłączająca możliwość zastosowania przepisu art. 24 ust. 8 ustawy o PIT, o której mowa w art. 24 ust. 8db pkt 2 tej ustawy.

Reasumując, mając na uwadze przedstawione we wniosku zdarzenie przyszłe oraz przywołane uregulowania ustawy o PIT, stwierdzić w ocenie Wnioskodawcy należy, że opisane Połączenie Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej nie spowoduje - na podstawie art. 24 ust. 8 ustawy o PIT - obowiązku opodatkowania po stronie Wnioskodawcy powstałego przychodu (dochodu) na moment Połączenia. Konsekwencje podatkowe po stronie Wnioskodawcy pojawią się dopiero w momencie dokonania przez niego odpłatnego zbycia udziałów Spółki Przejmującej, nabytych w wyniku Połączenia.

Wnioskodawca pragnie również podkreślić, że w jego ocenie do niniejszej transakcji nie znajdzie zastosowania przepis art. 24 ust. 19, z którego wynika, że przepisów ust. 8 i 8a nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Doprecyzowanie powyższego zawarto w ust. 20, zgodnie z którym - jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 19 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Stanowisko Wnioskodawcy wynika z faktu, iż przeprowadzana restrukturyzacja ma przede wszystkim zredukować koszty prowadzenia działalności, uprościć strukturę biznesową, organizacyjną, a także kwestie administracyjno-zarządcze, ułatwić proces zarządzania płynnością finansową, dokonywania rozliczeń z bankami, urzędami skarbowymi oraz innymi podmiotami, usprawnić procesy w zakresie podejmowania decyzji czy też zarządzania składnikami majątku należącymi do obydwu spółek, a ponadto zapewnić znaczące uproszczenia w zakresie prowadzenia dokumentacji i rachunkowości.

Również sam typ połączenia, tj. połączenie odwrotne jest w niniejszej sytuacji w pełni uzasadnione. To spółka B („spółka córka”) prowadzi bowiem na szeroką skalę działalność gospodarczą, o czym świadczy poziom osiąganych przychodów, ponoszonych kosztów oraz posiadanego majątku. Natomiast A („spółka matka”) prowadzi działalność gospodarczą w bardzo wąskim zakresie. Stąd decyzja o przeprowadzeniu „downstream merger” jest w ocenie Wnioskodawcy w pełni racjonalna i uzasadniona.

W konsekwencji należy w ocenie Wnioskodawcy uznać, że połączenie spółek nastąpi z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania.

Tym samym Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż w momencie Połączenia, dochód powstały na gruncie art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o PIT nie będzie podlegał opodatkowaniu na podstawie regulacji art. 24 ust. 8 ustawy o PIT, bowiem opodatkowanie zostanie odroczone na moment odpłatnego zbycia udziałów Spółki Przejmującej, nabytych w wyniku przedmiotowego Połączenia.

Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie zajętego stanowiska.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 § 2 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18):

W świetle art. 491 § 1 ww. ustawy:

W myśl natomiast art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu:

Kwestię sukcesji praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów łączonych reguluje ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).

I tak, stosownie do treści art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej:

Jak wynika z kolei z art. 93 § 2 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2025 r. poz. 163):

W świetle art. 10 ust. 1 pkt 7 powołanej ustawy:

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Artykuł 24 ust. 5 pkt 7a ww. ustawy stanowi:

Jak wynika z powołanego przepisu, połączenie spółek co do zasady skutkuje powstaniem dochodów z udziału w zyskach osób prawnych. Dochód ten powstaje na moment realizacji połączenia.

I tak, zgodnie z art. 24 ust. 8 cytowanej ustawy:

Przepis ust. 8 stosuje się – stosownie do art. 24 ust. 8da ww. ustawy – jeżeli:

W odniesieniu do wskazanej kategorii dochodów ustawodawca przewidział jednocześnie przesunięcie momentu ich opodatkowania, o ile spełnione są szczególne warunki określone w art. 24 ust. 8da w zw. z art. 24 ust. 8 ustawy.

Ponadto ustawodawca – w art. 24 ust. 8db ww. ustawy – wskazał okoliczności, które wyłączają stosowanie art. 24 ust. 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Ich zaistnienie powoduje, że dochód z art. 24 ust. 5 pkt 7a podlega opodatkowaniu na moment połączenia.

W myśl art. 24 ust. 8db analizowanej ustawy, przepisu ust. 8 nie stosuje się, jeżeli:

Jak stanowi art. 24 ust. 19 ustawy:

Art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych stanowi:

Dochody z tytułu dopłat podlegają – na moment ich otrzymania – opodatkowaniu 19% zryczałtowanym podatkiem dochodowym na zasadach określonych w art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Wątpliwości Pana sprowadzają się do kwestii tego, czy przejęcie Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą w drodze połączenia odwrotnego, będzie skutkować powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych po Pana stronie na moment przejęcia.

Jak Pan wskazał w opisie sprawy, w związku z połączeniem spółek nie wystąpią dopłaty w gotówce na rzecz Wspólników Spółki przejmowanej. Tym samym, po Pana stronie nie powstanie w związku z planowanym połączeniem dochód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Z opisu Pana sprawy wynika też, że wartość emisyjna udziałów Spółki Przejmującej przydzielonych Panu jako wspólnikowi Spółki Przejmowanej (ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia) będzie wyższa niż wydatki na objęcie przez Pana udziałów w Spółce Przejmowanej. Ta nadwyżka będzie więc Pana przychodem, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy.

Jednakże w Pana sytuacji:

1)zarówno Spółka Przejmowana, jak i Spółka Przejmująca będą podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych – a zatem spełniony będzie warunek z art. 24 ust. 8da pkt 1 ustawy;

2)Pana udziały w Spółce Przejmowanej nie zostały przez Pana objęte w wyniku wymiany udziałów ani nie zostały przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów – a zatem spełniony będzie warunek określony w art. 24 ust. 8db pkt 1 ustawy;

3)w przypadku Pana:

·przyjęta wartość kosztów objęcia udziałów przydzielonych Panu przez Spółkę Przejmującą, która pozostanie w Pana rachunku podatkowym do rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów/akcji, nie będzie wyższa niż

·wartość udziałów Pana w Spółce Przejmowanej, jaka byłaby przez Pana przyjęta do rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia tych udziałów w Spółce Przejmowanej, gdyby nie doszło do podziału tej spółki – a zatem będzie spełniony warunek z art. 24 ust. 8db pkt 2 ustawy.

Wobec powyższego w Pana przypadku będzie miał zastosowanie art. 24 ust. 8 ustawy – tj. Pana przychód, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy, nie będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych na moment podziału.

Omawiane przesunięcie momentu opodatkowania przychodów uzyskanych w wyniku połączenia spółek (przy spełnieniu warunków z art. 24 ust. 8da i ust. 8db ustawy) podlega pewnemu ograniczeniu. Ustawodawca wyłączył taki – korzystny dla podatników – skutek tej czynności w sytuacjach, gdy podział przez wydzielenie byłby wykorzystywany jako narzędzie, które służy unikaniu lub uchylaniu się od opodatkowania.

A zatem planowane połączenie spółek nie będzie skutkowało powstaniem po Pana stronie (jako wspólnika Spółki Przejmowanej) obowiązku podatkowego na moment podziału spółki – z zastrzeżeniem art. 24 ust. 19 ustawy.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Rozstrzygnięcie zawarte w przedmiotowej interpretacji odnosi się tylko i wyłączenie do skutków podatkowych połączenia Spółek i rozstrzyga, czy na moment połączenia powstanie po Pana stronie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Nie odnosi się i nie wskazuje w jakiej wysokości powinien Pan ustalić koszty uzyskania przychodu w momencie zbycia udziałów otrzymanych w wyniku połączenia Spółek – ponieważ kwestia ta nie stanowi Pana zapytania, a odnosi się Pan do tego zagadnienia we własnym stanowisku.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym/zdarzeniem przyszłym podanym przez Pana w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją aktualność.

W odniesieniu do powołanych przez Pana interpretacji indywidualnych należy stwierdzić, że zostały one wydane w indywidualnej sprawie i nie są wiążące dla Organu wydającego przedmiotową interpretację. Powołane interpretacje nie stanowią źródła prawa, wiążą strony w konkretnej indywidualnej sprawie, więc zawartych w nich stanowisk organów podatkowych nie można wprost przenosić na grunt innej sprawy. Każdą sprawę tutejszy organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.