Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

5 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 3 czerwca 2025 roku o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismem z 9 lipca 2025 r. – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1.Zainteresowany będący stroną postępowania:

A Spółka z ograniczona odpowiedzialnością

(...);

2.Zainteresowani niebędący stroną postępowania:

·B

·C

·D

·E

Opis zdarzenia przyszłego

Spółka A sp. z o. o. („Wnioskodawca”, „Spółka”) jest polskim rezydentem podatkowym i posiada nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce. Wnioskodawca prowadzi działalność w zakresie produkcji i dystrybucji systemów i mocowań metalowych.

Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki A sp. z o. o. spółka komandytowa („Spółka Komandytowa”) w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Zgodnie z przepisami w zakresie opodatkowania spółek osobowych obowiązującymi do 31 grudnia 2020 r., Spółka Komandytowa nie była podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, i stała się takim podatnikiem z dniem 1 stycznia 2021 r.

Z perspektywy podatku dochodowego przychody i koszty uzyskania przychodów osiągane przez Spółkę za okres do 31 grudnia 2020 r. były przypisywane jej wspólnikom zgodnie z posiadanym przez danego wspólnika udziałem w zysku spółki i były opodatkowane podatkiem dochodowym na poziomie wspólników.

Komandytariuszami Spółki Komandytowej były osoby fizyczne, tj. Pani B oraz Pan C. Jej jedynym komplementariuszem była natomiast spółka A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Obecnie Pani B i Pan C są wspólnikami Spółki posiadającymi po 49,5% udziałów („Obecni Wspólnicy”). Pozostały 1% udziałów należy do spółki Centrum Usług Wspólnych „F” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Obecnie planowane jest podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, w wyniku którego udziały w podwyższonym kapitale zakładowym obejmą Obecni Wspólnicy, wraz z równoczesnym przystąpieniem do Spółki nowych wspólników – Pani D oraz Pana E („Nowi Wspólnicy”). Zarówno Obecni Wspólnicy, jak i Nowi Wspólnicy są osobami fizycznymi posiadającymi miejsce zamieszkania dla celów podatkowych na terytorium Polski i podlegającymi w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

W trakcie swojej działalności Spółka Komandytowa na koniec roku obrotowego niejednokrotnie wypracowała zysk wynikający z zatwierdzonych sprawozdań finansowych Spółki Komandytowej. Zysk ten nie był jednak w całości wypłacany wspólnikom i na dzień 31 grudnia 2020 r. w Spółce Komandytowej znajdowały się zyski z lat ubiegłych. Zyski te były ujawnione w księgach rachunkowych, bilansie oraz sprawozdaniach finansowych Spółki Komandytowej jako część jej kapitałów w pozycji zyski zatrzymane lub zyski z lat ubiegłych.

Zgodnie jednak z obowiązującymi do 31 grudnia 2020 r. przepisami w zakresie opodatkowania podatkiem dochodowym spółek i ich wspólników, wypracowany w poszczególnych latach zysk z lat ubiegłych, mimo iż nie został wypłacony wspólnikom, został już uwzględniony w podstawie opodatkowania wspólników i opodatkowany podatkiem dochodowym jako dochód tych wspólników.

Obecnie zyski zatrzymane znajdują się na kapitale zapasowym Spółki.

Biorąc pod uwagę powyższe Spółka powzięła wątpliwość, czy wypłata dywidendy do Obecnych Wspólników i Nowych Wspólników, w części w jakiej dywidenda ta pochodzi z zysku wypracowanego przez Spółkę przed 1 stycznia 2021 r., spowoduje powstanie po stronie Spółki obowiązku poboru i zapłaty zryczałtowanego podatku dochodowego.

Pytania

1.Czy Wnioskodawca, jako płatnik, będzie zobowiązany do obliczenia, poboru i zapłaty zryczałtowanego podatku dochodowego od wypłaty dywidendy lub jej części na rzecz Obecnych Wspólników, gdy na kwotę dywidendy składają się między innymi niewypłacone zyski Spółki Komandytowej z okresu przed 1 stycznia 2021 r., które obecnie mają status zysków zatrzymanych z lat ubiegłych i są zgromadzone na kapitale zapasowym Spółki?

2.Czy cała kwota dywidendy otrzymanej od Spółki będzie stanowić dla Pani B (Obecnej Wspólniczki) przychód podatkowy niezależnie od tego, czy dywidenda ta stanowi w jakiejkolwiek części wypłatę zysków Spółki Komandytowej z okresu przed 1 stycznia 2021 r., które obecnie mają status zysków zatrzymanych z lat ubiegłych i są zgromadzone na kapitale zapasowym Spółki?

3.Czy cała kwota dywidendy otrzymanej od Spółki będzie stanowić dla Pana C (Obecnego Wspólnika) przychód podatkowy niezależnie od tego, czy dywidenda ta stanowi w jakiejkolwiek części wypłatę zysków Spółki Komandytowej z okresu przed 1 stycznia 2021 r., które obecnie mają status zysków zatrzymanych z lat ubiegłych i są zgromadzone na kapitale zapasowym Spółki?

4.Czy Wnioskodawca, jako płatnik, będzie zobowiązany do obliczenia, poboru i zapłaty zryczałtowanego podatku dochodowego od wypłaty dywidendy lub jej części na rzecz Nowych Wspólników, gdy na kwotę dywidendy składają się między innymi niewypłacone zyski Spółki Komandytowej z okresu przed 1 stycznia 2021 r., które obecnie mają status zysków zatrzymanych z lat ubiegłych i są zgromadzone na kapitale zapasowym Spółki?

5.Czy cała kwota dywidendy otrzymanej od Spółki będzie stanowić dla Pani D (Nowej Wspólniczki) przychód podatkowy niezależnie od tego, czy dywidenda ta stanowi w jakiejkolwiek części wypłatę zysków Spółki Komandytowej z okresu przed 1 stycznia 2021 r., które obecnie mają status zysków zatrzymanych z lat ubiegłych i są zgromadzone na kapitale zapasowym Spółki?

6.Czy cała kwota dywidendy otrzymanej od Spółki będzie stanowić dla Pana E (Nowego Wspólnika) przychód podatkowy niezależnie od tego, czy dywidenda ta stanowi w jakiejkolwiek części wypłatę zysków Spółki Komandytowej z okresu przed 1 stycznia 2021 r., które obecnie mają status zysków zatrzymanych z lat ubiegłych i są zgromadzone na kapitale zapasowym?

Państwa stanowisko w sprawie

W Państwa ocenie:

Ad 1.

Zdaniem Wnioskodawcy Spółka jako płatnik nie będzie zobowiązana do obliczenia, poboru i zapłaty zryczałtowanego podatku dochodowego od wypłaty dywidendy lub jej części na rzecz Obecnych Wspólników w części w jakiej kwota dywidendy pochodzi z zysku z okresu przed 1 stycznia 2021 r., który to zysk ma status zysku zatrzymanego z lat ubiegłych i jest zgromadzony na kapitale zapasowym Spółki.

Ad 2.

Zdaniem Wnioskodawcy przychodem do opodatkowania podatkiem dochodowym dla Pani B (Obecnej Wspólniczki) będzie wyłącznie ta część otrzymanej dywidendy, której kwota stanowi wypłatę zysku Spółki wypracowanego od dnia 1 stycznia 2021 r.

Ad 3.

Zdaniem Wnioskodawcy przychodem do opodatkowania podatkiem dochodowym dla Pana C (Obecnego Wspólnika) będzie wyłącznie ta część otrzymanej dywidendy, której kwota stanowi wypłatę zysku Spółki wypracowanego od dnia 1 stycznia 2021 r.

Ad 4.

Zdaniem Wnioskodawcy Spółka jako płatnik nie będzie zobowiązana do obliczenia, poboru i zapłaty zryczałtowanego podatku dochodowego od wypłaty dywidendy lub jej części na rzecz Nowych Wspólników w części w jakiej kwota dywidendy pochodzi z zysku z okresu przed 1 stycznia 2021 r., który to zysk ma status zysku zatrzymanego z lat ubiegłych i jest zgromadzony na kapitale zapasowym Spółki.

Ad 5.

Zdaniem Wnioskodawcy przychodem do opodatkowania podatkiem dochodowym dla Pani D (Nowej Wspólniczki) będzie wyłącznie ta część otrzymanej dywidendy, której kwota stanowi wypłatę zysku Spółki wypracowanego od dnia 1 stycznia 2021 r.

Ad 6.

Zdaniem Wnioskodawcy przychodem do opodatkowania podatkiem dochodowym dla Pana E (Nowego Wspólnika) będzie wyłącznie ta część otrzymanej dywidendy, której kwota stanowi wypłatę zysku Spółki wypracowanego od dnia 1 stycznia 2021 r.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Zasady opodatkowania w przypadku spółki komandytowej niebędącej podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, Spółka do dnia 31 grudnia 2020 r., jako spółka komandytowa nie była podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm. („Ustawa o PIT”), przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) (…).

Z kolei zgodnie z art. 8 ust. 2 Ustawy o PIT wskazaną powyżej zasadę stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów i strat jak też ulg podatkowych związanych z działalnością prowadzoną w formie spółki osobowej.

W konsekwencji, wspólnik spółki osobowej zobowiązany jest rozliczyć przychody i inne pozycje kształtujące wysokość zobowiązania podatkowego wynikające z działalności spółki osobowej jako swoje pozycje podatkowe stosownie do jego udziału w spółce określonym w umowie spółki.

Jednocześnie, zgodnie z art. 8 ust. 1 i 1a Ustawy o PIT powyższe dochody podlegają opodatkowaniu według skali podatkowej lub też na zasadach określonych w art. 30c Ustawy o PIT, tj. podatkiem dochodowym w wysokości 19%. W rezultacie uznać należy, że dochody osiągane przez podatnika podatku dochodowego od osób fizycznych za pośrednictwem spółki osobowej stanowią dochód należący do źródła przychodów działalności gospodarczej, w szczególności, jeśli spółka faktycznie prowadzi działalność operacyjną, produkcyjną i sprzedażową, jak miało to miejsce w przypadku Spółki.

Zgodnie natomiast z art. 14 ust. 1 ustawy o PIT regulującym zasady opodatkowania przychodów i dochodów z działalności gospodarczej, za przychód z działalności gospodarczej uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont (…).

Ponadto zgodnie z art. 44 ust. 1 pkt 1 ustawy o PIT, podatnicy osiągający dochody z działalności gospodarczej, o której mowa w art. 14, są obowiązani bez wezwania wpłacać w ciągu roku podatkowego zaliczki na podatek dochodowy według zasad określonych w ust. 3, z zastrzeżeniem ust. 3f-3h.

Biorąc pod uwagę powyższe, do 31 grudnia 2020 r. podatnicy uzyskujący dochody z tytułu udziału w spółce osobowej (za wyjątkiem spółki komandytowo-akcyjnej), zobowiązani byli do rozpoznawania na bieżąco w ciągu roku wynikających z działalności tej spółki przychodów podatkowych i kosztów uzyskania przychodów jako własnych (dla celów podatku dochodowego od osób fizycznych) i zapłaty w trakcie roku podatkowego zaliczek na podatek, a następnie dokonywali rocznego rozliczenia tego dochodu oraz wpłaconych zaliczek w składanym zeznaniu podatkowym, ponownie jako własnego dochodu i jako podatku dochodowego należnego od nich. Obowiązki te występowały po ich stronie niezależnie od dokonywanych na ich rzecz przez tę spółkę wypłat zysku, tj. obowiązek obliczenia należnego podatku i jego zapłaty występował po stronie wspólników takiej spółki osobowej także wtedy, gdy wspólnicy nie otrzymali wypłaty tego zysku.

Konsekwentnie, w związku z faktem, że zysk wypracowany przez spółkę osobową podlegał opodatkowaniu jako dochód wspólników na bieżąco w momencie jego osiągnięcia, wypłata tego zysku na rzecz wspólników nie generowała opodatkowania.

W rezultacie, skoro dochód spółki komandytowej podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym po stronie wspólników w momencie jego faktycznego osiągnięcia, to ten sam dochód nie może podlegać opodatkowaniu ponownie na moment jego podziału i/lub wypłaty, niezależnie od tego, czy ten podział i/lub wypłata nastąpią w czasie, kiedy spółka ta zachowywała swoją formę prawną, czy też w czasie, kiedy ją zmieniła. Tym samym, w przypadku przekształcenia spółki osobowej, w tym spółki komandytowej, w będącą spółką kapitałową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością wypłata niewypłaconego wcześniej zysku tej spółki w części, w której dotyczy on zysku osiągniętego przez spółkę przed dniem, w którym stała się ona podatnikiem podatku dochodowego, nie stanowi dla wspólnika przychodu podatkowego. Dotyczy to także sytuacji, w której wypłata ze spółki kapitałowej dokonywana jest w formie dywidendy. W szczególności, w przypadku podjęcia uchwały o podziale zysku i wypłacie dywidendy, ta część kwoty dywidendy nie będzie stanowić dla wspólnika przychodu do opodatkowania.

Zgodnie z art. 192 KSH kwota przeznaczona do podziału między wspólników nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego oraz rezerwowych, które mogą zostać przeznczone do podziału. Jednocześnie kwotę przeznaczoną do podziału należy pomniejszyć o niepokryte straty, udziały własne oraz kwoty, które zgodnie z ustawą lub umową spółki powinny być przekazane z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe.

Tym samym, kwota wypłacanej przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością dywidendy może obejmować zyski z lat ubiegłych (co wynika expressis verbis z brzmienia przytoczonego powyżej art. 192 KSH). Jednocześnie jednak, przepisy KSH nie wprowadzają żadnych regulacji jak też ograniczeń w określeniu, z których zysków wypłacana jest dywidenda przez spółkę. Tym samym uchwała ta może określać, z zysków dotyczących których lat wypłacana jest dywidenda. W rezultacie w takim przypadku opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym podlega tylko ta część kwoty dywidendy, na którą składają się zyski spółki wypracowane od dnia, kiedy stała się ona podatnikiem. Tylko w tej części bowiem na gruncie podatku dochodowego dochodzi do przysporzenia majątkowego po stronie wspólnika.

Brak zmiany statusu podatkowego spółki komandytowej będącej podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych oraz jej wspólników przy przekształceniu takiej spółki komandytowej w będącą spółką kapitałową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością

Zgodnie z obowiązującymi od 1 stycznia 2021 r. przepisami, spółki komandytowe mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej są podatnikami podatku dochodowego ze wszystkimi tego konsekwencjami. Podlegają one takim samym zasadom opodatkowania jak spółki kapitałowe i co do zasady takim samym zasadom opodatkowania podlegają wspólnicy spółek kapitałowych i komandytowych. Co więcej, analiza przepisów Ustawy o PIT oraz Ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm. („Ustawa o CIT”) po zmianach obowiązujących od 1 stycznia 2021 r. wskazuje, że do spółek komandytowych na gruncie podatków dochodowych stosuje się te same instytucje i klasyfikacje podatkowe jak w przypadku spółki kapitałowej. I tak pod pojęciem spółki na gruncie Ustawy o PIT, która to kategoria obejmuje osoby prawne, od 1 stycznia 2021 r. rozumie się także spółki komandytowe, pojęcie udziałów (akcji) w spółce zarezerwowane dotąd dla spółek kapitałowych obejmuje także ogół praw i obowiązków wspólnika w spółce komandytowej, udział w zyskach osób prawnych obejmuje także udział w zysku spółki komandytowej. W rezultacie uznać należy, że z dniem 1 stycznia 2021 r. (lub od dnia 1 maja 2021 r.). doszło do zrównania statusu podatkowego spółki komandytowej i spółki kapitałowej. W tym zakresie przekształcenie spółki komandytowej w spółkę kapitałową nie spowoduje żadnych zmian dotyczących jej opodatkowania podatkiem dochodowym. Powyższe dotyczy także sytuacji wspólników spółki komandytowej od 1 stycznia 2021 r. (lub od dnia 1 maja 2021 r.). Co do zasady (poza możliwością odliczenia podatku zapłaconego przez spółkę od podatku należnego od komplementariusza) ich sytuacja podatkowa jest taka sama jak w przypadku w wspólników spółki kapitałowej. Wniesienie aportu do spółki komandytowej będzie skutkować (jako zasada) opodatkowaniem wspólnika, podobnie umorzenie udziałów za wynagrodzeniem, jak też przekształcenia takiej spółki.

W tym kontekście wskazać należy, iż ustawa z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw („ustawa nowelizująca”), która wprowadziła opodatkowanie spółek komandytowych podatkiem dochodowym od osób prawnych, nie przewiduje opodatkowania podatkiem dochodowym wypłaty zysków wypracowanych zanim spółka komandytowa stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Zgodnie z art. 13 ust. 1 ustawy nowelizującej, do dochodów wspólników spółki komandytowej uzyskanych z udziału w zyskach takiej spółki, osiągniętych przez taką spółkę przed dniem, w którym spółka taka stała się podatnikiem, stosuje się przepisy w brzmieniu obowiązującym w okresie, kiedy spółki komandytowe nie były podatnikami podatku dochodowego, tj. że wypłata takiego zysku jest neutralna podatkowo.

Zgodnie z art. 13 ust. 1 ustawy nowelizującej, do dochodów wspólników spółki komandytowej lub spółki jawnej uzyskanych z udziału w zyskach takiej spółki, osiągniętych przez taką spółkę przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, stosuje się przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu obowiązującym przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych

Celem tego przepisu było wyeliminowanie podwójnego opodatkowania zysków wspólników spółek komandytowych w związku ze zmianą statusu takiej spółki na gruncie podatku dochodowego. Skoro przekształcenie spółki komandytowej będącej podatnikiem podatku dochodowego w spółkę kapitałową nie powoduje zmiany statusu podatkowego lub zasad opodatkowania zarówno samej spółki jak i wspólników, to powyższa regulacja powinna także znaleźć zastosowanie także do podziału (wypłaty) zysku spółki kapitałowej w formie dywidendy (w ujęciu prawnym) po przekształceniu. Taka interpretacja zgodna jest też z celem wskazanego powyżej przepisu – brak podwójnego opodatkowania zysków spółki komandytowej powstałych w czasie, kiedy nie była jeszcze podatnikiem podatku dochodowego nie dotyczy tylko ich wypłaty ze spółki komandytowej będącej takim podatnikiem, ale także następców prawnych takiej spółki, w tym spółki kapitałowej powstałej z jej przekształcenia. Takie rozumienie powyższych regulacji potwierdza także zasada sukcesji uniwersalnej na mocy której spółka przekształcona wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej.

Możliwość uznania dywidendy spółki kapitałowej w części stanowiącej wypłatę niewypłaconego zysku wypracowanego przez spółkę osobową, który to zysk w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością przed podziałem zysku będzie miał status zysku zatrzymanego z lat ubiegłych i zgromadzonego na kapitale zapasowym Spółki, jako dochody/przychody z tytułu udziału w zysku osób prawnych.

Wreszcie wskazać należy, że podział zysku spółki kapitałowej w postaci wypłaty dywidendy, w części, w której stanowi ona wypłatę niewypłaconego zysku spółki komandytowej powstałego w czasie kiedy nie była ona podatnikiem i który to zysk w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością przed podziałem zysku będzie miał status zysku zatrzymanego z lat ubiegłych i zgromadzonego na kapitale zapasowym Spółki, nie mieści się w ocenie Wnioskodawcy w kategorii dochodów z tytułu udziału w zysku osób prawnych.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 Ustawy o PIT za przychody z kapitałów pieniężnych uznaje się dywidendy i inne udziały w zyskach osób prawnych.

Regulacja ta przypisuje tego typu dochody do źródła dochodów kapitałowych i jednocześnie uznaje dywidendy za jeden z rodzajów dochodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych (w przeciwnym razie przepis nie mówiłby o „innych” dochodach z zysku osób prawnych).

Zgodnie natomiast z art. 24 ust. 5 Ustawy o PIT, który wskazuje definicję tych dochodów, za dochód/przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest dochód faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także katalog przychodów wymieniony w tym przepisie.

Kluczowe zatem dla uznania, że po stronie podatnika dochodzi do powstania dochodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest uznanie, że podatnik uzyskał faktycznie dochód będący podziałem zysku osoby prawnej. Dotyczy to także dywidendy, która jak wskazano powyżej, jest jednym z dochodów w zyskach osób prawnych.

Tymczasem powyższy warunek nie jest spełniony w przypadku wypłaty przez spółkę kapitałową zysków wypracowanych jeszcze w czasie, gdy spółka ta była spółką komandytową nie będącą podatnikiem podatku CIT.

W takim bowiem przypadku, skoro wypłacane są zyski powstałe zanim spółka ta stała się podmiotem uznawanym za podmiot, którego zyski stanowią zyski osób prawnych w rozumieniu Ustawy o PIT, to zyski te stanowią dochody z tytułu udziału w zysku podmiotu niebędącego osobą prawną. Tym samym nie mogą podlegać powyższej regulacji i nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym. Z tej perspektywy uznać należy, że określenie „dywidenda” używane w Ustawie o PIT oznacza świadczenie polegające na wypłacie zysku wypracowanego w czasie, gdy podmiot go wypłacający był podatnikiem podatku dochodowego. W pozostałym zakresie, chociaż płatność na rzecz wspólnika stanowi „dywidendę” w rozumieniu prawa cywilnego, to na gruncie prawa podatkowego takiego przymiotu nie ma, a tym samym nie stanowi ono przychodu dla otrzymującego je udziałowca.

Powyższe stanowisko jest powszechnie akceptowane przez organy podatkowe i sądy administracyjne. Przykładowo można tu przywołać m.in.:

-wyrok WSA w Olsztynie z 18.12.2024 r., I SA/OI;

-interpretację indywidualną z 24 marca 2025 r., znak: 0113-KDIPT2-3.4011.54.2025.2.PR;

-interpretację indywidualną z 29 lipca 2022 r., znak: 0112-KDIL2-2.4011.233.2022.3.AA;

-interpretację indywidualną z 20 października 2021 r., znak:0113-KDIPT2-3.4011.314.2021.6.AK;

-interpretację indywidualną z 19 września 2019 r., nr 0115-KDIT2-1.4011.298.2019.1.KK;

-interpretację indywidualną z 8 marca 2019 r., nr 0113-KDIPT2-3.4011.47.2019.1.IS.

Biorąc powyższe pod uwagę, zdaniem Wnioskodawcy, wypłata przez Spółkę dywidendy stanowić będzie dochód/przychód podatkowy wspólników Spółki tylko w takiej części, w jakiej dotyczy ona podziału zysku wypracowanego przez Spółkę od 1 stycznia 2021 r.

W zakresie, a jakim wypłata na rzecz wspólników Spółki „dywidendy” stanowić będzie efektywnie wypłatę niewypłaconego zysku Spółki Komandytowej wypracowanego przed 1 stycznia 2021 r. Spółka nie będzie zobowiązana do poboru i zapłaty zryczałtowanego podatku dochodowego od wypłaty dywidendy na rzecz wspólników.

W rezultacie, zarówno sami wspólnicy nie mają obowiązku opodatkowania takiej płatności, jak też Spółka nie ma obowiązku obliczenia, pobrania i zapłaty podatku od tej części wypłaty dywidendy na rzecz udziałowców.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji stwierdzam, że zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego tę interpretację.

Ponadto wskazuję, że powołane we wniosku orzeczenie sądu administracyjnego nie mogą wpłynąć na ocenę prawidłowości przedstawionej przez Państwa kwestii. Nie negując tego orzeczenia, jako cennego źródła w zakresie wskazywania kierunków wykładni norm prawa podatkowego, stwierdzam, że – moim zdaniem – tezy badanych rozstrzygnięć nie mają zastosowania w tym postępowaniu.

Dodatkowo należy wskazać na publikatory :

• ustawy z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2020 r. poz. 2123 ; nazywana przez Wnioskodawcę jako: „Ustawa nowelizująca”);
• ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 nazywana przez Wnioskodawcę jako „ksh”).

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 w zw. z art. 14r § 5 Ordynacji podatkowej.