Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowna Pani,

stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

24 kwietnia 2025 r. wpłynął Pani wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych wniesienia wkładu rzeczowego w postaci know-how do spółki kapitałowej.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawczyni jest osobą fizyczną zamieszkałą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i polskim rezydentem podatkowym.

Wnioskodawczyni prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą wpisaną do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG), gdzie w opisie działalności jako przeważająca działalność gospodarcza wskazana jest 85.59.A - Nauka języków obcych.

Wnioskodawczyni z wykształcenia jest magistrem Wydziału Filologii Angielskiej ze specjalizacją: ... języka angielskiego z dyplomem uzyskanym w … r. Pracę w roli lektora języka podejmowała już od roku … Zaczynając od zajęć indywidualnych poprzez grupowe w placówkach przedszkolnych, domach kultury, prywatnych szkołach językowych i szkołach publicznych. Obecnie w ramach prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej współpracuje ze szkołą językową, w której prowadzi zajęcia z języka angielskiego według metody przyjętej przez te szkołę.

W związku z długoletnim doświadczeniem w zakresie nauki języka angielskiego zdobywanym w różnych placówkach i poznając wiele różnych metod nauczania, Wnioskodawczyni uzyskała informacje i rozwinęła wiedzę (know-how) dotyczącą sposobów nauczania języków obcych. Wypracowane know-how dotyczy innowacyjnej metody nauczania języków obcych, która w swoisty sposób postrzega nauczyciela w roli wspierającego proces uczenia się ucznia.

Przedmiotowe know-how zostało przedstawione i opisane w przygotowanym dla Wnioskodawczyni dokumencie pt.: „Wycena know-how” (dalej: Wycena). Wycenę know-how Wnioskodawczyni sporządził pracownik naukowy z Instytutu Zarządzania Politechniki .... Wycena została sporządzona na potrzeby wniesienia know-how aportem do nowo tworzonej spółki zajmującej się kształceniem dzieci, młodzieży i dorosłych w zakresie języka angielskiego. Przedmiotem wyceny jest osobiste know-how Wnioskodawczyni związane z umiejętnością, doświadczeniem i szeroką wiedzą w zakresie tworzenia programów nauczania dzieci języka angielskiego, organizacji kursów na szeroką skalę oraz prowadzenia profesjonalnych szkół językowych.

Wycena zawiera opis przedmiotu wyceny, w tym m.in. sytuację rynkową n terenie kraju w obszarze stosowania wycenianego know-how w porównaniu z innymi dostępnymi formami i metodami kształcenia oraz rekomendowaną wartość wycenianego know-how przy uwzględnieniu rynkowych możliwości sprzedaży, zalet wycenianego know-how, szacunkowych przychodów i kosztów oraz przyjętej wartości stopy dyskonta.

Informacje zawarte w Wycenie mają charakter niejawny, ponieważ nie są powszechnie znane ani łatwo dostępne. Informacje te są zidentyfikowane, ponieważ zostały zapisane w postaci dokumentu papierowego, przechowywanego przez Wnioskodawczynię w sposób uniemożliwiający zapoznanie się z nim postronnym osobom. Informacje te są istotne, ponieważ są ważne i użyteczne z punktu widzenia świadczonych usług.

Wnioskodawczyni jest zatem osobą, która wytworzyła opisane prawa majątkowe i ma prawo do dysponowania nimi, w tym również do ich zbycia. Wnioskodawczyni, jako twórca uprawniony do opisanej we wniosku udokumentowanej wiedzy, która nadaje się do wykorzystania w działalności handlowej (know-how), zamierza wnieść ją do Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, którą zamierza utworzyć wraz ze Wspólniczką. Wspólniczką będzie obecna właścicielka szkoły językowej, w której Wnioskodawczyni prowadzi zajęcia z języka angielskiego. Wniesione know-how będzie stanowiło wkład niepieniężny w zamian za udziały.

Pytania

1.Czy równowartość opisanej we wniosku udokumentowanej wiedzy (informacji), która nadaje się do wykorzystania w działalności handlowej (know-how) stanowi skomercjalizowaną własność intelektualną w rozumieniu art. 5a pkt 34 lit. c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?

2.Czy Wnioskodawczyni, jako twórca uprawniony do opisanej we wniosku udokumentowanej wiedzy (informacji), która nadaje się do wykorzystania w działalności handlowej (know-how), i  którą zamierza wnieść do spółki kapitałowej, jest podmiotem komercjalizującym w rozumieniu art. 5a pkt 35 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?

3.Czy w związku z wniesieniem do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wkładu niepieniężnego w postaci opisanego we wniosku know-how i objęciem udziałów w tej Spółce u Wnioskodawczyni powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?

Pani stanowisko w sprawie

Ad 1

Zdaniem Wnioskodawczyni, równowartość opisanej we wniosku udokumentowanej wiedzy (informacji), która nadaje się do wykorzystania w działalności handlowej (know-how) stanowi skomercjalizowaną własność intelektualną w rozumieniu art. 5a pkt 34 lit. c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Ad 2

Zdaniem Wnioskodawczyni, jest Ona podmiotem komercjalizującym w rozumieniu art. 5a pkt 35 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych jako twórca uprawniony do opisanej we wniosku udokumentowanej wiedzy (informacji), która nadaje się do wykorzystania w działalności handlowej (know-how), i którą zamierza wnieść do spółki kapitałowej.

Ad 3

Zdaniem Wnioskodawczyni, w związku z wniesieniem do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wkładu niepieniężnego w postaci opisanej we wniosku udokumentowanej wiedzy (informacji), która nadaje się do wykorzystania w działalności handlowej (know-how) i objęciem udziałów w tej Spółce u Wnioskodawczyni, zgodnie z art. 17 ust. 1e ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie powstanie przychód opodatkowany podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Uzasadnienie:

Zgodnie z przepisem art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.

Jak wynika z treści art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ilekroć w ustawie jest mowa o spółce, oznacza to:

a)spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),

b)spółkę kapitałową w organizacji,

c)spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

d)spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,

e)spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

W myśl art. 17 ust. 1e ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie ustala się przychodu, o którym mowa w ust. 1 pkt 9, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki kapitałowej jest komercjalizowana własność intelektualna wniesiona przez podmiot komercjalizujący.

W świetle powyższych przepisów, co do zasady, w przypadku wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki u podatnika powstaje przychód z kapitałów pieniężnych. Jednakże, przychód z tego tytułu nie powstanie, jeżeli:

1)wkład wnoszony jest do spółki kapitałowej,

2)przedmiotem wkładu jest komercjalizowana własność intelektualna,

3)wkład wnoszony jest przez podmiot komercjalizujący.

Zgodnie z art. 4 § 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.; dalej: KSH), spółką kapitałową jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna i spółka akcyjna.

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym Wnioskodawczyni planuje wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci know-how do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Zatem pierwszy ze wskazanych warunków należy uznać za spełniony.

Z kolei pojęcia komercjalizowanej własności intelektualnej oraz podmiotu komercjalizującego zostały zdefiniowane w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zgodnie z art. 5a pkt 34 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ilekroć w tej ustawie jest mowa o komercjalizowanej własności intelektualnej - oznacza to:

a)patent, dodatkowe prawo ochronne na wynalazek, prawo ochronne na wzór użytkowy, prawo z rejestracji wzoru przemysłowego lub prawo z rejestracji topografii układu scalonego oraz prawo do uzyskania powyższych praw lub prawo z pierwszeństwa - określone w ustawie z dnia 30 czerwca 2000 r. - Prawo własności przemysłowej (Dz. U. z 2023 r. poz. 1170),

b)autorskie prawa majątkowe do programu komputerowego,

c)równowartość udokumentowanej wiedzy (informacji) nadającej się do wykorzystania w działalności przemysłowej, naukowej lub handlowej (know-how),

d)prawa do korzystania z praw lub wartości wymienionych w lit. a-c na podstawie umowy licencyjnej.

Jedną z pozycji stanowiących komercjalizowaną własność intelektualną jest równowartość udokumentowanej wiedzy (informacji) nadającej się do wykorzystania w działalności przemysłowej, naukowej lub handlowej, czyli tzw. know-how.

„Termin know-how oznacza więc zdolność, wiedzę lub umiejętność uzyskania określonego rezultatu lub prowadzenia jakiejś działalności. Know-how składa się z wiadomości i doświadczeń o charakterze technicznym, administracyjnym, finansowym albo innego rodzaju, nadających się do stosowania w pracy przedsiębiorstwa lub do wykonywania zawodu. Pojęcie know-how obejmuje doświadczenia o charakterze technicznym i techniczno-organizacyjnym oraz doświadczenia o charakterze organizacyjnym, finansowym i handlowym przydatne do prowadzenia przedsiębiorstwa, które nie są związane z cyklem produkcyjnym” (pismo Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 30 grudnia 2021 r. nr 0115-KDIT1.4011.734.2021.1.MK).

Istotne wskazania definiujące know-how zawiera pismo Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z 29 maja 2015 r. nr IPTPB3/4510-52/15-8/IR, w którym wskazano, że „z szerokiej definicji know-how można zatem wyodrębnić kategorię know-how technicznego oraz know-how nietechnicznego. Know-how techniczne jest pojęciem zbliżonym do projektów wynalazczych. Należą tu wszelkie kategorie rozwiązań technicznych, łącznie z wynalazkami, którym przysługuje zdolność patentowa.

Przedmiotem know-how nietechnicznego są z kolei informacje o charakterze organizacyjnym, finansowym lub handlowym przydatne do prowadzenia przedsiębiorstwa (np. projekty, informacje usprawniające organizację i zbyt w handlu).

W orzecznictwie sądowoadministracyjnym przyjmuje się, że «know-how» nietechniczne obejmuje wszelkiego rodzaju wiadomości i doświadczenia o charakterze nietechnicznym, które nadają się do wykorzystania w działalności przedsiębiorstwa lub wykonywania zawodu. Zdaniem sądów administracyjnych, cechy know-how technicznego odnoszą się także do know-how nietechnicznego.

Według stanowiska sądów administracyjnych powyższe cechy należy rozumieć następująco:

• cecha poufności powoduje, że know-how mogą stanowić jedynie informacje, które nie zostały ujawnione, nie są powszechnie znane, czy też łatwo dostępne. Przesłanka ta nie musi oznaczać wymogu bezwzględnej tajemnicy, wystarczy, by informacja nie była dostępna osobom zainteresowanym w sposób zwykły i dozwolony,
• istotność know-how oznacza, że są to informacje ważne dla całości lub zasadniczej części sposobu wytwarzania produktu lub świadczenia usług, muszą także spełniać u nabywcy określoną funkcję czyli być użyteczne,
• identyfikowalność know-how oznacza, że zostało ono opisane lub utrwalone czyli zmaterializowane, i to w taki sposób, że możliwe jest sprawdzenie posiadania przez nie pozostałych cech oraz powoduje, że nabywca nie jest «nadmiernie ograniczony» w wykorzystaniu nabytych informacji”.

Know-how jest zbywalne i może być udostępniane na podstawie umów upoważniających do korzystania, np. z poufnych projektów wynalazczych - umów licencji know-how oraz umów przenoszących know-how. Zaś rozumiane jako pewien zakres wiedzy i doświadczeń może być także przedmiotem umowy sprzedaży.

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym informacje i wiedza dotyczącą sposobów nauczania języków obcych, którą Wnioskodawczyni zdobyła i wytworzyła w ramach doświadczenia pozyskanego w trakcie pracy zawodowej spełnia cechy wskazane w orzecznictwie sądów administracyjnych jako cechy charakteryzujące know-how, czyli:

• poufność - informacje te nie są powszechnie znane lub łatwo dostępne;
• istotność - informacje te są ważne i użyteczne z punktu widzenia świadczonych usług;
• identyfikowalność - informacje te zostały zapisane w postaci dokumentu papierowego, przechowywanego przez Wnioskodawczynię w sposób uniemożliwiający zapoznanie się z nim postronnym osobom.

Tym samym równowartość opisanej we wniosku udokumentowanej wiedzy (informacji), która nadaje się do wykorzystania w działalności handlowej (know-how) stanowi komercjalizowaną własność intelektualną, o której mowa w art. 5a pkt 34 lit. c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie natomiast z definicją zawartą w art. 5a pkt 35 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ilekroć w ustawie jest mowa o podmiocie komercjalizującym oznacza to twórcę uprawnionego do praw lub wartości wymienionych w pkt 34 lit. a-c, a także zawarcia umowy licencyjnej, o której mowa w pkt 34 lit. d, jeżeli wnosi do spółki kapitałowej komercjalizowaną własność intelektualną.

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym Wnioskodawczyni w ramach doświadczenia pozyskanego w trakcie pracy zawodowej uzyskała informacje i rozwinęła wiedzę (know-how) dotyczącą sposobów nauczania języków obcych. Osobiste know-how Wnioskodawczyni związane jest z umiejętnością, doświadczeniem i szeroką wiedzą w zakresie tworzenia programów nauczania dzieci języka angielskiego, organizacji kursów na szeroką skalę oraz prowadzenia profesjonalnych szkół językowych.

Wnioskodawczyni planuje wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci wskazanego know-how do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Zatem, w myśl cytowanego powyżej art. 5a pkt 35 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, Wnioskodawczynię należy uznać za podmiot komercjalizujący.

Reasumując, stwierdzić należy, że w świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego równowartość opisanej we wniosku udokumentowanej wiedzy (informacji), która nadaje się do wykorzystania w działalności handlowej (know-how) stanowi komercjalizowaną własność intelektualną w rozumieniu art. 5a pkt 34 lit. c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wnioskodawczyni, jako twórca uprawniony do opisanej we wniosku udokumentowanej wiedzy (informacji), która nadaje się do wykorzystania w działalności handlowej (know-how), a którą Wnioskodawczyni zamierza wnieść do spółki kapitałowej, jest podmiotem komercjalizującym w rozumieniu art. 5a pkt 35 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Tym samym w związku z wniesieniem do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wkładu niepieniężnego w postaci opisanego we wniosku know-how i objęciem udziałów w tej spółce u Wnioskodawczyni, zgodnie z art. 17 ust. 1e ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku, jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Nadmieniam ponadto, że na dzień wydania niniejszej interpretacji obowiązuje tekst jednolity ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych opublikowany w Dzienniku Ustaw z 2025 r. poz. 163 ze zm.

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.