Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanych stanów faktycznych w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

W dniu 8 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 2 maja 2025 roku o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)Zainteresowana będąca stroną postępowania:

2)Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

Opis stanów faktycznych

Pani (…) (dalej: „Powiernik”) zawarła umowę powierniczą z Panem (…) (dalej: „Powierzający”).

Poprzez zawarcie umowy powierniczej Powierzający powierzył Powiernikowi do zarządzania kwotę (…) zł i zlecił mu:

·(…)

Zgodnie z umową powierniczą Powiernik zobowiązał się wobec Powierzającego do następujących czynności:

·   zawarcia umowy Spółki o treści akceptowanej przez Powierzającego;

·   objęcia udziałów w kapitale zakładowym Spółki oraz do opłacenia ich ze środków Powierzającego;

·   składania wszelkich oświadczeń wymaganych od wspólników Spółki do zapewniania Spółce prawidłowego funkcjonowania oraz umożliwienia osiągnięcia celów założonych przez Spółkę;

·   uczestniczenia w podejmowaniu uchwał wspólników Spółki oraz wykonywania prawa głosu wynikającego z objętych udziałów wyłącznie w sposób uzgodniony z Powierzającym, mając na uwadze realizację celu Spółki;

·   udzielenia Powierzającemu lub wskazanej przez niego osobie wszelkich pełnomocnictw do reprezentowania Powiernika jako wspólnika Spółki o treści wskazanej przez Powierzającego;

·   informowania Powierzającego o zwołaniu lub odwołaniu zgromadzenia wspólników, o treści planowanych uchwał oraz o uchwałach podjętych przez wspólników lub zgromadzenie wspólników Spółki;

·   pozyskania od Spółki oraz przekazywania Powierzającemu na jego życzenie wszelkich dokumentów związanych z działalnością Spółki;

·   zbycia udziałów w drodze wskazanej przez Powierzającego czynności prawnej w każdym czasie, gdy tego zażąda Powierzający, na rzecz wskazanego przez Powierzającego nabywcy lub nabywców oraz na warunkach określonych lub zaakceptowanych przez Powierzającego, z zachowaniem ograniczeń i zasad obrotu udziałami określonych w umowie Spółki oraz obowiązujących przepisach prawa;

·   podejmowania wszelkich innych czynności, które okażą się celowe lub koniecznie do prowadzenia działalności gospodarczej przez Spółkę;

·   w przypadku wypłaty na rzecz Powiernika dywidendy z tytułu uczestnictwa w Spółce – do jej niezwłocznego przekazania na rzecz Powierzającego;

·   wykonywania wszelkich poleceń Powierzającego koniecznych do realizacji umowy powiernictwa, pod warunkiem ich zgodności z prawem;

·   powołania siebie (Powiernika) do zarządu Spółki i zawierania w imieniu Spółki umów wskazywanych przez Powierzającego, pod warunkiem ich zgodności z prawem.

Za wykonywanie ww. obowiązków Powierzający będzie wypłacał Powiernikowi wynagrodzenie. Przy czym niezależnie od obowiązku wypłaty wynagrodzenia, Powiernikowi będzie przysługiwał zwrot wydatków dokonanych w związku z wykonywaniem umowy powiernictwa, po przedstawieniu odpowiedniego rachunku.

Po założeniu Spółki, Powiernik nie będzie miał prawa zbyć lub obciążyć udziałów w Spółce bez uprzedniej zgody Powierzającego wyrażonej na piśmie. Dodatkowo na mocy umowy powierniczej Powiernik zobowiązał się niezwłocznie po wezwaniu przez Powierzającego przenieść na Powierzającego nieodpłatnie wszystkie lub wskazaną przez niego część posiadanych przez Powiernika udziałów w Spółce. Również na żądanie Powierzającego Powiernik będzie zobowiązany, by zbyć na rzecz wskazanego przez Powierzającego nabywcy lub nabywców, na warunkach wskazanych przez Powierzającego, wszystkie lub wskazaną przez niego część posiadanych przez Powiernika udziałów.

Podsumowując relację umowną pomiędzy Powiernikiem a Powierzającym, można wskazać, że Powiernik posiadać będzie bardzo ograniczoną swobodę działania w Spółce i wykonywania uprawnień właścicielskich – Powiernik ma obowiązek uczestniczenia w podejmowaniu uchwał wspólników Spółki oraz wykonywania prawa głosu wynikającego z objętych udziałów wyłącznie w sposób uzgodniony z Powierzającym mającym na uwadze realizację celu Spółki.

Natomiast zobowiązania Powierzającego wynikające z umowy właścicielskiej dotyczą zasadniczo obowiązków informacyjnych – Powierzający wskazuje, w jaki sposób Powiernik ma wykonywać przysługujące mu prawa oraz wypłaca Powiernikowi wynagrodzenie.

Mając na uwadze powyższe, możliwa jest sytuacja, że w trakcie trwania umowy powierniczej Powiernik otrzyma bezpośrednio od Spółki dywidendę lub Spółka wypłaci dywidendę związaną z udziałami posiadanymi przez Powiernika bezpośrednio do Powierzającego.

Zgodnie z zawartą umową powierniczą Powiernik, w przypadku wypłaty dywidendy przez Spółkę, będzie zobowiązany przekazać ją Powierzającemu jako jedynemu uprawnionemu, nie później niż w terminie 3 dni od jej uzyskania, albowiem jak zostało wskazane, nabył udziały w Spółce we własnym imieniu, ale na rzecz Powierzającego.

Pytania

1. Czy przekazanie Powiernikowi przez Powierzającego środków pieniężnych na objęcie udziałów w spółce oraz zwrotnego przeniesienie udziałów na Powierzającego jest, z uwagi na jedynie pośrednie nabycie przez niego udziałów w spółce, czynnością, która powinna być neutralna z punktu widzenia podatku dochodowego dla Powiernika?

2. Czy w przypadku wypłaty dywidendy przez Spółkę na rzecz Powierzającego, w trakcie obowiązywania Umowy powierniczej, bezpośrednio do Powiernika, wypłacona dywidenda będzie opodatkowana po stronie Powiernika?

3. Czy w przypadku wypłaty dywidendy przez Spółkę na rzecz Powierzającego w trakcie obowiązywania Umowy powierniczej bezpośrednio do Powierzającego, wypłacona dywidenda będzie opodatkowana po stronie Powiernika?

Państwa stanowisko w sprawie

W Państwa ocenie, w odniesieniu do pytania nr 1, przekazanie Powiernikowi przez Powierzającego środków pieniężnych w związku z zawartą umową powiernictwa w celu objęcia udziałów w spółce oraz zwrotne przeniesienie udziałów na Powierzającego jest, z uwagi na jedynie pośrednie nabycie przez niego udziałów w spółce, czynnością, która będzie neutralna z punktu widzenia podatku dochodowego dla Powiernika.

W Państwa ocenie, w odniesieniu do pytania nr 2, w przypadku wypłaty dywidendy przez Spółkę na rzecz Powierzającego, która zostanie wypłacona bezpośrednio Powiernikowi w trakcie obowiązywania umowy powierniczej, wypłata dywidendy będzie neutralna podatkowo dla Powiernika, tj. nie będzie opodatkowana po stronie Powiernika.

W Państwa ocenie, w odniesieniu do pytania nr 3, w przypadku wypłaty dywidendy przez Spółkę na rzecz Powierzającego w trakcie obowiązywania umowy powierniczej bezpośrednio do Powierzającego, wypłata dywidendy będzie neutralna podatkowo dla Powiernika, tj. nie będzie opodatkowana po stronie Powiernika.

Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych

Ad. 1

Jak wskazano powyżej, umowa powiernictwa zawarta przez Zainteresowanych składa się z następujących elementów:

1) przeniesienie przez Powierzającego na Powiernika określonego prawa albo zobowiązanie Powiernika do nabycia tego prawa i przekazanie mu przez Powierzającego środków na ten cel, skutkujące możliwością korzystania przez Powiernika z tego prawa względem osób trzecich w wyznaczonym zakresie;

2) zobowiązania Powiernika wobec Powierzającego, że wyznaczony zakres korzystania z uzyskanego prawa będzie przez niego przestrzegany (w szczególności, że powierzone prawo powróci do powierzającego pod określonymi warunkami) oraz zobowiązania Powiernika do przekazywania powierzającemu wszelkich uzyskanych pożytków związanych z tym prawem.

W związku z takim ukształtowaniem umowy powiernictwa w odniesieniu do praw udziałowych okolicznościami związanymi z nią, które mogą ewentualnie wywołać skutki podatkowe, są co do zasady:

·przekazanie przez Powierzającego, Powiernikowi środków pieniężnych na nabycie udziałów, w Spółce w ramach wykonania umowy;

·przekazanie przez Powiernika lub bezpośrednio przez Spółkę na rzecz powierzającego środków z tytułu dywidendy w ramach wykonywania umowy powiernictwa;

·przekazanie udziałów w Spółce przez Powiernika na rzecz Powierzającego po zakończeniu umowy powiernictwa.

Przy czym należy podkreślić, że przekazanie środków pieniężnych Powiernikowi nie jest czynnością o charakterze definitywnym, lecz jedynie pośrednią formą nabycia udziałów w Spółce przez Powierzającego (Powiernik jest zobowiązany do założenia Spółki i objęcia w niej udziałów, a także do ich przekazania na żądanie Powierzającego w określonym momencie).

W konsekwencji czynność przekazania środków pieniężnych powinna być neutralna z punktu widzenia podatku PIT dla Wnioskodawcy, jako dla Powiernika, gdyż powstanie przychodu w rozumieniu art. 11 ust. 1 ustawy o PIT wiąże się jedynie z czynnościami o charakterze definitywnym.

Za neutralne podatkowo należy uznać zatem również przeniesienie własności udziałów w Spółce przez Powiernika na rzecz Powierzającego w wykonaniu zobowiązania Powiernika wynikającego z umowy powierniczej z tego względu, że w razie dokonania przeniesienia własności udziałów nastąpiłoby de facto otrzymanie przez Wnioskodawcę własnych udziałów.

Zwrotne przeniesienie udziałów na Powierzającego podobnie jak sprzedaż udziałów w Spółce na rzecz podmiotu trzeciego wywołuje skutki podatkowe jedynie po stronie Powierzającego, co znajduje potwierdzenie m.in. następujących stanowiskach organów podatkowych:

• interpretacja Dyrektora KIS z dnia 11 marca 2024 r., sygn. 0115-KDIT1.4011.81.2024.1.MR;

• interpretacja Dyrektora KIS z dnia 13 maja 2024 r., sygn. 0112-KDIL2-2.4011.178.2024.3.WS.

W związku z powyższym w ocenie Zainteresowanych przekazanie Powiernikowi przez Powierzającego środków pieniężnych na podstawie umowy powiernictwa w celu objęcia udziałów w spółce oraz zwrotne przeniesienie udziałów na Powierzającego powinno być czynnością, która będzie neutralna z punktu widzenia podatku PIT dla Powiernika.

Ad. 2 i 3

Dodatkowo należy zwrócić uwagę, że pomimo iż podmiotem, który formalnie będzie otrzymywał dywidendę od Spółki będzie Powiernik, to niemniej zgodnie z umową powierniczą Powiernik będzie zobowiązany do jej przekazania Powierzającemu. Przysporzenie majątkowe z tytułu otrzymanej dywidendy powstanie zatem po stronie Powierzającego, a nie po stronie Powiernika.

Warto wskazać, że wypłacenie przez Spółkę dywidendy na ręce Powiernika, a w następnej kolejności przekazanie jej Powierzającemu w wykonaniu umowy powierniczej nie wykazuje istotnych różnic z podatkowego punktu widzenia, w porównaniu do zapłaty ceny, wynikającej z umowy sprzedaży, Powiernikowi, a w następnej kolejności przekazania jej Powierzającemu w ramach umowy powierniczej. W obu sytuacjach w ostatecznym rozrachunku przekazanie środków pieniężnych, choć dokonane przez Pośrednika, następuje do rąk Powierzającego.

Mając na uwadze wskazane wyżej podobieństwo, należy stwierdzić, że właściwym podejściem do wypłacenia przez Spółkę dywidendy jest rozpoznawanie skutków podatkowych uzyskania dywidendy jedynie po stronie Powierzającego – niezależnie od okoliczności czy wypłata dywidendy nastąpi bezpośrednio do Powierzającego czy za pośrednictwem Powiernika (interpretacja Dyrektora KIS z dnia 11 marca 2024 r., sygn. 0115-KDIT1.4011.81.2024.1.MR; interpretacja Dyrektora KIS z dnia 16 maja 2024 r. sygn. 0115- KDIT1.4011.234.2024.1.MK5; interpretacja Dyrektora KIS z dnia 22 czerwca 2023 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.318.2023.1.NM; interpretacja Dyrektora KIS z dnia 16 lutego 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.749.2023.1.KM).

Przy czym należy podkreślić, że na ww. klasyfikację podatkową wypłaty dywidendy nie powinien mieć wpływu sposób decyzji o wypłacie dywidendy. Co prawda zgodnie z postanowieniami umowy powiernictwa to Powiernik ma mieć obowiązek wykonywania prawa głosu wynikającego z objętych udziałów wyłącznie w sposób uzgodniony z Powierzającym (zatem również głosowania nad uchwałą o podziale zysku Spółki); niemniej nawet jeżeli Powiernik zostałby uprawniony do samodzielnego decydowania o wypłacie dywidendy, to skutki majątkowe podjętych przez niego działań i tak odnosiłyby się jedynie do majątku Powierzającego, a w konsekwencji powinny być opodatkowane wyłącznie po jego stronie.

W myśl art. 11 ust. 1 ustawy o PIT przychodami są co do zasady otrzymane lub pozostawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne.

Biorąc zatem pod uwagę cel i kontekst umowy powiernictwa, otrzymanie przez Powiernika środków finansowych (dywidendy) powinno być utożsamione z pozostawieniem tych środków do dyspozycji Powierzającego. Tym samym przychód dla Powiernika nie powstanie już z chwilą otrzymania przez niego dywidendy. Również przekazanie dywidendy przez Powiernika Powierzającemu, zgodnie z umową powierniczą, będzie czynnością neutralną podatkowo.

Reasumując, w ocenie Zainteresowanych wypłata dywidendy przez Spółkę na rzecz Powiernika nie będzie stanowiła jego dochodu, ponieważ nie będzie opodatkowana jako jego przychód z udziału w zyskach osób prawnych, o którym mową w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT oraz art. 24 ust. 5 tejże ustawy. Okoliczność ta pozostaje aktualna również w przypadku bezpośredniej wypłaty dywidendy przez Spółkę na rzecz Powierzającego.

W związku z powyższym, Zainteresowani wnoszą o potwierdzenie prawidłowości stanowiska przedstawionego na wstępie.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanów faktycznych, które Państwo przedstawili, i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji stwierdzam, że zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego tę interpretację.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanów faktycznych. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

·   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

Pani (…) (Zainteresowana będąca stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym: