Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowna Pani,

stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

18 kwietnia 2025 r. wpłynął Pani wniosek z 18 kwietnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawczyni jest osobą fizyczną podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób fizycznych w Polsce i wykonującą we własnym imieniu jednoosobową działalność gospodarczą.

Wnioskodawczyni prowadzi ewidencję zdarzeń gospodarczych dla potrzeb podatkowych przy pomocy Podatkowej Księgi Przychodów i Rozchodów (KPiR).

Przedmiotem przeważającej działalności gospodarczej Wnioskodawczyni są usługi nauczania języków obcych w formie szkoleń językowych, według PKD 85.59.A „Nauka języków obcych”.

Wnioskodawczyni wykonując ww. świadczenia traktuje je jako zwolnione z podatku VAT zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 28) Ustawy o VAT. Jednocześnie w ramach prowadzonej przez siebie działalności Wnioskodawczyni dokonuje tzw. sprzedaży mieszanej tj. świadczy usługi zarówno korzystające ze zwolnienia z VAT (opisane powyżej), jak i usługi opodatkowane podatkiem VAT. Na podstawie art. 90 ust. 2-10 Ustawy o VAT Wnioskodawczyni stosuje częściowe obniżenie podatku VAT należnego o podatek VAT naliczony przy zastosowaniu proporcji odliczenia.

Wnioskodawczyni jest zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług jako podatnik VAT czynny. Wnioskodawczyni, co do zasady wykazuje w składanych deklaracjach VAT podatek do zapłaty.

Z uwagi na istotne aspekty natury prawnej, Wnioskodawczyni zamierza dokonać przekształcenia - na podstawie art. 551 § 5, zgodnie z trybem przewidzianym w art. 5841 - 58413 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (tj. Dz.U z 2024 r., poz. 18, dalej „KSH”) - jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawczyni w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce, której na moment przekształcenia jedynym wspólnikiem będzie Wnioskodawczyni (dalej „Spółka”).

Spółka będzie kontynuowała działalność prowadzoną przez Wnioskodawczynię, w tym będzie kontynuowała realizację usług rozpoczętych jeszcze przed przekształceniem przez Wnioskodawczynię.

Spółka będzie zarejestrowana jako czynny podatnik VAT. Spółka zamierza kontynuować przyjętą przez Wnioskodawczynię proporcję odliczenia podatku VAT naliczonego.

W tym przypadku może powstać obowiązek sporządzenia faktury korygującej, w następujących przypadkach: (i) obniżenie pierwotnie zastosowanej ceny; (ii) udzielenie rabatu; (iii) uznana reklamacja z tytułu nieprawidłowo wykonanej usługi. Ponadto przyczyną korekty może być błąd w cenie usługi.

W związku z planowanym przekształceniem, Wnioskodawczyni poniesie wydatek związany z tym procesem obejmujący usługi doradztwa prawnego oraz prawno-podatkowego. Do dnia przekształcenia w Spółkę, Wnioskodawczyni zapewne poniesie szereg innych wydatków związanych z procesem przekształcenia.

Kapitał zakładowy Spółki przekształconej ustalony zostanie w Planie Przekształcenia oraz w Akcie Założycielskim Spółki w wysokości mniejszej niż obliczona dla celów przekształcenia wartość bilansowa majątku netto przedsiębiorstwa Wnioskodawczyni - choć nie niższej od wymaganych ustawowo 5.000 zł. Oznacza to, że w wyniku przekształcenia Wnioskodawczyni obejmie udziały w kapitale zakładowym Spółki po cenie wyższej od ich wartości nominalnej, pokrywając je majątkiem netto przekształconego przedsiębiorstwa, a powstała w ten sposób nadwyżka zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki, zgodnie z art. 154 § 3 w zw. z art. 5844 KSH (tzw. agio).

Po przekształceniu, Wnioskodawczyni planuje również przeniesienie części posiadanych udziałów w Spółce na rzecz członka najbliższej rodziny (osoba fizyczna) w formie darowizny.

W związku z przekształceniem, działalność gospodarcza prowadzona przez Wnioskodawczynię zostanie wykreślona z CEIDG oraz Wnioskodawczyni zostanie wykreślona z rejestru podatników VAT czynnych.

Pytania

1.Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawczyni, iż planowane przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawcy w Spółkę spowoduje sukcesję jedynie praw związanych z rozliczeniami w podatku VAT, co oznacza, że w przypadku, gdy u Wnioskodawczyni jako przedsiębiorcy przekształcanego, powstały lub powstaną zobowiązania z tytułu podatku VAT w okresie przed dniem przekształcenia, to nie będą one objęte sukcesją po stronie Spółki?

2.Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawczyni, zgodnie z którym w związku z przekształceniem jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawczyni w Spółkę nie wystąpi obowiązek dokonania zmiany proporcji ustalonej przez Wnioskodawczynię na podstawie zasad określonych w art. 90 ust. 3-10 Ustawy o VAT?

3.Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawczyni, zgodnie z którym w przypadku planowanego przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawczyni w Spółkę, Spółka będzie miała prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego wynikającego z faktur otrzymanych przed przekształceniem przez Wnioskodawczynię (jeżeli prawo do odliczenia podatku VAT powstało po przekształceniu lub Wnioskodawczyni faktycznie nie odliczyła podatku VAT naliczonego z tych faktur), wskazujących jako nabywcę Wnioskodawczynię, a dotyczących usług/towarów nabytych przez Wnioskodawczynię przed przekształceniem w celu przeprowadzenia przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawczyni w Spółkę, a także z tych faktur wystawionych po dniu przekształcenia na Spółkę?;

4.Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawczyni, iż Spółka powstała na skutek planowanego przekształcenia działalności gospodarczej, będzie miała prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego wykazanego na fakturach oraz/lub obowiązek zmniejszenia kwoty podatku VAT naliczonego z tytułu faktur korygujących otrzymanych przez nią po dniu przekształcenia, a wystawionych przez kontrahentów Wnioskodawczyni przed dniem przekształcenia, odnoszących się do sprzedaży dokonanej przez nich przed dniem przekształcenia i wskazującej jako nabywcę towaru lub usługi Wnioskodawczynię bez obowiązku skorygowania notą korygującą danych przedsiębiorcy przekształcanego (Wnioskodawczyni), do takich faktur (faktur korygujących) otrzymanych przez Spółkę po dniu przekształcenia?

5.Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawczyni, zgodnie z którym Spółka powstała na skutek przekształcenia działalności gospodarczej osoby fizycznej (Wnioskodawczyni), będzie miała prawo do wystawiania faktur korygujących sprzedaż dokonaną przez Wnioskodawczynię przed dniem przekształcenia: (i) zmniejszających podstawę opodatkowania podatkiem VAT w przypadku, gdy przyczyna korekty powstała w dacie wystawienia faktury pierwotnej (błędy) i rozliczenia tych faktur korygujących poprzez korektę deklaracji VAT, w których były ujęte faktury pierwotne z wyjątkiem przypadku, o którym mowa w art. 29a ust. 14 Ustawy o VAT albo (ii) zmniejszających podstawę opodatkowania podatkiem VAT, gdy powód korekty zaistniał po dniu przekształcenia (np. rabat) poprzez rozliczenie tych faktur korygujących na bieżąco zgodnie z zasadami określonymi w art. 29a ust. 13 Ustawy o VAT?

6.Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawczyni, zgodnie z którym Spółka powstała na skutek przekształcenia działalności gospodarczej osoby fizycznej (Wnioskodawczyni) nie będzie miała prawa do wystawiania faktur korygujących sprzedaż, dokonaną przez Wnioskodawczynię przed dniem przekształcenia, zwiększających podstawę opodatkowania podatkiem VAT w sytuacji, gdy powód uzasadniający korektę powstał w chwili wystawienia faktury pierwotnej (błędy), co oznacza, że taka korekta powinna być dokonana przez Wnioskodawczynię, a nie przez Spółkę?

7.Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawczyni, zgodnie z którym Spółka powstała na skutek przekształcenia działalności gospodarczej osoby fizycznej będzie miała prawo do wystawiania i rozliczania faktur korygujących sprzedaż, dokonaną przez Wnioskodawczynię przed dniem przekształcenia, zwiększających podstawę opodatkowania podatkiem VAT w sytuacji, gdy powód uzasadniający korektę powstał po dniu przekształcenia?

8.Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawczyni, zgodnie z którym w przypadku planowanego przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawczyni w Spółkę, podstawą opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych będzie wysokość kapitału zakładowego tej Spółki określona w Planie Przekształcenia i Akcie Założycielskim Spółki, niezależnie od wartości majątku, który jest przekazywany Spółce na pokrycie udziałów w kapitale zakładowym?

9.Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawczyni, zgodnie z którym ewentualna darowizna części udziałów w Spółce na rzecz członka najbliższej rodziny dokonana przez Wnioskodawczynię jako jedynego udziałowca po przekształceniu, nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych po stronie Wnioskodawczyni?

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytanie nr 9 w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych. Na pytania nr 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7 w zakresie podatku od towarów i usług oraz pytanie nr 8 w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Pani stanowisko w sprawie

AD. PYTANIE NR 9

Zgodnie z art. 9 ust. 1 Ustawy o PIT, Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

W świetle z art. 10 ust. 1 pkt 7 Ustawy o PIT źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a) - c).

Stosownie do treści art. 17 ust. 1 pkt 6 Ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się m.in. przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych.

Od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu (art. 30b ust. 1 pkt 2 Ustawy o PIT).

Natomiast przepis art. 20 ust. 1 Ustawy o PIT, przedstawia otwarty katalog zdarzeń, z zaistnieniem których „dochodzi do powstania u podatnika przychodu z innych źródeł u podatnika”. Jednakże, dokonując kwalifikacji danego zdarzenia jako powodującego powstanie przychodu z innych źródeł, nie można abstrahować od art. 11 ust. 1 Ustawy o PIT, który zawiera definicję przychodu.

Zgodnie z art. 11 ust. 1 powoływanej ustawy, przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Definicja ta wprost odwołuje się do otrzymanych lub pozostawionych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych oraz wartości świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń. Darowizna dokonana przez podatnika nie powoduje otrzymania przez niego żadnego świadczenia wzajemnego, czy pozostawienia mu takiego świadczenia do dyspozycji. Dokonanie przez Wnioskodawczynię darowizny części udziałów w Spółce, nie spowoduje otrzymania przez Wnioskodawczynię jakiegokolwiek świadczenia, a w konsekwencji nie spowoduje powstania po stronie Wnioskodawczyni przychodu z innych źródeł w rozumieniu art. 20 ust. 1 Ustawy o PIT.

Przez pojęcie darowizny rozumieć należy typ umowy nazwanej, opisany w ustawie z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (tj. Dz.U.2024.1061). Zgodnie z przepisem art. 888 § 1 tegoż Kodeksu przez umowę darowizny darczyńca zobowiązuje się do bezpłatnego świadczenia na rzecz obdarowanego kosztem swego majątku. Podstawowym elementem umowy darowizny, niezbędnym do uznania, że dane świadczenie jest darowizną, jest jej nieodpłatność. Świadczenie jest nieodpłatne wówczas, gdy otrzymujący świadczenie nie świadczy nic w zamian, ani też nie zobowiązuje się do innego świadczenia w przyszłości.

Przechodząc na grunt przepisów Ustawy o PIT, należy wskazać, że ustawodawca enumeratywnie określił przypadki i zdarzenia, w wyniku których powstaje przychód z kapitałów pieniężnych. W tych przypadkach jest mowa o odpłatnym zbyciu, realizacji praw, objęciu w zamian. Wśród sytuacji skutkujących powstaniem przychodu z kapitałów pieniężnych nie wymieniono przypadków, w których podatnik daruje udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Planowana darowizna nie jest również nieodpłatnym świadczeniem na gruncie Ustawy o PIT.

Mając na uwadze powyższe uregulowania zawarte w cytowanej Ustawie o PIT stwierdzić należy, że wskutek przeniesienia części posiadanych udziałów w Spółce na rzecz członka najbliższej rodziny (osoba fizyczna) w formie darowizny nie powstanie po stronie Wnioskodawczyni przychód do opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

W świetle art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W tym miejscu wskazać należy, że zarówno w orzecznictwie sądów administracyjnych, jak i w interpretacjach wydawanych przez organy podatkowe w indywidualnych sprawach podatników podkreśla się, że przychodem podatkowym na gruncie art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych jest tylko takie przysporzenie majątkowe, które ma charakter trwały, definitywny. Przysporzenie to musi jednocześnie prowadzić do zwiększenia aktywów podatnika lub zmniejszenia jego zobowiązań. Ponadto, przysporzenie to musi być rzeczywiste a nie potencjalne. Innymi słowy, o przychodzie można mówić tylko wtedy, kiedy podatnik wzbogacił się i stanowi to jego dodatkowy, definitywny majątek.

Przepis art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy stanowi, że:

Zgodnie z art. 17 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 30b ust. 1 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Z kolei w myśl art. 20 ust. 1 cyt. ustawy:

We wniosku wskazała Pani, że planuje przeniesienie części posiadanych udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością na rzecz członka najbliższej rodziny w formie darowizny.

W tym miejscu wskazać należy, że w myśl art. 888 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U z 2022 r. poz. 1360 ze zm.)

Zatem darowizna to czynność, której skutkiem darczyńca dokonuje przysporzenia majątkowego na rzecz obdarowanego, nie otrzymując za to ekwiwalentu gospodarczego dokonanej czynności. Celem tej czynności jest zazwyczaj realizacja wyższych uczuć i postaw darczyńcy (J. Jezioro, w: E. Gniewek, P. Machnikowski, Komentarz KC, 2021, art. 888). Wskazuje się tutaj na chęć wyświadczenia drugiej osobie dobrodziejstwa, własne zadowolenie z uczynionej przyjemności, dowód wdzięczności, chęć pomocy osobie w potrzebie, czy inne pobudki altruistyczne. Podstawowym elementem umowy darowizny, niezbędnym do uznania, że dane świadczenie jest darowizną, jest więc jej nieodpłatność. Świadczenie jest nieodpłatne wówczas, gdy otrzymujący świadczenie nie świadczy nic w zamian ani też nie zobowiązuje się do innego świadczenia w przyszłości. Przy czym to świadczenie drugiej strony nie musi mieć charakteru majątkowego, może być np. korzyścią osobistą. Jedynym celem, jaki leży u podstaw darowizny, jest chęć przysporzenia majątkowego na rzecz drugiej strony. Jeżeli podatnik dokonuje świadczenia, mając nadzieję uzyskania w zamian, w przyszłości jakiejś korzyści majątkowej lub osobistej, to nie można mówić o darowiźnie.

Z treści wskazanych wyżej przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wynika, że ustawodawca enumeratywnie określił przypadki i zdarzenia, w wyniku których powstaje przychód z kapitałów pieniężnych. W tych przypadkach jest mowa o odpłatnym zbyciu, realizacji praw, objęciu w zamian. Wśród sytuacji skutkujących powstaniem przychodu z kapitałów pieniężnych nie wymieniono przypadków, w których podatnik daruje udziały w spółce kapitałowej.

Natomiast przepis art. 20 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przedstawia otwarty katalog zdarzeń, w wyniku których dochodzi do powstania u podatnika przychodu z innych źródeł. Jednakże, dokonując kwalifikacji danego zdarzenia jako powodującego powstanie przychodu z innych źródeł, nie można abstrahować od art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, który zawiera definicję przychodu. Definicja ta wprost odwołuje się do otrzymanych lub postawionych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych oraz wartości świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń. Darowizna dokonana przez podatnika nie powoduje otrzymania przez niego żadnego świadczenia wzajemnego, czy postawienia mu takiego świadczenia do dyspozycji.

Podsumowując, w wyniku przekazania przez Panią na rzecz członka najbliższej rodziny w formie darowizny udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, nie powstanie u Pani przychód do opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Gdyby jednak okazało się, że przeniesienie własności udziałów ma charakter zwrotny, np. będzie elementem jakiegokolwiek rozliczenia w teraźniejszości bądź przyszłości, wówczas należałoby uznać, że nie dokonano darowizny w rozumieniu Kodeksu cywilnego i w związku z tym organ podatkowy może wywieść skutki podatkowe adekwatne do ustalonej sytuacji faktycznej.

Zatem, stanowisko Pani, zgodnie z którym na skutek przeniesienia części posiadanych udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością na rzecz członka najbliższej rodziny w formie darowizny nie powstanie po Pani stronie przychód do opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych, należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.