Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

25 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 21 marca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób fizycznych. Uzupełnili go Państwo pismem z 30 kwietnia 2025 r. (data wpływu 30 kwietnia 2025 r.). Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: „Wnioskodawca”, „Spółka”) jest polskim rezydentem podatkowym. Przedmiotem prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności jest działalność związana z oprogramowaniem. Spółka jest pracodawcą zatrudniającym w Polsce na podstawie umowy o pracę pracowników podlegających w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Wnioskodawca jest podmiotem wchodzącym w skład międzynarodowej grupy kapitałowej (dalej: „Grupa”), w której głównym i dominującym podmiotem jest B. (dalej jako: „B.”). B. jest spółką prawa amerykańskiego działającą w formie prawnej "Incorporation". Wskazana forma prawna jest swoista dla amerykańskiego prawa korporacyjnego, przy czym "Incorporation" jest najbardziej podobna do „spółki akcyjnej” w przeniesieniu na grunt prawa polskiego. B. jest spółką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 Ustawy o Rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. (tekst jedn.: Dz. U. z 2021 r. poz. 217) w stosunku do Spółki. B. jest spółką z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, notowaną na (...), która wdrożyła i prowadzi program motywacyjny (…) Plan (dalej: "Program Motywacyjny (…)"). Program jest dla uprawnionych pracowników B. i dla uprawnionych pracowników niektórych spółek zależnych, w tym także dla pracowników Wnioskodawcy (dalej jako: „Uczestnicy”). Program Motywacyjny (…) działa zgodnie z zasadami opisanymi w planie „C” (dalej: "Plan"). Plan zawiera szczegółowe warunki uczestnictwa w programie, grono osób uprawnionych i zasady kupowania akcji. Celem Planu jest zapewnienie wybranym (uprawnionym zgodnie z założeniami programu) Uczestnikom możliwości skorzystania z opcji zakupu akcji zwykłych A za cenę niższą niż wartość rynkowa takiej akcji na dzień jej zakupu.

Program Motywacyjny (…) jest administrowany przez zarząd B. lub komisję (dalej: "Administrator"). Administrator ma prawo do ustalania zasad i przepisów zarządzania Programem Motywacyjnym (…). Interpretacja i decyzja Administratora jest ostateczna. W ramach uczestnictwa w Programie Motywacyjnym (…) Uczestnicy w określonym przedziale czasu i na określonych warunkach nabywają akcje B. - akcje zwykłe klasy A o wartości nominalnej 0.001 USD na akcję. Do tego celu zostało zatwierdzonych łącznie 100 000 (sto tysięcy) akcji zwykłych. Uczestnicy są uprawnieni do udziału w jednej lub większej liczbie ofert Opcji na zakup Akcji Zwykłych, pod warunkiem, że są oni pracownikami B. lub wyznaczonej spółki zależnej (w tym Spółki) w pierwszym dniu odpowiedniego okresu planu. Przystąpienie do Programu Motywacyjnego (…) jest dobrowolne. Uczestnik może wziąć udział w Programie Motywacyjnym (…), wypełniając i przesyłając formularz upoważnienia do potrąceń z wynagrodzenia do odpowiedniego biura płac Uczestnika (dalej: „Formularz”). Formularz upoważnia do regularnego potrącania, z wynagrodzenia otrzymywanego przez Uczestnika, kwoty w dowolnej procentowo wysokości (do dziesięciu procent wynagrodzenia, z zastrzeżeniem, że Administrator może wyznaczyć niższą maksymalną stawkę składki) w okresie trwania Planu (tj. przez okres 6 miesięcy, z zastrzeżeniem, że Administrator może wybrać inny okres, nie dłuższy niż 12 miesięcy) i zgodnie z postanowieniami zawartymi w Planie. Jeśli Uczestnik nie wycofa się z Planu zgodnie z procedurą wskazaną w Planie lub nie złoży nowego formularza, potrącenia z wynagrodzenia i zakupy akcji będą kontynuowane według tej samej stawki w przypadku przyszłych ofert w ramach Planu, tak długo jak plan będzie obowiązywać. B. będzie prowadzić konta potrąceń z wynagrodzenia dla wszystkich Uczestników. Każdemu z Uczestników biorącemu udział w Programie Motywacyjnym (…) zostaje przyznana Opcja zakupu akcji zwykłych A w dacie wykonania (wyznaczonej zgodnie z założeniami Planu) w określonej cenie i w określonej ilości. Ilość akcji możliwych do zakupu to najniższa ilość z niżej wymienionych:

i.   całkowita liczba akcji zwykłych ustalona poprzez podzielenie skumulowanych potrąceń z wynagrodzenia przez cenę akcji;

ii.   250 akcji zwykłych;

iii.  inna, mniejsza maksymalna liczba akcji zwykłych jaka może zostać ustalona przez administratora według własnego uznania;

Administrator określa ceną akcji w tym czy taka cena zostanie ustalona w oparciu o niższą z cen zamknięcia akcji zwykłych:

i.w pierwszym dniu roboczym okresu Planu lub

ii.w dniu wykonania -będzie opierać się wyłącznie na cenie zamknięcia akcji zwykłych w dniu wykonania;

Cena akcji ma wynosić co najmniej 85% obowiązującej ceny zamknięcia. W przypadku braku ustalenia przez Administratora, cena akcji będzie wynosić 85% niższej z ceny zamknięcia akcji zwykłych:

i.w pierwszym dniu roboczym okresu Planu

ii.w dniu wykonania.

Ceną zamknięcia jest:

a)cena zamknięcia (dla sesji pierwotnej) na dowolnej krajowej giełdzie papierów wartościowych, na której notowane są Akcje Zwykłe lub

b)średnia cen zamknięcia i cen ofertowych na rynku pozagiełdowym -rynku, w zależności od przypadku, opublikowanym w (…) lub innym źródle wybranym przez Administratora.

Zgodnie z założeniami Programu Motywacyjnego (…) Uczestnik otrzymuje/nabywa akcje spółki amerykańskiej w dniu wykonania. Pracownicy Wnioskodawcy dobrowolnie uczestniczą w Programie Motywacyjnym (…) na podstawie Planu. Plan nie jest częścią umowy o pracę zawartej pomiędzy Pracownikami Wnioskodawcy a Wnioskodawcą. Wnioskodawca nie ma wpływu na zasady Programu Motywacyjnego (…). Ponadto, o ile uczestnictwo pracowników Wnioskodawcy w Programie Motywacyjnym (…) jest uzależnione od istnienia stosunku zatrudnienia pomiędzy pracownikami Wnioskodawcy a Wnioskodawcą, to informacja na temat Programu nie wynika z umów o pracę oraz nie ma swojego źródła w żadnych innych wewnętrznych dokumentach Wnioskodawcy takich jak regulamin wynagradzania oraz regulamin pracy. Korzyści wynikające z Programu Motywacyjnego nie stanowią elementu wynagrodzenia pracowników Wnioskodawcy. Program Motywacyjny (…) nie jest uzależniony od osiągniętych wyników przez pracownika. Nabycie akcji po cenach preferencyjnych będzie miało na celu w głównej mierze:

• zapewnienie utrzymania w Spółce dobrze wykwalifikowanej kadry o znacznej odpowiedzialności (tj. posiadających właściwe dla branży kwalifikacje i wiedzę) stanowiące gwarancję kontynuowania efektywnej dotychczas działalności gospodarczej oraz rozwoju Spółki, co będzie miało także istotny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę,
• stworzenie długotrwałego, silnego i efektywnego mechanizmu motywacyjnego dla Uczestników zatrudnionych w Spółce,
• umożliwienie Uczestnikom udziału w dalszym rozwoju Spółki oraz całej Grupy, a także powiązanie interesów Uczestników z interesami B. i Spółki, działając na rzecz długoterminowego wzrostu i rozwoju całej Grupy.

W celu technicznej obsługi Programu Motywacyjnego (…), a także w celu zapewnienia Uczestnikom własnych rachunków papierów wartościowych, B. wyznaczyła profesjonalny podmiot zewnętrzny – brokera z siedzibą w Stanach Zjednoczonych. Wszystkie czynności związane z Programem Motywacyjnym (…) odbywają się za pośrednictwem platformy internetowej brokera. Uczestnicy nie ponoszą żadnych kosztów związanych z Programem, w tym kosztów związanych z utrzymaniem konta u brokera. Zgodnie z Planem wszystkie obciążenia publicznoprawne powstałe po stronie Uczestnika w związku z uczestnictwem w Programie Motywacyjnym (…) są ponoszone przez Uczestnika. W przypadku sprzedaży akcji zwykłych, wynagrodzenie wypłaca broker bezpośrednio do Uczestnika. Wnioskodawca nie zajmuje się sprawami związanymi z transferem środków pieniężnych. Wynagrodzenie za sprzedane akcje zwykłe nie jest częścią listy płac pracowników – Uczestników. Spółka uznaje, że powinna zrekompensować B. koszty funkcjonowania Programu Motywacyjnego (…) w zakresie uczestnictwa w nim swoich pracowników, gdyż identyfikuje korzyści wynikające z jego funkcjonowania, m.in. efektywną rekrutację, motywację i retencję kluczowych pracowników. Zgodnie z umową (…) zawartą pomiędzy B. a m.in. Spółką, Spółka uznaje, że przyznanie przez B. akcji w ramach Planu jest i w zamierzeniu ma stanowić wartość, która pomoże Spółce przyciągnąć, zmotywować i nakłonić do ciągłego świadczenia usług Pracowników. Na podstawie umowy (…) Spółka zgodziła się zapłacić B. różnicę pomiędzy wartością rynkową akcji a ceną zapłaconą przez Uczestnika – Pracownika Spółki tzw. (…), która będzie należna w odniesieniu do każdego Pracownika, który jest zatrudniony przez Spółkę lub byłego Pracownika, który był ostatnio zatrudniony przez Spółkę w momencie realizacji Opcji. Spółka ma obowiązek uiszczać w ciągu trzydziestu (30) dni od dnia dostarczenia przez B. informacji o opłatach, opłaty na rzecz B. Wnioskodawca nie ponosi żadnych kosztów w związku z uczestnictwem pracowników Wnioskodawcy w Programie Motywacyjnym (…) takich jak koszty utrzymania Programu Motywacyjnego (…), koszty doradztwa księgowo-podatkowego oraz koszty utrzymania papierów wartościowych. B. jest bezpośrednio obciążana wszelkimi kosztami Programu Motywacyjnego (…) związanymi z jego wdrożeniem oraz bieżącym funkcjonowaniem. Niewykluczone, że w przyszłości Wnioskodawca będzie ponosić koszty związane z utrzymaniem Programu Motywacyjnego (…0 w związku z uczestnictwem swoich pracowników w Programie takie jak m.in.: koszty utrzymania Programu, koszty doradztwa księgowo-podatkowego, koszty utrzymania papierów wartościowych, refaktura kosztów papierów wartościowych (dalej zwane: koszty związane z utrzymaniem (…). Wnioskodawca będzie wówczas ponosił koszty proporcjonalnie do kosztów poniesionych przez B. w związku z uczestnictwem w Programie pracowników Wnioskodawcy. Kosztem dla Wnioskodawcy będą zatem te wydatki, które będą dotyczyć jego pracowników. Spółka nie jest podmiotem decydującym o wdrożeniu i sposobie realizacji Programu Motywacyjnego (…). Spółka nie jest podmiotem zobowiązanym do udzielania świadczeń w ramach Programu Motywacyjnego (…). Uczestnicy z racji partycypacji w Programie Motywacyjnym (…) nie mają formalnych uprawnień do występowania wobec Spółki z jakimikolwiek roszczeniami prawnymi. Zgodnie z przedstawionymi wyżej założeniami Programu Motywacyjnego (…), zarządzaniem zajmuje się Administrator. Całość zasad, kryteriów oraz warunków udziału w Programie Motywacyjnym (…) jest uregulowana w Planie, a także w D. Natomiast Spółka nie uczestniczy i nie będzie uczestniczyła w podejmowaniu żadnych decyzji związanych z przystępowaniem i uczestnictwem jej pracowników w Programie Motywacyjnym (…), w szczególności ani w zakresie oceny, czy objąć danego pracownika programem, ani też w zakresie wysokości ewentualnego przysporzenia dla pracownika. Nie będzie miała wpływu także na zasady działania Programu Motywacyjnego (…). Należy również zwrócić uwagę, że to B. jest twórcą Planu, a zatem to ta spółka w wykonaniu Programu Motywacyjnego (…) przekazuje świadczenia takiemu Uczestnikowi. Uczestnictwo w Programie Motywacyjnym (…) nie ma i nie będzie miało wpływu na stosunek pracy, tj. z takiego uczestnictwa nie będzie można wnioskować istnienia umowy o pracę, nie będzie ono miało także wpływu na prawo Spółki do zmiany wynagrodzenia lub rozwiązania stosunku pracy. Program motywacyjny został utworzony uchwałą walnego zgromadzenia spółki amerykańskiej. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie programu motywacyjnego została podjęta dnia 26 maja 2021 r.

Pytanie

Czy w związku z uczestnictwem w Programie Motywacyjnym (…), ewentualny przychód podlegający opodatkowaniu powstanie po stronie Uczestników (będących pracownikami Spółki) – w wyniku zastosowania art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT - dopiero w momencie sprzedaży nabytych przez nich akcji (a nie na żadnym wcześniejszym etapie) i będzie stanowił przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 Ustawy o PIT podlegający opodatkowaniu z zastosowaniem 19% stawki podatkowej, zgodnie z art. 30b ust. 1 Ustawy o PIT i czy w związku z tym na Spółce nie będą ciążyły obowiązki płatnika?

Państwa stanowisko w sprawie

Zgodnie z art. 8 Ordynacji podatkowej, płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 Ustawy o PIT, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21,52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

W świetle art. 9 ust. 2 Ustawy o PIT, dochodem ze źródła przychodów, jeżeli przepisy art. 24-25 oraz art. 30f Ustawy o PIT nie stanowią inaczej, jest nadwyżka przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Zgodnie z art. 11 ust. 1 Ustawy o PIT, przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Jeżeli świadczenia są częściowo odpłatne, przychodem podatnika jest różnica pomiędzy wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. 2 lub 2a, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika (art. 11 ust. 2b Ustawy o PIT).

Artykuł 11 ust. 2 Ustawy o PIT, stanowi, że wartość pieniężną świadczeń w naturze, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 2-2c, określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania.

Zgodnie z art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT, jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

1.spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,

2.spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

- podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Zgodnie natomiast z art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:

1.spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo

2.spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

- w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.

Ustęp 12a cytowanego przepisu precyzuje, że przepisy ust. 11-11b Ustawy o PIT mają zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajduje się na terytorium członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Zgodnie z uzasadnieniem do projektu ustawy wprowadzającej obecne brzmienie powyższych przepisów ustawy o PIT (str. 44 druku sejmowego nr 1878, dostępnego pod adresem: http:// sejm.gov.pl/sejm8.nsf/druk.xsp?nr=1878):

W świetle powyższego, istnieje możliwość odroczenia opodatkowania przychodu (dochodu) otrzymanego w ramach realizacji programu motywacyjnego, o ile spełnione są następujące warunki:

1.uczestnik obejmuje lub nabywa akcje spółki, od której uzyskuje świadczenie lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 (stosunek pracy) lub art. 13 (działalność wykonywana osobiście) ustawy o PIT lub spółki będącej spółką dominującą w stosunku do spółki, od której uzyskuje wspomniane świadczenia lub należności;

2.spółka która przekazuje akcje jest spółką akcyjną;

3.objęcie/nabycie akcji następuje w ramach programu motywacyjnego, czyli systemu wynagradzania utworzonego na podstawie uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej, od której uzyskuje świadczenie lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 (stosunek pracy) lub art. 13 (działalność wykonywana osobiście) ustawy o PIT lub spółki akcyjnej dominującej w stosunku do takiej spółki;

4.objęcie/nabycie akcji ma charakter faktyczny - może ono nastąpić bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych lub realizacji innych praw majątkowych;

5.siedziba spółki przekazującej akcje mieści się na terytorium państwa, z którym Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Zdaniem Wnioskodawcy, wszystkie warunki uzależniające skorzystanie z odroczenia opodatkowania dochodu podatkiem dochodowym od osób fizycznych przewidzianego w art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT są spełnione dla Programu Motywacyjnego (…), gdyż:

1.B., której Akcje Uczestnicy Programu Motywacyjnego (…) mają prawo nabycia, jest jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 Ustawy o Rachunkowości, w stosunku do Spółki, której pracownikami są osoby uczestniczące w Programie Motywacyjnym (…);

2.B. jest spółką prawa amerykańskiego działającą w formie prawnej "Incorporation". Wskazana forma prawna jest swoista dla amerykańskiego prawa korporacyjnego, przy czym "Incorporation" jest najbardziej podobna do "spółki akcyjnej" w przeniesieniu na grunt prawa polskiego. B. jest więc spółką akcyjną, której akcje są notowane na (...).

3.Program Motywacyjny (…) jest programem motywacyjnym, rozumianym jako system wynagradzania, gdyż ma na celu przyciągnięcie i zatrzymanie osób w Spółce a co za tym idzie w Grupie oraz nagradzanie ich za osiągane wyniki oraz jest elementem systemu wynagradzania obowiązującego w spółkach należących do Grupy;

4.Program Motywacyjny (…) zostały zaakceptowany na Dorocznym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, tym samym, zdaniem Wnioskodawcy, spełniają one warunek utworzenia na podstawie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy;

5.W ramach Programu Motywacyjnego (…) Uczestnicy dokonują faktycznego nabycia Akcji Spółki, co ma charakter nabycia Akcji bezpośrednio w przypadku realizacji Programu Motywacyjnego (…);

6.pomiędzy Polską a Stanami Zjednoczonymi, gdzie znajduje się siedziba Spółki, została zawarta umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Tym samym, w opinii Wnioskodawcy, przychód podlegający opodatkowaniu PIT z tytułu uczestnictwa w Programie Motywacyjnym (…) Uczestników - osób zatrudnionych przez Spółkę, powstanie, zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy o PIT, dopiero i jedynie w momencie odpłatnego zbycia tych Akcji przez Uczestników. Przychód uzyskany w ramach Programu Motywacyjnego (…) nie stanowi przychodu z tytułu polskiej umowy o pracę, ani umowy z działalności wykonywanej osobiście. Przychód ten, zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT, stanowić będzie przychód z kapitałów pieniężnych, z którego Uczestnicy Programu Motywacyjnego (…) powinni rozliczyć się osobiście.

Odpowiednio wyliczony przez Uczestnika dochód, zgodnie z art. 45 ust. 1a pkt 1 Ustawy o PIT, powinien zostać wykazany w odrębnym zeznaniu podatkowym (PIT-38) przekazanym do właściwego urzędu skarbowego w terminie do 30 kwietnia roku następującego po roku, w którym dochód ten został osiągnięty. W tym samym terminie powinien zostać wpłacony do urzędu skarbowego wynikający z zeznania podatek.

Zgodnie natomiast z art. 30b ust. 1 Ustawy o PIT, odpowiednio skalkulowany dochód z Programu Motywacyjnego (…) podlega opodatkowaniu 19% stawką podatkową PIT i powinien być rozliczony wyłącznie przez Uczestników Planów.

Stosownie do art. 30b ust. 6 pkt 1 ww. ustawy: po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1, wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, w tym również dochody, o których mowa w art. 24 ust. 14, dochody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych, a także dochody z realizacji praw z nich wynikających, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielniach, w zamian za wkład niepieniężny - i obliczyć należny podatek dochodowy.

Powyższy przepis stanowi, że w przypadku odpłatnego zbycia akcji rozliczenie uzyskanych przez podatnika dochodów następuje w drodze samoopodatkowania.

Zatem Spółka nie będzie miała żadnych obowiązków płatnika ani obowiązków informacyjnych w odniesieniu do przychodu Uczestników - osób zatrudnionych przez Spółkę z tytułu uczestnictwa w Programie Motywacyjnym (…). Podsumowując, Spółka stoi na stanowisku, że ewentualny przychód podlegający opodatkowaniu i możliwość odliczenia kosztów uzyskania tego przychodu powstanie po stronie Uczestnika Programu Motywacyjnego (…) dopiero w momencie sprzedaży Akcji nabytych przez niego w ramach Programu Motywacyjnego (…), zgodnie z art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT (a nie na żadnym wcześniejszym etapie), zatem Wnioskodawca będący pracodawcą Uczestnika (…) nie ma żadnych obowiązków płatnika, ani informacyjnych w związku z takim przychodem. Obowiązek rozliczenia przychodów w związku z uczestnictwem w Programie Motywacyjnym (…) stoi po stronie Pracownika.

Powyżej zaprezentowane stanowisko Wnioskodawcy potwierdzają również liczne interpretacje indywidualne wydane w analogicznych stanach faktycznych dotyczących programów motywacyjnych organizowanych przez amerykańskie spółki akcyjne. Tytułem przykładu można wskazać na interpretacje indywidualne Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:

• z dnia 5 lutego 2019 r., sygn. 0115-KDIT2-1.4011.426.2018.2.MST;
• z dnia 13 lipca 2018 r., sygn. 0114-KDIP3-2.4011.288.2018.2.MK;
• z dnia 29 maja 2018 r., sygn. 0114-KDIP3-2.4011.215.2018.2.MG.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 8 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2025 r., poz. 111 ze zm.):

Z uwagi na powyższe, na płatniku ciąży obowiązek obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu.

Z uwagi na powyższe, na płatniku ciążą trzy podstawowe obowiązki, tj.:

1)obliczenie,

2)pobranie,

3)wpłacenie

– podatku, zaliczki.

Zgodnie z art. 30 § 1 ww. ustawy:

Zasadą jest, że obowiązek prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania, obliczenia i zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych ciąży na podatnikach.

Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.), wprowadza system poboru podatku przez płatnika w przypadkach wskazanych w Rozdziale 7: „Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników”.

Stosownie do art. 11 ww. ustawy:

Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez podatnika.

Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu, lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne – to jest niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu – przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

Stosownie do art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Użyty powyżej zwrot „w szczególności” oznacza, że wymienione kategorie przychodów stanowią katalog otwarty. Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika powstaniem przysporzenia majątkowego, mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym. Ponadto treść tego przepisu wskazuje, że do przychodów pracownika zaliczyć należy nie tylko wynagrodzenia, czyli świadczenia wprost wynikające z zawartej umowy o pracę, ale również wszystkie inne przychody (świadczenia), niezależnie od podstawy ich wypłaty, jeżeli w jakikolwiek sposób wiążą się z faktem wykonywania pracy. Oznacza to, że do przychodów pracownika ustawodawca zaliczył nie tylko pieniądze, ale także wartość świadczeń w naturze, czy świadczeń nieodpłatnych otrzymanych od pracodawcy.

Zgodnie z art. 32 ust. 1 ustawy o podatku dochodowego od osób fizycznych:

Po myśli art. 38 ust. 1 cyt. ustawy:

Wątpliwości Państwa budzi kwestia związana z powstaniem po stronie pracowników jako Uczestników Programu motywacyjnego zorganizowanego przez Spółkę amerykańską ewentualnego przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych oraz ciążących na Państwie obowiązków płatnika.

Wymaga podkreślenia, że o tym, czy świadczenie uzyskiwane przez podatnika jest przychodem ze stosunku pracy, decyduje okoliczność, czy może je otrzymać wyłącznie pracownik, czy także inna osoba, niezwiązana z pracodawcą. Istotne jest także to, czy istnieje związek prawny lub faktyczny danego świadczenia z istniejącym stosunkiem prawnym.

Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika (pracownika) powstaniem przysporzenia majątkowego, uzyskane bezpośrednio lub pośrednio od pracodawcy i mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym.

W pierwszej kolejności należy rozważyć, czy Państwa pracownicy otrzymują przedmiotowe świadczenie w ramach Programu motywacyjnego od Państwa, czy też od innego podmiotu, tj. Spółki amerykańskiej. Obowiązki płatnika po Państwa stronie mogłyby bowiem powstać wyłącznie w odniesieniu do sytuacji udzielania przez Państwa świadczeń na rzecz swoich pracowników uczestniczących w Programie.

W przedmiotowej sprawie:

• jesteście Państwo podmiotem wchodzącym w skład międzynarodowej grupy kapitałowej, w której głównym i dominującym podmiotem jest Spółka prawa amerykańskiego;
• Spółka amerykańska jest jednostką dominującą w odniesieniu do Spółki w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości;
• Spółka amerykańska wdrożyła i prowadzi Program Motywacyjny, celem którego jest zapewnienie wybranym (uprawnionym zgodnie z założeniami programu) Uczestnikom możliwości skorzystania z opcji zakupu akcji;
• Program motywacyjny został utworzony uchwałą walnego zgromadzenia Spółki amerykańskiej;
• nie jesteście Państwo podmiotem decydującym o wdrożeniu i sposobie realizacji Programu Motywacyjnego. Nie uczestniczycie Państwo i nie będziecie uczestniczyć w podejmowaniu żadnych decyzji związanych z przystępowaniem i uczestnictwem pracowników w Programie Motywacyjnym;
• Państwa pracownicy dobrowolnie uczestniczą w Programie Motywacyjnym na podstawie Planu. Plan nie jest częścią umowy o pracę zawartej pomiędzy Spółką, a Państwa Pracownikami;
• nie mają Państwo wpływu na zasady Programu Motywacyjnego. Informacja na temat Programu nie wynika z umów o pracę oraz nie ma swojego źródła w żadnych innych wewnętrznych dokumentach takich jak regulamin wynagradzania oraz regulamin pracy;
• nie ponoszą Państwo żadnych kosztów w związku z uczestnictwem Państwa pracowników w Programie Motywacyjnym. Koszty te ponosi Spółka amerykańska;
• niewykluczone, że w przyszłości będą Państwo ponosić koszty związane z utrzymaniem Programu Motywacyjnego w związku z uczestnictwem swoich pracowników w Programie takie jak m.in.: koszty utrzymania Programu, koszty doradztwa księgowo-podatkowego, koszty utrzymania papierów wartościowych, refaktura kosztów papierów wartościowych.

W takiej sytuacji faktycznej nie można stwierdzić, że świadczenia pracowników związane z uczestnictwem w omawianym Programie motywacyjnym są przez nich uzyskiwane od Spółki polskiej. Skoro Państwo nie są podmiotem dokonującym opisanych we wniosku świadczeń na rzecz pracowników, po Państwa stronie nie powstaną obowiązki płatnika określone w art. 32 i art. 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, niezależnie od kwalifikacji podatkowej opisanych we wniosku świadczeń po stronie Państwa pracowników jako podatników.

Z uwagi na fakt, że Państwo nie są podmiotem dokonującym świadczenia na rzecz pracowników, nie można uznać, że Państwa pracownicy otrzymują świadczenie ze stosunku pracy bądź jakiekolwiek świadczenie od Państwa. Tym samym na Państwu nie ciążą obowiązki płatnika ani obowiązki informacyjne związane z przekazaniem ww. świadczeń.

Pomimo dokonanej przez Organ oceny Państwa stanowiska jako prawidłowego, niniejsza interpretacja indywidualna nie rozstrzyga natomiast kwestii dotyczącej kwalifikacji podatkowej opisanych we wniosku świadczeń po stronie pracowników jako podatników. Interpretacja nie zawiera również oceny Państwa stanowiska w zakresie dotyczącym wykładni art. 24 ust. 11-12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w odniesieniu do opisanego we wniosku Programu motywacyjnego utworzonego przez Spółkę amerykańską. Kwestie te nie są decydujące dla wyjaśnienia indywidualnej sprawy Spółki polskiej jako podmiotu, który nie dokonuje opisanych w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym świadczeń, zatem Organ podatkowy nie był uprawniony do dokonania rozstrzygnięcia w tym zakresie.

Zatem, przedmiotem niniejszej interpretacji jest wyłącznie kwestia istnienia po Państwa stronie obowiązków płatnika określonych w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Dodatkowe informacje

Odnosząc się do powołanych przez Państwa we wniosku interpretacji indywidualnych, wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku. Zostały wydane w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące. Nie mogą one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast organy podatkowe, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami organów podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie stanowią materialnego prawa podatkowego. Każdą sprawę tut. organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.