Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

31 marca 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 27 marca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą fizyczną prowadzącą od 1992 roku jednoosobową działalność gospodarczą pod nazwą (…). Wnioskodawca posiada nieograniczony obowiązek podatkowy na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w myśl art. 3 ust. 1 ustawy o PIT. Wnioskodawca opodatkowuje swoje dochody według stawki 19%, na podstawie art. 30c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wnioskodawca jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Głównym przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest przetwórstwo oraz hurtowa sprzedaż mięsa i wyrobów z mięsa. Dodatkowo Wnioskodawca prowadzi działalność w zakresie najmu nieruchomości oraz rzeczy ruchomych.

Ze względu na sukcesję rodzinną oraz potrzebę zabezpieczenia działalności i rozwoju przedsiębiorstwa (…), Wnioskodawca planuje przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: "Spółka" lub "Spółka z o.o.") nastąpi zgodnie z art. 584¹ i n. ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (dalej: "k.s.h.");

Wysokość kapitału zakładowego Spółki z o.o. zostanie ustalona w planie przekształcenia oraz zostanie wskazana w umowie Spółki z o.o. (jej akcie założycielskim). Plan przekształcenia przedsiębiorcy będzie również zawierał ustalenie wartości bilansowej majątku przedsiębiorcy przekształcanego na określony dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu przekształcenia przedsiębiorcy. Zgodnie z wymogami Kodeksu spółek handlowych, sporządzone zostanie również oświadczenie o przekształceniu przedsiębiorcy. W oświadczeniu podana zostanie wysokość kapitału zakładowego Spółki z o.o. Kapitał zakładowy Spółki z o.o. będzie niższy od wartości bilansowej majątku przekształcanego przedsiębiorstwa. W konsekwencji, Wnioskodawca obejmie udziały Spółki z o.o. o wartości nominalnej niższej od wartości bilansowej przekształcanego przedsiębiorstwa. Powstała nadwyżka wartości bilansowej majątku przekształcanego przedsiębiorstwa ponad łączną wartość nominalną wydawanych przez Spółkę z o.o. udziałów zostanie zaksięgowana na kapitale zapasowym Spółki z o.o. Nie jest wykluczone, że w przyszłości Wnioskodawca zdecyduje o sprzedaży udziałów w spółce z o.o., która powstała w wyniku przekształcenia. Wówczas powstanie obowiązek podatkowy w podatku dochodowym od osób fizycznych albowiem dochód ze sprzedaży udziałów w spółce z o.o. będzie podlegał opodatkowaniu.

Pytanie

Jaki będzie koszt uzyskania przychodu w przypadku sprzedaży udziałów w spółce z o.o. powstałej w wyniku przekształcenia, w szczególności czy kosztem uzyskania przychodu będzie wartość przedsiębiorstwa indywidualnego przedsiębiorcy (Wnioskodawcy), który dokona przekształcenia w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, określona w umowie spółki z o.o. jako wartość majątku przedsiębiorstwa przekształcanego, które stanie się majątkiem spółki przekształconej?

Pana stanowisko w sprawie

Zgodnie z art. 22 ust. 1ł ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W przypadku odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki powstałej z przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w spółkę kapitałową, koszt uzyskania przychodów ustala się na dzień zbycia tych udziałów (akcji) w wysokości przyjętej dla celów podatkowych wartości składników majątku, wynikającej z ksiąg, ewidencji i wykazu, o których mowa w art. 24 ust. 3a i art. 24a ust. 1, określonej na dzień objęcia tych udziałów (akcji), nie wyższej jednak niż ich wartość z dnia objęcia, określona zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9.

Artykuł 17 ust. 1 pkt 9 ustawy od osób fizycznych stanowi, że:

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio. Istotnym dla rozstrzygnięcia w niniejszej sprawie jest określenie wartości udziałów z dnia objęcia w świetle ww. przepisu. Informacja ta jest bowiem niezbędna do ustalenia wartości kosztu podatkowego z odpłatnego zbycia udziałów w Spółce przekształconej.

Artykuł 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych stanowi jednoznacznie, że za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego. Za wartość wkładu określonego w statucie lub umowie spółki należy rozumieć wartość majątku przekształcanej działalności gospodarczej. W kolejnym kroku należy ustalić, czy ww. wartość jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu. Przez wartość rynkową wkładu należy rozumieć wartość rynkową składników majątkowych, o których mowa w art. 22 ust. 1ł ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Stosownie natomiast do art. 24 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

U podatników, którzy prowadzą księgi rachunkowe, za dochód z działalności gospodarczej uważa się dochód wykazany na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg, zmniejszony o dochody wolne od podatku i zwiększony o wydatki niestanowiące kosztów uzyskania przychodów, zaliczone uprzednio w ciężar kosztów uzyskania przychodów.

Zgodnie z art. 24 ust. 3a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W razie likwidacji działalności gospodarczej lub działów specjalnych produkcji rolnej, w tym także prowadzonych w formie spółki niebędącej osobą prawną, lub wystąpienia wspólnika z takiej spółki sporządza się wykaz składników majątku na dzień likwidacji działalności gospodarczej lub działów specjalnych produkcji rolnej lub na dzień wystąpienia wspólnika z takiej spółki. Wykaz powinien zawierać co najmniej następujące dane: liczbę porządkową, określenie (nazwę) składnika majątku, datę nabycia składnika majątku, kwotę wydatków poniesionych na nabycie składnika majątku oraz kwotę wydatków poniesionych na nabycie składnika majątku zaliczoną do kosztów uzyskania przychodów, wartość początkową, metodę amortyzacji, sumę odpisów amortyzacyjnych oraz wysokość wypłaconych środków pieniężnych należnych wspólnikom z tytułu udziału w spółce niebędącej osobą prawną na dzień wystąpienia lub likwidacji.

Zgodnie z art. 24 ust. 3f ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Wykaz, o którym mowa w ust. 3a, sporządza się również na dzień przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w jednoosobową spółkę kapitałową oraz na dzień zmniejszenia udziału kapitałowego w spółce niebędącej osobą prawną.

Stosownie natomiast do art. 24a ust. 1 ww. ustawy:

Osoby fizyczne, przedsiębiorstwa w spadku, spółki cywilne osób fizycznych, spółki cywilne osób fizycznych i przedsiębiorstwa w spadku, spółki jawne osób fizycznych oraz spółki partnerskie, wykonujące działalność gospodarczą, są obowiązane prowadzić podatkową księgę przychodów i rozchodów, zwaną dalej "księgą", z zastrzeżeniem ust. 3, 5 i 5a, albo księgi rachunkowe, zgodnie z odrębnymi przepisami, w sposób zapewniający ustalenie dochodu (straty), podstawy opodatkowania i wysokości należnego podatku za rok podatkowy, w tym za okres sprawozdawczy, a także uwzględniać w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych informacje niezbędne do obliczenia wysokości odpisów amortyzacyjnych zgodnie z przepisami art. 22a-22o.

W analizowanej sytuacji, w przypadku odpłatnego zbycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, powstałej w wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, kosztem uzyskania przychodu będzie przyjęta dla celów podatkowych wartość składników majątku, wynikająca z ksiąg, ewidencji i wykazu, o których mowa w art. 24 ust. 3a i art. 24a ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Koszty ustalone w powyższy sposób należy ustalić w wysokości nie wyższej niż wartość zbywanych udziałów z dnia ich objęcia, określonej zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, tj. wartość rynkowa składników majątkowych z dnia przekształcenia przedsiębiorstwa jednoosobowej działalności gospodarczej

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 551 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18):

Procedura powyższego przekształcenia uregulowana jest w szczególności przepisami art. 584¹-584¹³ KSH. W wyniku przekształcenia majątek przekształcanego przedsiębiorcy staje się majątkiem spółki przekształconej.

Jak stanowi art. 584¹ § 1 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 584² § 1 Kodeksu spółek handlowych:

W myśl art. 5842 § 3 Kodeksu spółek handlowych:

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.163 ze zm.), za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się:

Przychód ten powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych (art. 17 ust. 1ab pkt 1 ww. ustawy).

W myśl art. 30b ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:

Stosownie do art. 30b ust. 2 pkt 6 ww. ustawy dochodem, o którym mowa w ust. 1, jest:

Art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy od osób fizycznych stanowi, że za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się:

Za wartość wkładu określonego w statucie lub umowie spółki należy rozumieć wartość majątku przekształcanej działalności gospodarczej. W kolejnym kroku należy ustalić, czy wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu. Przez wartość rynkową wkładu należy rozumieć wartość rynkową składników majątkowych, o których mowa w art. 22 ust. 1ł ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Jeżeli więc wartość rynkowa składników majątkowych z dnia przekształcenia jest wyższa niż wartość wkładu określonego w statucie lub umowie spółki – to właśnie tę wartość należy uznać za wartość udziałów z dnia objęcia, o której mowa w analizowanym przepisie art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 22 ust. 1ł ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 24 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 24 ust. 3a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 24 ust. 3f ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie natomiast do art. 24a ust. 1 ww. ustawy:

Mając na uwadze przedstawiony we wniosku opis sprawy oraz powołane przepisy prawa podatkowego, w przypadku odpłatnego zbycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, powstałej w wyniku przekształcenia Pana jednoosobowej działalności gospodarczej w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, kosztem uzyskania przychodu będzie przyjęta dla celów podatkowych wartość składników majątku, wynikająca z ksiąg, ewidencji i wykazu, o których mowa w art. 24 ust. 3a i art. 24a ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, określona na dzień objęcia tych udziałów. Jednocześnie koszt ten należy ustalić w wysokości nie wyższej niż wartość zbywanych udziałów z dnia ich objęcia, określonej zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, tj. wartość rynkową składników majątkowych z dnia przekształcenia przedsiębiorstwa jednoosobowej działalności gospodarczej.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Pana w złożonym wniosku.

W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).

Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego.

Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego.

Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.