Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

22 kwietnia 2025 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

1.Status podatkowy Wnioskodawcy

Wnioskodawca jest osobą fizyczną mającą miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w rozumieniu art. 3 ust. 1 Ustawy PIT, co skutkuje podleganiem nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce.

Wnioskodawca pełni funkcję członka zarządu w spółce A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „A.”).

Na moment składania niniejszego wniosku Wnioskodawca nie jest wspólnikiem A.

Jednocześnie w ramach prowadzonej działalności gospodarczej Wnioskodawca świadczy na rzecz A. szeroko pojęte usługi doradcze.

2. Brak działalności inwestycyjnej

Wnioskodawca nie prowadzi działalności gospodarczej o charakterze inwestycyjnym, polegającej na nabywaniu i sprzedaży udziałów lub akcji lub inwestowaniu w instrumenty kapitałowe/finansowe, w szczególności nie prowadzi działalności gospodarczej w zakresie obrotu papierami wartościowymi.

3. Informacje o Spółce

A. jest rezydentem podatkowym w Polsce.

Jedynym dotychczasowym wspólnikiem A. jest inna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „B.”).

4. Planowane podwyższenie kapitału zakładowego

B. - jako jedyny wspólnik A. - planuje w najbliższym czasie podjąć uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego w A. poprzez emisję nowych udziałów.

Nowe udziały zostaną zaproponowane do objęcia Wnioskodawcy.

Czynności te zostaną wykonane zgodnie z przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.) oraz zgodnie z umową A..

Zgodnie z treścią planowanej uchwały wspólników A. udziały w podwyższonym kapitale zakładowym zostaną pokryte przez Wnioskodawcę wkładem pieniężnym „gotówką” w wysokości wartości nominalnej obejmowanych udziałów. Nie wystąpi tzw. agio. Innymi słowy wartość emisyjna nowoutworzonych udziałów będzie równa ich wartości nominalnej. Natomiast wartość rynkowa udziałów objętych przez Wnioskodawcę będzie wyższa od ich wartości nominalnej (emisyjnej).

W wyniku objęcia nowoutworzonych udziałów Wnioskodawca stanie się mniejszościowym wspólnikiem A. Na moment składania niniejszego wniosku docelowa struktura zakłada posiadanie przez Wnioskodawcę nie więcej niż 6% udziałów w kapitale zakładowym A.

Wnioskodawca może objąć udziały dające mniejszościowy udział w kapitale zakładowym A. w ramach jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego A.

5. Powody decyzji wspólników A.

Wspólnicy A. postanowili zaproponować Wnioskodawcy objęcie udziałów w spółce z uwagi na chęć utrzymania długoterminowej współpracy z Wnioskodawcą, co ma zapewnić dalszy rozwój A. oraz wzrost jej wartości rynkowej.

Objęcie Udziałów przez Wnioskodawcę jest gospodarczo uzasadnione i jest konsekwencją podjęcia przez wspólników A. strategicznej decyzji o zaangażowaniu Wnioskodawcy w proces rozwoju i ekspansji A. w oparciu o posiadane przez niego kompetencje oraz posiadane doświadczenie biznesowe i zawodowe.

Objęcie Udziałów nie będzie stanowić dla Wnioskodawcy wynagrodzenia z tytułu pełnienia w A. funkcji członka Zarządu.

6. Ograniczenia w zbywaniu udziałów

Zgodnie z obowiązującą umową A., zbycie i zastawienie udziałów wymaga zgody zgromadzenia wspólników, którzy dodatkowo mogą skorzystać z prawa pierwszeństwa (prawo pierwokupu).

Tym samym, z uwagi na to, że Wnioskodawca będzie wspólnikiem mniejszościowym, to możliwość zbycia przez niego udziałów będzie mocno ograniczona.

Ponadto, w świetle treści umowy, którą B. jako wspólnik A. i Wnioskodawca planują zawrzeć, w dowolnym terminie wskazanym przez B., ale nie później niż do końca lutego 2029 r., B. będzie uprawniony do odkupienia od Wnioskodawcy określonej części posiadanych udziałów, po cenie nominalnej. Liczba udziałów Wnioskodawcy, które mogą podlegać odkupieniu przez B. będzie uzależniona od okresu, który minie między zawarciem ww. umowy a skorzystaniem przez B. z uprawnienia do odkupienia udziałów (zasada: im dłuższy okres od zawarcia ww. umowy, tym mniejsza liczba udziałów, które potencjalnie będą musiały zostać odsprzedane B. po cenie nominalnej).

Wnioskodawca wyjaśnia, że w związku z przeprowadzonymi działaniami przedstawionymi w opisie zdarzenia przyszłego nie powstanie po stronie któregokolwiek z podmiotów korzyść podatkowa sprzeczna w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisu ustawy podatkowej. Przyjęty sposób działania nie będzie też sztuczny, gdyż przyjęta struktura operacji w pełni odpowiada przyjętym założeniom biznesowym związanym z planem biznesowym i celom ekonomicznym uczestniczących w niej stron.

Pytanie

Czy w związku z objęciem przez Wnioskodawcę udziałów w kapitale zakładowym A. w zamian za wkład pieniężny o wartości równej wartości nominalnej obejmowanych udziałów i jednocześnie niższej niż ich wartość rynkowa na dzień objęcia, po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem PIT?

Pana stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy w związku z objęciem przez niego udziałów w kapitale zakładowym A. w zamian za wkład pieniężny o wartości równej wartości nominalnej obejmowanych udziałów i jednocześnie niższej niż ich wartość rynkowa na dzień objęcia, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem PIT.

Uzasadnienie

Brak przepisu konstytuującego przychód w związku z objęciem udziałów za wkład pieniężny (gotówkę).

W art. 10 ust. 1 pkt 7 Ustawy PIT wskazano, że źródłem przychodu są m.in. kapitały pieniężne i prawa majątkowe.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 Ustawy PIT za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.

Przychody te, co do zasady, są zwolnione z podatku PIT, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część i spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład (art. 21 ust. 1 pkt 109 Ustawy PIT).

Natomiast zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 38 Ustawy PIT nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów akcji oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów akcji oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 3e.

Z powyższego wynika, że przepisy Ustawy PIT przewidują, że przychód z kapitałów pieniężnych powstaje w przypadku wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego w formie innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, gdyż w przypadku wniesienia wkładów w tej powstały przychód jest zwolniony z PIT art. 21 ust. 1 pkt 109 Ustawy PIT.

Jednocześnie uprawniony jest wniosek, że przepisy Ustawy PIT nie wiążą powstania przychodu z wniesieniem wkładu pieniężnego do spółki kapitałowej.

Mając więc na uwadze to, że Wnioskodawca obejmie udziały w zamian za wkład pieniężny, należy uznać, że art. 17 ust. 1 pkt 9 Ustawy PIT nie znajdzie zastosowania. Przepis ten stanowi bowiem, że przychód powstaje jedynie w przypadku wniesienia wkładu niepieniężnego.

Gdyby bowiem wolą ustawodawcy było opodatkowanie objęcia udziałów za wkład pieniężny, to wprowadziłby do ustawy przepis wiążący powstanie przychodu z takim zdarzeniem albo odpowiednio zredagował art. 17 ust. 1 pkt 9 Ustawy PIT, nie ograniczając zakresu jego zastosowania wyłącznie do wkładu niepieniężnego.

Przeniesienie momentu materializacji kosztu podatkowego do czasu zbycia.

W kontekście stanowiska przyjętego przez Wnioskodawcę istotne znaczenie ma również art. 23 ust. 1 pkt 38 Ustawy PIT, zgodnie z którym nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych. Wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 3e.

Powyższy przepis konstytuuje zasadę, zgodnie z którą na gruncie Ustawy PIT objęcie lub nabycie udziałów w zamian za wkład pieniężny winno być neutralnym podatkowo zdarzeniem, z tym zastrzeżeniem, że wydatki poniesione na ich objęcie lub nabycie mogą zostać rozpoznane jako koszty uzyskania przychodów w momencie odpłatnego ich zbycia. Na moment objęcia udziałów nie ma przy tym znaczenia po jakiej wartości podatnik objął udziały, bowiem ustawodawca nie przewidział opodatkowania na moment objęcia udziałów za wkład pieniężny.

Mając na uwadze powyższe okoliczności, należy uznać, że ewentualna korzyść, którą Wnioskodawca uzyska w związku z objęciem udziałów w A., będzie uwzględniona przy opodatkowaniu ustalanym na moment ewentualnego odpłatnego zbycia udziałów w A.

Brak przysporzenia majątkowego jako brak podstawy do powstania przychodu.

Zgodnie z art. 11 ust. 1 Ustawy PIT przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Objęte udziały w A. nie stanowią - rzecz oczywista - pieniędzy ani wartości pieniężnych. Nie są też świadczeniami w naturze ani nie generują przychodu z innych nieodpłatnych świadczeń.

Udziały w A. będą stanowić określone uprawnienia majątkowe i niemajątkowe, które dopiero w przyszłości mogą potencjalnie wiązać się z przysporzeniem majątkowym po stronie Wnioskodawcy. W szczególności takim przysporzeniem majątkowym będzie ewentualny przychód z odpłatnego zbycia udziałów oraz ewentualnej dywidendy. Natomiast na moment objęcia udziałów nie jest możliwe określenie przysporzenia majątkowego o konkretnym wymiarze finansowym.

Pojęcie „nieodpłatnego świadczenia” użyte w art. 11 ust. 1 Ustawy PIT nie zostało zdefiniowane w ustawie podatkowej, zaś analiza orzecznictwa i doktryny potwierdza, że na gruncie podatkowym ma ono szerszy zakres niż w prawie cywilnym.

Dla uznania, że dane świadczenie jest nieodpłatne bądź częściowo nieodpłatne w rozumieniu ww. regulacji podatkowych, konieczne jest stwierdzenie, że w wyniku zdarzenia prawnego czy zjawiska gospodarczego podatnik uzyskał korzyść majątkową kosztem innego podmiotu lub też uzyskał nieodpłatne częściowo nieodpłatne to jest niezwiązane z kosztami całkowitym kosztami lub inną formą ekwiwalentu przysporzenie majątku, mające konkretny wymiar finansowy (por. uchwałę NSA z 16 października 2006 r., II FPS 1/06). Przysporzenie to musi zatem być rzeczywiste, a nie tylko potencjalne.

W analizowanym przypadku Wnioskodawca nie uzyskuje świadczenia kosztem innego podmiotu, w szczególności A.. Skoro Wspólnicy podjęli uchwałę o podwyższeniu nowego kapitału i objęciu nowoutworzonych udziałów po wartości nominalnej to jest to wartość jaką nowy wspólnik - wnioskodawca - ma obowiązek wnieść do A. Bilans A. nie ulegnie zmianie z tego powodu. Po stronie aktywów pojawi się wkład - gotówka, zaś po stronie zobowiązań zwiększy się kapitał podstawowy. A. nie ponosi z tego tytułu wymiernej straty, którą można by uznać za świadczenie na rzecz Wnioskodawcy. Co więcej, A. jako taka nie ma wpływu na to, jaką uchwałę podejmą jej Wspólnicy. Nie ma możliwości pozywania Wspólników o podjęcie uchwały skutkującej powstaniem „agio” z racji obejmowania nowych udziałów.

Ponadto należy wskazać, że moment uzyskania dochodu z udziałów w A. (czyli jak wyżej wskazano moment ich zbycia lub otrzymania dywidendy) nie jest tożsamy z momentem ich nabycia, bez względu na formę tego nabycia.

Uznanie, że przychód powstaje w momencie objęcia udziałów oraz że dochodem z tej czynności jest wartość rynkowa udziałów prowadziłoby do opodatkowania wartości wyrażonej w pieniądzu, której Wnioskodawca w momencie objęcie udziałów nie osiągnął. Nabycie udziałów samo przez się nie daje żadnego przychodu. Korzyści po stronie Wnioskodawcy powstaną dopiero gdy nastąpi inne zdarzenia związane z udziałami - czyli wspomniana sprzedaż, otrzymanie dywidendy, udział w majątku likwidowanej A., itp. Tak więc wszelkie korzyści ekonomiczne związane z objęciem przez Wnioskodawcę udziałów (w tym, także z nabyciem nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym) winny zostać poddane opodatkowaniu dopiero w momencie zbycia udziałów i uzyskania przychodów wskazanych w art. 17 ust. 1 Ustawy PIT (por. wyrok WSA w Warszawie z 10 października 2011 r., sygn. III SA/Wa 521/11 i utrzymujący go w mocy wyrok NSA z 20 grudnia 2013 r., sygn. II FSK 114/12).

Jak bowiem wskazano wyżej, okoliczność, iż udziały zostały objęte po wartości nominalnej, niższej niż ich wartość rynkowa, znajdzie odzwierciedlenie przy ustalaniu wysokości dochodu w przypadku odpłatnego zbycia tych udziałów. Zaś dla otrzymania dywidendy nie ma znaczenia wartość po jakiej udziały objęto.

Powyższe stanowisko potwierdza wyrok NSA z dnia 24 maja 2018 r. o sygn. II FSK 1524/16, w którym czytamy: "Dopiero w momencie odpłatnego zbycia udziałów ujawnia się rzeczywisty przychód z objęcia akcji, który to przychód w chwili objęcia tychże akcji jest potencjalny".

Podobnie w wyroku NSA z dnia 19 grudnia 2017 r. sygn. II FSK 3421/15 oraz w wyroku NSA z dnia 26 lipca 2017 r. znak II FSK 1792/15, w którym sąd przyjął, że: "W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego wymierną korzyść, którą uzyskuje podatnik w postaci objęcia udziałów po wartości niższej niż ich wartość rynkowa zostanie uwzględniona przy opodatkowaniu, w momencie realizacji (otrzymania) dochodu, czyli przy sprzedaży objętych w ten sposób udziałów, stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a u.p.d.o.f. (...) Okoliczność, iż udziały zostały objęte w wartości niższej niż rynkowa, znajdzie odzwierciedlenie przy ustalaniu wysokości dochodu w przypadku odpłatnego zbycia tych udziałów. W takim wypadku niższy będzie koszt uzyskania przychodów, a więc w konsekwencji nastąpi zwiększenie podstawy opodatkowania i wyższy podatek dochodowy (...)".

Podsumowując, w świetle przedstawionego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego oraz przytoczonych regulacji prawnych należy uznać, że po stronie Wnioskodawcy w momencie objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym A., pokrytych wkładem pieniężnym nie powstanie przychód do opodatkowania, mimo objęcia tych udziałów po wartości nominalnej, niższej niż ich wartość rynkowa.

• Jednolita linia interpretacyjna oraz orzecznicza sądów administracyjnych

Prawidłowość stanowiska Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w szeregu interpretacje indywidualnych wydanych w zbliżonych lub tożsamych stanach faktycznych, w których to interpretacjach aprobowane było stanowisko tożsame ze stanowiskiem Wnioskodawcy, to znaczy, w szczególności, że:

• brak jest przepisów, które powodowałyby, że objęcie udziałów w zamian za wkład pieniężny wiąże się z powstaniem przychodu podatkowego;
• o w takich sytuacjach momentem powstania przychodu podatkowego i towarzyszącego mu kosztu podatkowego jest moment zbycia udziałów.

Poprawność powyższego stanowiska została potwierdzona m.in. w poniższych interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:

• z 13 lutego 2024 r., znak 0114-KDIP3-1.4011.1117.2023.1.AK,
• z 19 stycznia 2024 r., znak 0112-KDIL2-1.4011.26.2024.1.JK,
• z 10 stycznia 2024 r., znak 0114-KDIP3-1.4011.1002.2023.1.AK,
• z 23 listopada 2023 r., znak 0115-KDIT1.4011.670.2023.1.MK,
• z 5 października 2023 r., znak 0115-KDIT1.4011.565.2023.2.MR,
• z 7 września 2023 r., znak 0112-KDIL2-1.4011.625.2023.2.AK,
• z 4 września 2023 r., znak 0112-KDIL2-1.4011.620.2023.2.JK,
• z 27 czerwca 2023 r., znak 0113-KDIPT2-3.4011.387.2023.1.GG.

Potwierdzenie poprawności powyższego stanowiska można odnaleźć m.in. w poniższych orzeczeniach sądów administracyjnych:

• wyrok NSA z 19 grudnia 2017 r. (sygn. II FSK 3421/15),
• wyrok NSA z 24 maja 2018 r. (sygn. II FSK 1524/16),
• wyrok WSA w Poznaniu z 6 lipca 2017 r. (sygn. I SA/Po 709/16),
• wyrok WSA w Rzeszowie z 15 maja 2018 r. (sygn. I SA/Rz 271/18),
• wyrok WSA w Warszawie z 9 lutego 2017 r. (sygn. III SA/Wa 245/16),
• wyrok WSA w Gliwicach z 19 stycznia 2017 r. (sygn. I SA/Gl 958/16),
• wyrok WSA w Warszawie z 21 sierpnia 2015 r. (sygn. III SA/Wa 2538/14).

Mając na uwadze powyższe argumenty Wnioskodawca uważa, swoje stanowisko za prawidłowe i wnosi o potwierdzenie, że objęcie przez niego nowoutworzonych udziałów w kapitale zakładowym A. w zamian za wkład pieniężny równy wartości nominalnej tych udziałów, niższej niż ich wartość rynkowa, nie będzie skutkowało powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu do opodatkowania.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych reguluje kwestię powstania przychodu w związku z wniesieniem wkładu do spółki, o której mowa w art. 5a pkt 28 (tj. m.in. do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością).

Jednym z elementów tych regulacji jest art. 17 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy, który dotyczy objęcia udziałów (akcji) w spółce. Normy wynikające z ww. przepisu różnicują skutki podatkowe tego rodzaju czynności w zależności od charakteru wkładu, za jaki są obejmowane te udziały (akcje).

Wniesienie do spółki wkładu niepieniężnego skutkuje po stronie podatnika powstaniem przychodu ze źródła określonego w art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy, zgodnie z którym:

Stosownie do tego przepisu:

Przepis ten odnosi się do sytuacji, kiedy podatnik wnosi do spółki „wkład niepieniężny”. Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych nie definiuje tego pojęcia. Nie odsyła również do stosowania w tym zakresie definicji z innych dziedzin prawa, w tym do przepisów prawa cywilnego (handlowego) o wnoszeniu wkładów do spółek. Znaczenie pojęcia „wkład niepieniężny” należy więc odczytywać w oparciu o jego znaczenie w języku powszechnym oraz ratio legis omawianego przepisu.

Niepieniężny to przeciwieństwo pieniężnego, „inny niż pieniężny” (Słownik Języka Polskiego PWN - wersja internetowa, https://sjp.pwn.pl). „Pieniężny” pochodzi od słowa „pieniądz”, czyli „środek płatniczy przyjmowany w zamian za towary i usługi lub zwalniający od zobowiązań”, „moneta lub banknot obiegowy”. A zatem z „wkładem niepieniężnym” mamy do czynienia, gdy w celu pokrycia kapitału zakładowego spółce są przekazywane inne składniki majątkowe niż pieniądz wnoszony w gotówce albo w formie bezgotówkowego transferu środków pieniężnych.

Ustawa nie zawiera odrębnego przepisu, który odnosiłby się bezpośrednio do kwestii powstania przychodu w sytuacji wnoszenia wkładu pieniężnego do spółki. Niemniej jednak wykładnia językowa art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy prowadzi do wniosku, że ustawa różnicuje skutki podatkowe objęcia udziałów (akcji) w zależności od tego, za jaki rodzaj wkładu te udziały (akcje) są obejmowane. I tak, w przypadku objęcia udziałów (akcji) w spółce:

a)w zamian za wkład niepieniężny - po stronie podatnika, który wnosi wkład powstaje przychód, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych;

b)w zamian za wkład inny niż niepieniężny, czyli pieniężny - po stronie wnoszącego wkład nie powstaje przychód podatkowy (art. 17 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy a contrario).

Różnice w podatkowym traktowaniu sytuacji objęcia udziałów (akcji) wynikają z tego, że:

1)w przypadku wkładu pieniężnego podmiot który wnosi wkład dokonuje odpłatnego „nabycia” (w potocznym znaczeniu tego pojęcia) udziałów (akcji) za środki pieniężne;

2)w przypadku wkładu niepieniężnego podmiot, który wnosi wkład dokonuje natomiast:

• odpłatnego „nabycia” (w potocznym znaczeniu tego pojęcia) udziałów (akcji) w zamian za „cenę” w wartości przedmiotu wkładu, oraz jednocześnie
• odpłatnego zbycia przedmiotu wkładu - osoba, która wnosi wkład przenosi własność przedmiotu wkładu na spółkę w zamian za określoną „cenę”, tj. wartość objętych udziałów (akcji) w spółce.

Ocena skutków podatkowych Pana sytuacji

Mając na uwadze powyższe wyjaśnienia oraz przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego stwierdzić należy, że objęcie przez Pana udziałów w spółce z o.o. w zamian za wkład pieniężny odpowiadający wartości nominalnej obejmowanych udziałów i jednocześnie niższy niż wartość rynkowa udziałów, nie będzie skutkować powstaniem po Pana stronie przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przychód podatkowy powstanie dopiero w momencie zbycia tych udziałów.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

W odniesieniu do powołanych interpretacji indywidualnych oraz wyroków, należy zauważyć, że interpretacje przepisów prawa podatkowego oraz wyroki sądów wydawane są w indywidualnych sprawach podatników i niewątpliwie kształtują sytuację prawną tych podatników w sprawach będących przedmiotem rozstrzygnięcia, lecz dotyczą konkretnych stanów faktycznych/zdarzeń przyszłych co oznacza, że należy je traktować indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.