Temat interpretacji
Temat interpretacji
Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe
Szanowny Panie,
stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest nieprawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
18 marca 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 27 stycznia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:
Opis stanu faktycznego
Od 11/2019 roku prowadzi Pan działalność gospodarczą: doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD: 70.22.Z), przychody z prowadzonej działalności opodatkowane są podatkiem ryczałtowym 15%. We wrześniu 2024 r. podpisał Pan kontrakt menadżerski ze spółką (…) sp. z o.o. (Zamawiający).
Przedmiotem umowy jest świadczenie comiesięcznych usług zarządzania przedsiębiorstwem z powołaniem Pana jako menadżera na Prezesa Zarządu Spółki w oparciu o uchwałę rady nadzorczej spółki z 09/2024. Usługi wykonuje Pan osobiście, a sposób, miejsce i czas ich wykonywania ustala Pan w uzgodnieniu z Zamawiającym. Za wykonywane usługi otrzymuje Pan wynagrodzenie na podstawie wystawionej przez Pana faktury VAT dla zamawiającego, zgodnie z umową ma Pan prawo do 26 dni urlopu wypoczynkowego. Przychody osiągnięte z tytułu podpisanego kontraktu opodatkowuje Pan podatkiem ryczałtowym 8,5%.
Pytanie
Czy przychody osiągane z pełnienia funkcji prezesa spółki na podstawie kontraktu menadżerskiego słusznie udokumentowane są fakturą i opodatkowane podatkiem ryczałtowym 8,5%?
Pana stanowisko w sprawie
W Pana ocenie słuszne jest opodatkowanie przychodów osiąganych z pełnienia funkcji prezesa podatkiem ryczałtowym wystawiając fakturę dla spółki za świadczone usługi.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku, jest nieprawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że prowadzi Pan działalność gospodarczą: doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania. We wrześniu 2024 r. podpisał Pan kontrakt menadżerski ze spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółka). Przedmiotem umowy jest świadczenie comiesięcznych usług zarządzania przedsiębiorstwem z powołaniem Pana jako menadżera na Prezesa Zarządu Spółki na podstawie uchwały rady nadzorczej Spółki. Usługi wykonuje Pan osobiście, a sposób, miejsce i czas ich wykonywania ustala Pan w uzgodnieniu ze Spółką.
Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Źródłem przychodów jest działalność wykonywana osobiście.
Poszczególne kategorie przychodów z działalności wykonywanej osobiście wymieniono w art. 13 ustawy podatku dochodowym od osób fizycznych.
Zgodnie z art. 13 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Za przychody z działalności wykonywanej osobiście, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 2, uważa się przychody uzyskane na podstawie umów o zarządzanie przedsiębiorstwem, kontraktów menedżerskich lub umów o podobnym charakterze, w tym przychody z tego rodzaju umów zawieranych w ramach prowadzonej przez podatnika pozarolniczej działalności gospodarczej – z wyjątkiem przychodów, o których mowa w pkt 7.
Stosownie do art. 13 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Za przychody z działalności wykonywanej osobiście, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 2, uważa się przychody otrzymywane przez osoby, niezależnie od sposobu ich powoływania, należące do składu zarządów, rad nadzorczych, komisji lub innych organów stanowiących osób prawnych.
Ponieważ w przypadku zawarcia umów powierzających zarząd przedsiębiorstwem występuje duża dowolność nazewnictwa, przepis art. 13 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych dotyczy nie tylko przychodów uzyskanych na podstawie umów o zarządzanie i kontraktów menedżerskich, lecz wszelkich umów o podobnym charakterze, z których wynika, że podatnikowi, w drodze umowy cywilnoprawnej, zostało zlecone sprawowanie zarządu przedsiębiorstwem, spółką, czy instytucją. Natomiast wyjątek, o którym mowa w przywołanym przepisie, dotyczy sytuacji, gdy podatnik został powołany np. do składu zarządu, rady nadzorczej, komisji lub innych organów stanowiących osoby prawnej; w takiej sytuacji uzyskane przez niego przychody będą przychodami w rozumieniu art. 13 pkt 7, a nie art. 13 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Powołanie bowiem podatnika do składu zarządu, rady nadzorczej, komisji lub innych organów stanowiących osoby prawnej, bez względu na sposób jego powołania, jest okolicznością, która powoduje tylko zmianę kwalifikacji przychodu, jednak zmianę cały czas w ramach działalności wykonywanej osobiście.
Z opisu Pana sprawy wynika, że ten wyjątek w postaci przynależności do składu zarządu Spółki na gruncie Pana sprawy występuje, ponieważ wniosek dotyczy właśnie przychodów członka (prezesa) zarządu Spółki, tj. członka (prezesa) zarządu osoby prawnej.
Tymczasem, jak wynika z analizy i porównania przywołanych przepisów punktów 7 i 9 art. 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przychody członka zarządu spółki w przypadku zawarcia umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem, kontraktu menedżerskiego lub umowy o podobnym charakterze (w tym również umowy o świadczenie usług zarządzania zawartej z członkiem zarządu) stanowią przychody zaliczone do źródła określonego w art. 13 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (stanowi o tym „wyłączenie” określone w art. 13 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).
Jednocześnie należy mieć na uwadze, że jak wskazał Sąd Najwyższy w uchwale z 17 czerwca 2015 r. sygn. akt III UZP 2/15:
W spółkach kapitałowych zawarcie kontraktu menedżerskiego z członkiem zarządu kreuje wtórną podstawę powiązania menedżera ze spółką, bowiem podstawowe znaczenie ma powołanie go na członka zarządu tworzące stosunek członkostwa w zarządzie spółki regulowany przepisami Kodeksu spółek handlowych i innymi przepisami wewnętrznymi spółki.
Także Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 16 czerwca 2016 r. sygn. akt I FSK 83/15 podzielił pogląd wyrażany w piśmiennictwie, że:
Pozycja członka zarządu, z którym spółka zawarła kontrakt menedżerski (umowę o zarządzanie) jako przedsiębiorcą, jest szczególna. W następstwie kontraktu menedżerskiego (umowy o zarządzanie) członek zarządu nie przejmuje zarządzania spółką we własnym imieniu i na własny rachunek. Zarządzanie spółką nadal jest realizowane przez członka zarządu w ramach członkostwa w zarządzie. Rola kontraktu menedżerskiego (umowy o zarządzanie) ograniczona jest do ustalenia wynagrodzenia za wykonywanie funkcji w zarządzie (czy jeszcze innych czynności określonych w umowie), szczególnych (kwalifikowanych i dodatkowych – w porównaniu z regulacją Kodeksu spółek handlowych i wewnętrznego prawa spółki) obowiązków dotyczących zarządzania spółką, zakazów w zakresie konkurencji oraz podejmowania dodatkowej działalności (Z. Kubot, Kwalifikacje prawne kontraktów menedżerskich członków zarządu spółek kapitałowych, PiZS 2002, nr 2, s. 2 i n).
Tak więc – Pana przychody jako prezesa zarządu uzyskiwane na podstawie zawartego ze Spółką kontraktu menedżerskiego powinny być kwalifikowane do przychodów z działalności wykonywanej osobiście, o których mowa w art. 13 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Dodatkowo zauważam, że w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych odrębnym źródłem przychodów jest określona w art. 10 ust. 1 pkt 3 – pozarolnicza działalność gospodarcza.
Zgodnie z definicją zawartą w art. 5a pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Ilekroć w ustawie jest mowa o działalności gospodarczej albo pozarolniczej działalności gospodarczej – oznacza to działalność zarobkową:
a)wytwórczą, budowlaną, handlową, usługową,
b)polegającą na poszukiwaniu, rozpoznawaniu i wydobywaniu kopalin ze złóż,
c)polegającą na wykorzystywaniu rzeczy oraz wartości niematerialnych i prawnych
– prowadzoną we własnym imieniu bez względu na jej rezultat, w sposób zorganizowany i ciągły, z której uzyskane przychody nie są zaliczane do innych przychodów ze źródeł wymienionych w art. 10 ust. 1 pkt 1, 2 i 4-9.
Wyodrębnienie w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych w katalogu przychodów z działalności wykonywanej osobiście przychodów z umów o zarządzanie przedsiębiorstwem, kontraktów menedżerskich lub umów o podobnym charakterze – przy jednoczesnym zdefiniowaniu na użytek tej ustawy pojęcia pozarolniczej działalności gospodarczej – nie pozostawia wątpliwości, że źródłem tych przychodów nie jest pozarolnicza działalność gospodarcza, lecz zawsze działalność wykonywana osobiście, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Tym samym przychody uzyskane z tytułu tego rodzaju umów stanowią przychody z działalności wykonywanej osobiście, nawet jeżeli umowy te zawierane są w ramach prowadzonej przez podatnika pozarolniczej działalności gospodarczej.
Jednocześnie podkreślam, że Pan jako prezes zarządu, pełniąc swoją funkcję, nie działa we własnym imieniu, lecz w imieniu Spółki, zatem prowadzona przez Pan działalność w tym zakresie nie spełnia warunku określonego w art. 5a pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
W konsekwencji Pana wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w zarządzie Spółki powinno być opodatkowane wg zasad określonych dla przychodów ze źródła działalność wykonywana osobiście, tj. wg skali podatkowej, zgodnie z art. 13 ust. 7 w zw. z art. 27 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych przy zastosowaniu stawek 12% lub 32%.
W myśl bowiem art. 41 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.
Podsumowanie: przychody osiągane przez Pana z pełnienia funkcji prezesa Spółki na podstawie kontraktu menadżerskiego nie mogą być opodatkowane podatkiem ryczałtowym 8,5%.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pan przedstawił, i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosuje się Pan do interpretacji.
·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.