Temat interpretacji

Podatnik wniósł o udzielenie pisemnej interpretacji co do zakresu i sposobu zastosowania przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przedstawił następujący stan faktyczny sprawy:Jest wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W związku z szerszymi procesami gospodarczymi związanymi z planowanym rozwojem działalności, wspólnicy tej spółki rozważają jej przekształcenie w spółkę komandytową albo komandytowo-akcyjną w trybie art. 551 § 1 ustawy z dnia 15.09.2000 r. Kodeksu spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.). W spółce przekształconej Podatnik będzie miała status komandytariusza albo akcjonariusza. Przedmiotem wątpliwości jest to, czy i ewentualnie jakie skutki dla Podatnika na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych wywoła przekształcenie spółki z o.o. w spółkę osobową.

Podatnik uważa, że sam proces przekształcenia nie wywoła dla niej żadnych skutków podatkowych w podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 551 § 1 Kodeksu spółek handlowych, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może zostać przekształcona w inną spółkę kapitałową albo w spółkę osobową. Jeśli zatem spółka jest spółką handlową, to dozwolone jest przekształcenie jej w każdą inną spółkę handlową, w tym spółkę komandytową. Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru przedsiębiorców. W dniu, w którym sąd rejestrowy dokona stosownego wpisu do rejestru, wspólnicy spółki przekształcanej staną się wspólnikami spółki przekształconej, a wszystkie prawa i obowiązki przekształcanej spółki z o.o. przysługiwać będą przekształconej spółce komandytowej (art. 553 K.s.h.). Podatnik podkreśla, że majątek spółki z o.o. stanie się własnością przekształconej spółki komandytowej lub komandytowo-akcyjnej i nie będzie to powiązane z likwidacją spółki oraz zwrotem majątku przekształcanej spółki jej wspólnikom. Zgodnie z przepisem art. 93a § 1 w związku z art. 93a § 2 pkt 1 lit. b) Ordynacji podatkowej, osobowa spółka handlowa powstała w wyniku przekształcenia wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki. Oznacza to, że wskutek przekształcenia dochodzi jedynie do zmiany formy prawnej przedsiębiorcy, który jednak zachowuje ciągłość w zakresie praw i obowiązków podatkowych. To z kolei powoduje, że sam proces przekształcenia nie powinien rodzić przychodu ani kosztów po stronie wspólników przekształcanej spółki. Zdaniem Podatnik, ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych w żadnym przepisie nie przewiduje opodatkowania wspólnika osobowej spółki handlowej powstałej z przekształcenia spółki kapitałowej na moment przekształcenia. W szczególności nie można doszukać się takich uregulowań w art. 17 i art. 24 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Dlatego Podatnik, zdając sobie sprawę z obowiązku rozliczania bezpośrednio przez wspólnika spółki komandytowej czy komandytowo-akcyjnej podatku z tytułu dochodów osiąganych z działalności tej spółki, uważa, że samo przekształcenie pozostaje dla niej obojętne podatkowo, to znaczy nie rodzi obowiązków w podatku dochodowym od osób fizycznych.

Po przeanalizowaniu stanu faktycznego sprawy, stanowiska przedstawionego przez Podatnika oraz obowiązujących w omawianym zakresie przepisów prawa podatkowego stwierdzić należy, że stanowisko Podatnik jest prawidłowe.

Podstawę prawną przekształceń spółek prawa handlowego stanowią przepisy działu III ustawy Kodeks spółek handlowych. Zgodnie z art. 551 § 1 Kodeksu spółek handlowych, spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą).Z treści art. 552 i art. 553 Kodeksu spółek handlowych wynikają podstawowe skutki przekształcenia, a mianowicie określone w tych przepisach zasady tzw. sukcesji uniwersalnej, stosownie do których:art. 552 powyższej ustawy stanowi, że spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia); jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną, art. 553 stanowi, że spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej. Wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej (§ 3 tego artykułu).

W wyniku dokonanego przekształcenia następuje więc kontynuacja bytu prawnego a zarazem wspólnicy spółki przekształconej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej.Skutki podatkowe (tzw. sukcesja podatkowa), zostały unormowane w ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 z późn. zm.). W myśl art. 93a § 1 i § 2 pkt 1 lit. b ustawy Ordynacja podatkowa, osobowa spółka handlowa zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia spółki kapitałowej wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształconej spółki.Sukcesja podatkowa nie obejmuje jedynie tych praw i obowiązków, jakie mieli wspólnicy spółki kapitałowej, a które nie funkcjonują w spółkach osobowych, w związku z czym prawa te i obowiązki nie mogą przejść po przekształceniu na spółkę komandytową, której wspólnicy podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Stosownie do regulacji art. 17 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przekształcenie spółki z o.o. w spółkę komandytową lub komandytowo-akcyjną nie stanowi źródła przychodu z kapitałów pieniężnych.

Natomiast na podstawie art. 24 ust. 5 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej. Przekształcenie spółki z o.o. w spółkę komandytową lub komandytowo-akcyjną nie będzie traktowane jako likwidacja lecz jako zmiana formy prawnej, ponieważ jak podkreślił Podatnik majątek spółki przekształcanej stanie się własnością przekształconej spółki komandytowej czy komandytowo-akcyjnej i nie będzie to powiązane z likwidacją spółki oraz zwrotem majatku przekształcanej spółki jej wspólnikom.

Wobec powyższego, omawiane przekształcenie z punktu widzenia prawa podatkowego nie powoduje powstania obowiązków w podatku dochodowym od osób fizycznych.

Przedmiotowa interpretacja co do zakresu i sposobu zastosowania prawa podatkowego dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskującego i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia tego zdarzenia.