Mozliwość skorzystania z ulgi podatkowej związnej z komplementariuszem.

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

30 sierpnia 2022 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy skutków podatkowych przejęcia spółki i wydania wspólnikowi udziałów.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 31 października 2022 r. (data wpływu 7 listopada 2022 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Spółka A sp. komandytowa od 1 maja 2021 roku stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 1 ust.3 pkt 1. ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Wspólnikiem spółki w chwili obecnej posiadającym status komplementariusza Spółki jest Spółka B sp. z o.o. z prawem do udziału w zyskach i stratach spółki komandytowej w wysokości 0,05%, zaś wspólnikiem posiadającym status komandytariusza jest Spółka C sp. jawna z prawem do udziału w zyskach Spółki komandytowej w wysokości 99,95%.

Spółka C jawna posiada majątek trwały i ruchomości, które podnajmuje spółce komandytowej. Podatnik - Spółka A sp. k., zamierza dokonać zmian w umowie Spółki polegającej na zmianie statusu wspólników spółki komandytowej, w ten sposób aby dotychczasowy komandytariusz Spółki – Spółka C sp. jawna zmienił status wspólnika z komandytariusza na komplementariusza z zachowaniem prawa do udziału w zyskach spółki komandytowej w wysokości 98,95 %, natomiast wspólnikiem posiadającym status komandytariusza w Spółce zostanie uchwałą wspólników Spółki, Spółka B sp. z o.o., która odkupi od wspólnika Spółki C sp. jawna udział w Spółce w wysokości 1%.

Po zmianach w umowie Spółki struktura własności będzie następująca:

1. Komplementariusze posiadający łącznie 99% udziałów Spółce:

a) spółka B sp. z o.o.- 0,05%;

b) Spółka C sp. jawna - 98,95 %.

2. Komandytariusz - udział 1 %:

a) spółka B sp. z o.o. -1 %.

Wspólnikami Spółki C sp. jawna, są dwie osoby fizyczne i Spółka kapitałowa. Struktura własności w Spółce C sp. jawnej kształtuje się następująco:

a)wspólnik 1- G. K. z udziałem w zyskach i stratach w wysokości 91%;

b)wspólnik 2- S. K. z udziałem w zyskach i stratach w wysokości 8,99%;

c)wspólnik 3- Spółka D sp. z o.o. z udziałem w zyskach i stratach w wysokości 0,01%.

Spółka C sp. jawna nie jest podatnikiem ani podatku PIT ani podatku CIT. Jest to spółka transparentna podatkowo (złożyła w ustawowym terminie informację na formularzu CIT-15J i odpowiednio załączniku do formularza CIT/JW).

Podatnik Spółka komandytowa będzie wypłacać zyski dla wspólników w Spółce komandytowej w postaci dywidendy po zatwierdzeniu sprawozdania i podjęciu uchwał o podziale zysku dla wspólników Spółki komandytowej. Wypłacając dywidendę dla Spółki jawnej (komplementariusz), która nie jest podatnikiem podatku dochodowego- opodatkowaniu będą podlegać dochody poszczególnych wspólników spółki C sp. jawna. Podatnik Spółka komandytowa nie potrąci - jako płatnik - podatku należnego od Spółki Jawnej, tylko podatek należny od dochodu jej wspólników. Ponadto, w myśl art. 30a ust. 6a updof zryczałtowany podatek, obliczony od przychodów osiąganych przez komplementariusza (w tym przypadku wspólników Spółki Jawnej) z tytułu udziału w zyskać spółki komandytowej, pomniejszy o kwotę odpowiadającą iloczynowi procentowego udziału komplementariusza (tu wspólników Spółki Jawnej) w zysku tej spółki i podatku należnego od dochodu tej spółki, obliczonego zgodnie z art. 19 updop, za rok podatkowy, z którego przychód z tytułu udziału w zysku został uzyskany. Kwota tego pomniejszenia nie może przekroczyć kwoty podatku obliczonego od dochodu komplementariusza (art. 30a ust. 6b updof).

Oświadczam, że Spółka A spółka komandytowa jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, opłaca zaliczki na podatek dochodowy CIT, jest rezydentem polskim i całość swych dochodów opodatkowuje w Polsce. Spółki kapitałowe będące wspólnikiem lub przyszłym wspólnikiem są również polskimi rezydentami i opłacają zaliczki na podatek dochodowy CIT. Wspólnicy Spółki C sp. jawnej są również polskimi rezydentami i całość dochodów jest opodatkowana w Polsce. Osoby fizyczne opodatkowane są podatkiem liniowym z dochodów osiąganych w Spółce Jawnej natomiast wspólnik Spółka D sp. z o.o. jest podatnikiem podatku CIT. Żadna ze Spółek kapitałowych nie jest podatnikiem zryczałtowanego podatku od Spółek kapitałowych.

Uzupełnienie wniosku

Zmiana umowy spółki na skutek której Spółka C sp. jawna stanie się komplementariuszem spółki A spółki komandytowej planowana jest na pierwszego stycznia 2023 roku.

Spółka A sp. komandytowa wystąpiła z wnioskiem o uzyskanie interpretacji indywidualnej dotyczącą możliwości skorzystania z „zasad opodatkowania wypłacanych zysków dla komplementariusza" po uzyskaniu statusu komplementariusza przez spółkę C sp. jawna, ale w nowym okresie podatkowym tj. roku 2023, rozpoczynającym się pierwszego stycznia 2023 roku, a kończącym się 31 grudnia 2023 roku.

Wniosek dotyczy zdarzenia przyszłego - roku podatkowego 2023.

Rok podatkowy spółki komandytowej pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

Pytanie w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych:

Czy - w świetle art. 30a ust. 6a-6c u.p.d.o.f. (w zw. z art. 5a pkt 28 lit. c) i pkt 31, art. 30a ust. 1 pkt 4 oraz art. 41 ust. 4 i ust. 4e u.p.d.o.f. oraz w zw. z art. 19 i art. 25 u.p.d.o.p.) - w przypadku dokonania wypłaty dywidendy z tytułu udziału w zysku Spółki A Spółka komandytowa na rzecz Spółki C spółki Jawnej, Spółka Jawna - będącej komplementariuszem, podatek obliczony zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4 u.p.d.o.f. i pobierany przez Spółkę (jako płatnika), będzie mógł zostać pomniejszony o kwotę odpowiadającą iloczynowi procentowego udziału poszczególnych podatników podatku dochodowego będących wspólnikami Spółki C sp. jawnej - komplementariusza w zysku Spółki Komandytowej A sp. k. i podatku należnego od dochodu Spółki, obliczonego zgodnie z art. 19 u.p.d.o.p., za rok podatkowy, z którego przychód z tytułu udziału w zysku został uzyskany?

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest udzielenie odpowiedzi tylko w zakresie, części dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych. W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

Zgodnie z regulacjami zawartymi w art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT, od uzyskanych dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych pobiera się 19-proc. zryczałtowany podatek dochodowy.

Spółka A Spółka komandytowa w przedstawionym zdarzeniu przyszłym zamierza wypłacać zyski dla swoich wspólników. Dywidenda wypłacona przez spółkę komandytową na rzecz Spółki Jawnej (komplementariusza) będzie stanowić dla osób fizycznych jak również Spółki kapitałowej - wspólników Spółki Jawnej przychód z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, przy wypłacie którego spółka komandytowa ma obowiązek potrącić zryczałtowany 19- proc. podatek dochodowy.

Opierając się na analizowanych przepisach prawnych regulujących zasady opodatkowania zysków wypłacanych dla wspólników nie będących podatnikami podatku dochodowego, zasady opodatkowania zryczałtowanym podatkiem odnosi się do wspólników takiego podmiotu.

W ocenie Spółki zasada pomniejszenia wyrażona w art. 22 ust. 1a i 1b ustawy o CIT i odpowiednio art. 30a ust. 6a i 6b ustawy o PIT będzie miała zastosowanie do wspólników Spółki Jawnej ( komplementariusza) w taki sposób, że "zryczałtowany podatek od przychodów uzyskiwanych przez komplementariusza z tytułu udziału w zyskach spółki komandytowej pomniejszy się o kwotę odpowiadającą iloczynowi procentowego udziału komplementariusza w zysku tej spółki i podatku należnego od dochodu tej spółki, obliczonego zgodnie z art. 19 updop za rok podatkowy, z którego przychód z tytułu udziału w zysku został uzyskany. Kwota tak ustalonego pomniejszenia nie może przekroczyć kwoty obliczonego podatku".

Reasumując, Spółka komandytowa przy wypłacie zysków dla komplementariusza (Spółki Jawnej nie będącej podatnikiem podatku dochodowego) zastosuje zasady opodatkowania dywidendy z tytułu udziału w zyskach osób prawnych i zasadę pomniejszenia zryczałtowanego podatku stosując wyżej zacytowane zasady wyrażone w przywołanych przepisach prawnych

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 1 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 ze zm.):

Stosownie do art. 4 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych:

Zgodnie z art. 102 Kodeksu spółek handlowych:

Natomiast w myśl art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1128 ze zm.):

Zgodnie z art. 5a pkt 26 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 5a pkt 28 lit. c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Ponadto w myśl art. 5a pkt 31 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W związku z wejściem w życie z dniem 1 stycznia 2021 r. przepisów ustawy z 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2020 r. poz. 2123, dalej: Ustawa Zmieniająca), spółki komandytowe uzyskały status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych w terminie – 1 stycznia 2021 r. lub 1 maja 2021 r. (art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych został zmieniony przez art. 2 pkt 1 lit. a tiret pierwszy ustawy zmieniającej).

Zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1800 ze zm.):

Spółki komandytowe stały się odrębnymi, samodzielnymi podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych. Innymi słowy spółka komandytowa przestała być spółką transparentną podatkowo. W konsekwencji, działalność prowadzona przez spółkę komandytową nie może być traktowana jak działalność prowadzona przez wspólnika. Zaś wspólnicy tych spółek (w tym komplementariusze) będący osobami fizycznymi uzyskują z tytułu uczestnictwa w tych spółkach przychody z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Z uregulowań zawartych w art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wynika, że:

Jak stanowi art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 30a ust. 6a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 30a ust. 6b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 30a ust. 6c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zasadą jest, że obowiązek prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania, obliczenia i zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych ciąży na podatnikach. Niemniej jednak, w odniesieniu do licznych sytuacji zasada ta została wyłączona przez ustawodawcę przez nałożenie obowiązków płatnika na podmioty wypłacające podatnikowi (stawiające do dyspozycji podatnika) należności stanowiące jego dochody (przychody).

Zgodnie z treścią art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 41 ust. 4e ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 42 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że spółka C sp. jawna stanie się od 1 stycznia 2023 r.  jednym z komplementariuszy z prawem do udziału  w zyskach spółki A spółka komandytowa mającej siedzibę na terytorium Polski.

Spółka C sp. jawna nie jest podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych ani podatku dochodowego od osób prawnych, jest to spółka transparentna podatkowo.

W związku z tak przedstawionym zdarzeniem przyszłym powzięli Państwo wątpliwość, czy w przypadku dokonania wypłaty dywidendy z tytułu udziału w zyskach A spółka komandytowa na rzecz Spółki C spółka jawna – będącej komplementariuszem, podatek obliczony zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4 i pobierany przez Spółkę jako płatnika, będzie mógł zostać pomniejszony o kwotę odpowiadającą iloczynowi procentowego udziału poszczególnych podatników podatku dochodowego będących wspólnikami Spółki C sp. jawnej– komplementariusza w zysku Spółki komandytowej A sp. k. i podatku należnego od dochodu spółki, obliczonego zgodnie z art. 19 u.p.d.o.p., za rok podatkowy, z którego przychód z tytułu udziału w zyskach osiągnie.

Zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 8 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W związku z powyższym spółka jawna będzie w niniejszej sprawie podmiotem transparentnym podatkowo – tzn. dochód osiągnięty przez tą spółkę jest opodatkowany dopiero na poziomie jej wspólników, a nie na poziomie samej spółki. Zatem, zobowiązanie podatkowe powstaje osobno u każdego wspólnika, proporcjonalnie do posiadanych przez niego udziałów w zysku tej spółki osobowej.

W momencie wypłaty zysku do komplementariusza, powstanie dla wspólników spółki jawnej zobowiązanie podatkowe z tytułu udziału w zyskach osób prawnych. Jednak komplementariusz będzie uprawniony do obniżenia zobowiązania podatkowego zgodnie z opisanym powyżej mechanizmem. Ponieważ spółka jawna będzie transparentna podatkowo, jej zobowiązanie podatkowe zostanie odpowiednio alokowane do wspólników stosownie do ich udziału w zysku spółki.

Z uwagi na transparentność podatkową spółki jawnej, do wspólników zostanie alokowany nie tylko obowiązek zapłaty podatku, ale także uprawnienie do obniżenia kwoty podatku, o którym mowa w art. 30a ust. 6a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Wobec tego, od uzyskiwanych przychodów przez wspólników spółki jawnej będącej komplementariuszem z tytułu udziału w zyskach spółki komandytowej będącej podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, w pierwszej kolejności płatnik winien obliczyć 19% zryczałtowany podatek, który następnie pomniejszy o kwotę stanowiącą iloczyn procentowego udziału (komplementariusza) w zysku spółki i podatku od dochodu tej spółki, obliczonego zgodnie z art. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, za rok podatkowy, z którego przychód z tytułu udziału w zysku został uzyskany, jednak nie dłużej niż przez 5 kolejnych lat podatkowych, licząc od końca roku podatkowego następującego po roku, w którym zysk został osiągnięty. Przy czym, jak wskazano powyżej, kwota pomniejszenia nie może przekroczyć kwoty 19% zryczałtowanego podatku dochodowego obliczonego zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Wobec tego wypłacając spółce jawnej dywidendę z zysku wypracowanego po nabyciu przez spółkę komandytową statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych, spółka komandytowa, jako płatnik zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych powinna potraktować tę wypłatę tak, jakby była dokonywana bezpośrednio na rzecz poszczególnych wspólników będących wspólnikami spółki jawnej. W przypadku wspólnika będącego osobą fizyczną na podstawie art. 30a ust. 1 pkt 4 i 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych jest zobowiązana pobrać 19% zryczałtowany podatek dochodowy od osób fizycznych, z uwzględnieniem odliczenia przysługującego komplementariuszowi na mocy art. 30a ust. 6a-6e ww. ustawy.

Reasumując – Państwa stanowisko należy uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Częśc pytania dotycząca podatku dochodowego od osób prawnych jest przedmiotem odrębnego rozstrzygnięcia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy  z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2022 r. poz. 329; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).