Dotyczy skutków podatkowych wypłaty zysku wypracowanego w spółce komandytowej przed 1 maja 2021 r. po przekształceniu spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Interpretacja indywidualna

 – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

11 marca 2022 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy skutków podatkowych wypłaty zysku wypracowanego w spółce komandytowej przed 1 maja 2021 r. po przekształceniu spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 17 czerwca 2022 r. (wpływ 17 czerwca 2022 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością spółką komandytową z siedzibą w Polsce, będącą polskim rezydentem podatkowym wpisanym do rejestru przedsiębiorców KRS (dalej jako: "Wnioskodawca", "Spółka").

Komplementariuszem w Spółce jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce, będąca polskim rezydentem podatkowym wpisanym do rejestru przedsiębiorców KRS, natomiast komandytariuszami w Spółce są cztery osoby fizyczne, będące polskimi rezydentami podatkowymi (dalej jako: „Wspólnicy”).

Wnioskodawca uzyskał status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych (CIT) z dniem 1 maja 2021 r. W maju 2021 r.

Wspólnicy podjęli uchwałę o przeznaczeniu zysku wypracowanego w Spółce w 2020 r. do wypłaty Wspólnikom. Do dnia złożenia niniejszego wniosku, zysk został wypłacony komplementariuszowi oraz dwóm komandytariuszom. Zysk przeznaczony do wypłaty pozostałym dwóm komandytariuszom wykazany jest w bilansie Spółki jako zysk z lat ubiegłych. Do dnia złożenia niniejszego wniosku, Wspólnicy nie podjęli jeszcze uchwały o wypłacie zysku wypracowanego w Spółce w okresie od 1 stycznia 2021 r. do 30 kwietnia 2021 r. Zysk ten również wykazany jest w bilansie Spółki jako zysk z lat ubiegłych. W przypadku wszystkich zysków wypracowanych w Spółce przed 1 maja 2021 r., niewypłaconych jeszcze Wspólnikom, Wspólnicy zapłacili już podatek dochodowy, na zasadach opodatkowania dochodów ze spółek transparentnych podatkowo.

Wspólnicy rozważają dokonanie przekształcenia Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w trybie z art. 551 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych.

Uchwała o wypłacie zysku wypracowanego w Spółce w okresie od 1 stycznia 2021 r. do 30 kwietnia 2021 r. zostanie podjęta przed dokonaniem przekształcenia.

Sama wypłata zysku, zarówno zysku za 2020 r., który pozostał do wypłaty dwóm komandytariuszom, jak i zysku za okres od 1 stycznia 2021 r. do 30 kwietnia 2021 r., będzie miała miejsce po dokonaniu przekształcenia. W rezultacie, opisane powyżej zyski wypracowane przed 1 maja 2021 r., zostaną wykazane w bilansie spółki przekształconej w pozycji kapitał zapasowy lub kapitał rezerwowy. Po przekształceniu, Wspólnicy planują wypłatę opisanych powyżej zysków w całości lub w częściach.

Mając powyższe na uwadze, Wnioskodawca powziął wątpliwości odnośnie opodatkowania wypłaty opisanego powyżej zysku i pełnienia w związku z tym funkcji płatnika.

Uzupełnienie i doprecyzowanie zdarzenia przyszłego

Utworzone zostaną:

‒kapitał zakładowy, który pokryty zostanie kapitałem podstawowym przekształcanej spółki komandytowej (utworzonym pierwotnie z wkładów wspólników);

‒kapitał zapasowy, który pokryty zostanie zyskami wypracowanymi w spółce przekształcanej przed 1 maja 2021 r.;

‒kapitał rezerwowy, który pokryty zostanie odpisami z zysku wypracowanego w spółce przekształcanej po 30 kwietnia 2021 r. oraz dopłatami wspólników.

Zysk wypracowany w spółce przekształcanej przed 1 maja 2021 r., po przekształceniu w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością wypłacony zostanie z kapitału zapasowego.

Mając na uwadze odpowiedzi na pytania a) i b), wypłata przedmiotowego zysku będzie wiązała się z obniżeniem kapitału zapasowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Wypłata przedmiotowego zysku (wypłata pieniężna) nastąpi w formie dywidendy.

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie będzie przewidywała udziałów uprzywilejowanych.

Przedmiotowe zyski (niewypłacone dochody) zostaną ujęte w planie przekształcenia jako element przedsiębiorstwa (kapitał) spółki komandytowej przekształcanej w spółkę z. o. o.

Czynność prawna związana z wypłatą nie wpłynie w żaden sposób na zakres uprawnień Zainteresowanych jako wspólników spółki z o.o. Nie będzie się wiązać ze zmniejszeniem ilości udziałów w spółce z o.o. i powinna pozostać bez wpływu na ich wartość. Nie wpłynie też na poziom prawa do udziału w zyskach tej spółki.

Źródłem uprawnienia Zainteresowanych do uzyskania zysku wypracowanego przez spółkę komandytową będzie posiadanie przez Zainteresowanych statusu wspólnika spółki z. o. o., która to powstanie z przekształcenia spółki komandytowej.

Uprawnienie Zainteresowanych do uzyskania przedmiotowego zysku wypracowanego przez spółkę komandytową będzie wynikało z faktu uprzedniego posiadania prawa do udziału w zysku spółki komandytowej (w ramach której wypracowano środki przeniesione następnie do spółki z. o. o, których wypłatę Zainteresowani ma otrzymać). Zgodnie bowiem z zasadą ciągłości podmiotowej spółki przekształcanej, wyrażoną w art. 553 Kodeksu spółek handlowych, wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej.

Pytanie

Czy wypłata zysku wypracowanego w Spółce przed 1 maja 2021 r., po przekształceniu Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, skutkować będzie u Wspólników powstaniem przychodu (dochodu) podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym, i w rezultacie czy Spółka będzie zobligowana do pełnienia funkcji płatnika od uzyskanych przez Wspólników przychodów (dochodów)?

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytanie w zakresie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, wypłata zysku wypracowanego w Spółce przed 1 maja 2021 r., po przekształceniu Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, nie będzie skutkować u Wspólników powstaniem przychodu (dochodu) podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym, i w rezultacie Spółka nie będzie zobligowana do pełnienia funkcji płatnika.

Od 1 stycznia 2021 r., na mocy ustawy z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw Dz. U. 2020 poz. 2123 (dalej jako: „Ustawa zmieniająca”) - spółki komandytowe stały się podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 Ustawy zmieniającej, w przypadku spółek komandytowych oraz spółek jawnych, które z dniem 1 stycznia 2021 r. uzyskały status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych, oraz w zakresie uzyskanych przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatników podatku dochodowego od osób fizycznych przychodów i poniesionych kosztów związanych z uczestnictwem w tej spółce, w tym z tytułu objęcia (nabycia) i zbycia udziałów tej spółki, wystąpienia z tej spółki lub jej likwidacji, przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, stosuje się począwszy od dnia 1 stycznia 2021 r., z zastrzeżeniem ust. 2. Stosownie do art. 12 ust. 2 Ustawy zmieniającej, spółka komandytowa może postanowić, że przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, stosuje się do tej spółki oraz przychodów i kosztów związanych z uczestnictwem w tej spółce począwszy od dnia 1 maja 2021 r.

W takim przypadku spółka komandytowa uzyskuje status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych z dniem 1 maja 2021 r.

Ponadto na podstawie art. 13 ust. 1 Ustawy zmieniającej, do dochodów wspólników spółki komandytowej lub spółki jawnej uzyskanych z udziału w zyskach takiej spółki, osiągniętych przez taką spółkę przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, stosuje się przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art.2, w brzmieniu obowiązującym przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Tym samym, skoro na podstawie przepisów podatkowych spółka komandytowa była dotychczas transparentna podatkowo, dochód takiej spółki podlegał opodatkowaniu na poziomie jej wspólników. Jeżeli wspólnikiem spółki komandytowej była spółka będąca podatnikiem CIT, to opodatkowanie odbywało się na zasadach przewidzianych w ustawie z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych Dz. U. z 2021 r. poz. 1800. (dalej jako: „Ustawa o CIT”). Jeżeli wspólnikiem spółki komandytowej była osoba fizyczna, to opodatkowanie odbywało się na zasadach przewidzianych w ustawie z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych Dz. U. z 2021 r. poz. 1128 (dalej jako: „Ustawa o PIT”).

Zgodnie z art. 5 ust. 1 Ustawy o CIT, przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych łączy się z przychodami każdego wspólnika proporcjonalnie do posiadanego prawa do udziału w zysku (udziału). W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.

W myśl art. 5 ust. 1a Ustawy o CIT, przychody z zysków kapitałowych, przypisane wspólnikowi na podstawie ust. 1, zwiększają przychody wspólnika uzyskane z tego źródła. Stosownie do art. 12 ust. 3 Ustawy o CIT, za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. Zgodnie z art. 25 ust. 1 Ustawy o CIT, podatnicy, z zastrzeżeniem ust. 1b, 2a, 3-6a, art. 21, art. 22, art. 24a, art. 24d i art. 24f, są obowiązani wpłacać na rachunek urzędu skarbowego zaliczki miesięczne w wysokości różnicy pomiędzy podatkiem należnym od dochodu osiągniętego od początku roku podatkowego a sumą zaliczek należnych za poprzednie miesiące.

Stosownie do treści art. 5b ust. 2 Ustawy o PIT, jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8 ust. 1, uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3.

Zgodnie z art. 14 ust. 1 Ustawy o PIT, za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.

W myśl art. 44 ust. 1 pkt 1 Ustawy o PIT, podatnicy osiągający dochody z działalności gospodarczej, o której mowa w art. 14, są obowiązani bez wezwania wpłacać w ciągu roku podatkowego zaliczki na podatek dochodowy według zasad określonych w ust. 3, z zastrzeżeniem ust. 3f-3h. Podsumowując, do 31 grudnia 2020 r. lub do 30 kwietnia 2021 r. podatnicy uzyskujący dochody z tytułu udziału w spółce osobowej (za wyjątkiem spółki komandytowo-akcyjnej), zobowiązani byli do rozpoznawania na bieżąco w ciągu roku wynikających z działalności tej spółki przychodów podatkowych i kosztów uzyskania przychodów jako własnych (dla celów podatku dochodowego od osób prawnych i podatku dochodowego od osób fizycznych) i zapłaty w trakcie roku podatkowego zaliczek na podatek, a następnie dokonywali rocznego rozliczenia tego dochodu oraz wpłaconych zaliczek w składanym zeznaniu podatkowym, ponownie jako własnego dochodu i jako podatku dochodowego należnego od nich.

Obowiązki te występowały po ich stronie niezależnie od dokonywanych na ich rzecz przez tę spółkę wypłat zysku, tj. obowiązek obliczenia należnego podatku i jego zapłaty występował po stronie wspólników takiej spółki osobowej także wtedy, gdy wspólnicy nie otrzymali wypłaty tego zysku.

Zgodnie natomiast z obowiązującymi przepisami, od 1 stycznia 2021 r. lub 1 maja 2021 r. spółki komandytowe mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej stały się podatnikami podatku dochodowego ze wszystkimi tego konsekwencjami. Podlegają one takim samym zasadom opodatkowania jak spółki kapitałowe.

Na podstawie art. 22 ust. 1 Ustawy o CIT, podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).

W myśl natomiast, art. 26 ust. 1 Ustawy o CIT, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e.

Stosownie do art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy o PIT, od uzyskanych dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a.

Zgodnie z art. 30a ust. 6 Ustawy o PIT, zryczałtowany podatek, o którym mowa w ust. 1 pkt 1-4 oraz pkt 6, 8 i 9, pobiera się bez pomniejszania przychodu o koszty uzyskania, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 5 pkt 1 i 4, ust. 5a, 5d i 5e.

Ponadto zgodnie z artykułem 41 ust. 4 Ustawy o PIT, płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-16 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-12, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21.

W ocenie Wnioskodawcy powyższe przepisy dotyczące przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych nie będą miały zastosowania do wypłaty zysku opisanego w przedstawionym w niniejszym wniosku stanie faktycznym, ponieważ zastosowanie będą miały przepisy przejściowe zawarte w Ustawie zmieniającej, m.in. art. 12 i 13, stanowiące, że zyski wypłacane przez spółkę komandytową w momencie posiadania przez nią statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych, które zostały wypracowane (osiągnięte) w okresie, kiedy ta spółka była jeszcze podmiotem transparentnym podatkowo, nie są opodatkowane ponownie podatkiem dochodowym od osób prawnych lub podatkiem dochodowym od osób fizycznych, a zatem wypłata takich zysków ze spółki komandytowej będzie opodatkowana na zasadach obowiązujących przed 1 stycznia 2021 r. (lub tak jak w przypadku Spółki, z zastosowaniem okresu przejściowego wydłużającym stosowanie starego stanu prawnego do dnia 30 kwietnia 2021 r.).

Ponadto w ocenie Wnioskodawcy, jeżeli do dochodów wspólników spółki komandytowej uzyskanych z udziału w zyskach takiej spółki, osiągniętych przez taką spółkę przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, należy stosować zasady opodatkowania obowiązujące przed 1 stycznia 2021 r. lub 1 maja 2021 r., to również przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z o.o. nie będzie miało wpływu na skutki podatkowe wypłaty wspólnikom zysków wypracowanych przed 1 stycznia 2021 r. lub 1 maja 2021 r.

Kwestię podatkowej sukcesji praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów przekształcanych reguluje ustawa z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa. Stosownie do art. 93a § 1 pkt 2 tej ustawy, osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej, wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.

W konsekwencji, jeśli przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zostanie przeprowadzone według przepisów Kodeksu spółek handlowych, to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wstąpi we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego, prawa i obowiązki przekształcanej spółki komandytowej. W ramach sukcesji uniwersalnej, która ma miejsce przy przekształceniu spółek, zobowiązanie do wypłaty zaległego zysku zostanie przejęte przez spółkę przekształconą.

W związku z powyższym, po przekształceniu, następca prawny spółki komandytowej, czyli spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, zobowiązana będzie do spełnienia tego zobowiązania wobec dotychczasowych wspólników spółki komandytowej. Tym samym w ocenie Wnioskodawcy, jeżeli do dochodów wspólników spółki komandytowej uzyskanych z udziału w zyskach takiej spółki, w sytuacji gdy zysk tej spółki został osiągnięty przed dniem, w którym spółka komandytowa stała się podatnikiem CIT (a z taką sytuacją mamy do czynienia w niniejszej sprawie), stosuje się przepisy w brzmieniu obowiązującym przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem CIT, to należy stwierdzić, że w sytuacji gdy wypłata nastąpi po przekształceniu Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, to wypłata ta nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym po stronie Wspólników i w konsekwencji Spółka nie będzie zobligowana do pełnienia funkcji płatnika.

Reasumując, w ocenie Wnioskodawcy, w przedstawionym stanie faktycznym bez znaczenia pozostaje moment wypłaty zysku wypracowanego w Spółce przed 1 maja 2021 r., tzn. niezależnie czy zysk ten zostanie wypłacony przed przekształceniem, czy po przekształceniu, wypłata nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym po stronie Wspólników, a Spółka nie będzie zobligowana do pełnienia funkcji płatnika.

Biorąc pod uwagę przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego oraz powołane przepisy prawa podatkowego należy stwierdzić, że wypłata zysku wypracowanego przez Spółkę (tj. przez Wspólników) przed 1 maja 2021 r. dokonana już po tej dacie i po przekształceniu się Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym, a w konsekwencji Spółka, już jako spółka przekształcona, nie będzie zobligowana do pełnienia funkcji płatnika w stosunku do tych wypłat.

Ocena stanowiska