Opisany przez spółkę sposób regulowania zobowiązań nie narusza art. 15d ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 września 2022 r. wpłynął Państwa wniosek z 14 września 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia czy opisany przez spółkę sposób regulowania zobowiązań narusza art. 15d ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 7 grudnia 2022 r. (wpływ 9 grudnia 2022 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

E. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa (dalej : „Spółka”, „Wnioskodawca”) ma siedzibę i jest rezydentem podatkowym w Polsce. Przedmiotem działalności Spółki jest skup złomu (towary wymienione w załączniku 15 ustawy o podatku od towarów i usług). Podatnik posiada własną bocznicę kolejową, kontenery, samochody samozaładowcze oraz specjalistyczne ładowarki do złomu. Spółka kupuje złom zarówno od osób fizycznych, firm produkcyjnych, jak i mniejszych punktów skupu złomu. Zakupiony złom Wnioskodawca najczęściej sprzedaje bezpośrednio hutom stali.

Spółka nie podpisuje umów z przedsiębiorcami, od których skupowany jest złom.

Przedsiębiorcy sprzedający Spółce złom nie są w żaden sposób zobligowani do dostaw złomu na rzecz Spółki.

Może się zdarzyć, iż ten sam przedsiębiorca dostarczy złom kilka dni pod rząd lub nawet kilka razy w ciągu dnia. Dostawy złomu odbywają się transportem Wnioskodawcy lub kontrahenta.

Każda dostawa złomu dokumentowana jest osobną fakturą. Może zdarzyć się, iż suma dostaw od jednego kontrahenta w ciągu dnia przekroczy 15 000 zł brutto.

Spółka spotyka się z presją ze strony dostawców będących małymi skupami złomu, którzy chcą otrzymywać płatność gotówką. Wynika to z faktu, iż dostawcy ci, sami prowadząc małe punkty skupu złomu, również płacą gotówką skupując złom. Dostawcami tych małych punktów skupu są często osoby fizyczne, które chcą od razu dostać gotówkę. Dla małych punktów skupu płatności przelewem są uciążliwe, gdyż po sprzedaży muszą czekać na przelew i ponosić dodatkowe koszty wypłaty gotówki. Spółka działając na konkurencyjnym rynku i sąsiadując z innym dużym skupem złomu rozważa wprowadzenie następującej opcji regulowania płatności i rozpoznawania jednorazowej transakcji. W przypadku, gdy wartość pojedynczej dostawy będzie poniżej 15 000 zł, Spółka - jeśli takie będzie życzenie dostawcy, będzie wypłacać kwotę netto gotówką, a VAT płacić na konto VAT (spilt payment).

W przedstawionej sytuacji Spółka rozpoznawałaby każdą dostawę jako osobną transakcję (jednorazową wartość transakcji) w myśl art. 19 ustawy prawo przedsiębiorców w związku z art. 15d ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, bez względu na to, z jaką częstotliwością odbywałyby się dostawy oraz czy następowałaby zbiorcza płatność za kilka dostaw.

Pytanie

Czy opisany przez spółkę sposób regulowania zobowiązań narusza art. 15d ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych? (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku z 7 grudnia 2022 r. – wpływ 9 grudnia 2022 r.)

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, przedstawiony sposób regulowania zobowiązań nie narusza art. 15d ust. 1 u.p.d.o.p.

Prawo przedsiębiorców nie definiuje pojęcia „transakcja”. Ustawodawcy zapewne nie chodzi tu o przelew środków pieniężnych, gdyż w tym zakresie używane jest sformułowanie „płatność”. Przez transakcje należałoby zatem rozumieć stosunek zobowiązaniowy, umowę pomiędzy przedsiębiorcami, którego wartość świadczenia przekracza wskazaną powyżej kwotę. Niedookreślony termin „transakcja” można definiować jako umowę, której przedmiotem jest odpłatne dostarczanie towaru lub odpłatne świadczenie usług, jeżeli strony tej umowy zawierają ją w związku z wykonywaną przez siebie działalnością gospodarczą lub zawodową. (M. Boryczka [w:] Prawo przedsiębiorców. Komentarz, red. A. Pietrzak, Warszawa 2019, art. 19). Tak więc przez transakcję należy rozumieć umowę. Ponieważ w naszym przypadku nie ma umów zobowiązujących dostawcę do dostarczania złomu, każdą dostawę należy uznać za osobną umowę kupna/sprzedaży. Należy podkreślić, że dostawcy mają również fizycznie możliwości sprzedaży złomu konkurencji, gdyż dosłownie za płotem znajduje się konkurencyjna firma (...), która również skupuje złom. Tak więc Wnioskodawca nie wie czy dostawca wykona następną dostawę.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w interpretacjach podatkowych. W pierwszej z nich organ wypowiedział się co prawda odnośnie zawartej umowy ramowej, jednakże w ocenie Wnioskodawcy, w przypadku braku jakiejkolwiek umowy, definicja „transakcji” powinna być rozumiana analogicznie:

-„W konsekwencji, w przypadku umów o współpracę/umów ramowych przez jednorazową wartość transakcji należy zatem rozumieć wartość poszczególnych zamówień, nie zaś sumę sprzedaży dokonanej w oparciu o umowę ramową. Jak wskazuje Wnioskodawca, wystawione przez podwykonawców faktury zbiorcze VAT dokumentować będą rzeczywiste transakcje świadczonych usług transportu/spedycji, gdzie każda z nich odnosi się do konkretnie realizowanej trasy, wycenianej osobno przy realizacji zlecenia, zgodnie z przyjętymi w danym przypadku zasadami (np. wg kilometrów czy zabieranych palet). Rację ma więc Wnioskodawca twierdząc, że w niniejszym stanie faktycznym oraz zdarzeniu przyszłym pojęcie transakcji w rozumieniu przepisu art. 15d ust. 1 u.p.d.o.p. należy utożsamiać ze świadczeniem/nabyciem pojedynczej usługi (konkretnej trasy zleconej podwykonawcy) jako wartość poszczególnego zamówienia, do którego należy odnieść limit 15 000 zł brutto, nie zaś z sumą odrębnie wycenionych pozycji (transakcji) ujętych na jednej fakturze zbiorczej VAT” (interpretacja indywidualna wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 31 stycznia 2020 r.,  Znak: 0114-KDIP2-2.4010.513.2019.2.RK),

-„W związku z powyższym, wartość poszczególnych zleceń dokonywanych przez Wnioskodawcę nie podlega sumowaniu w ramach działalności Spółki, a w konsekwencji jednorazową wartość transakcji w opisanym stanie faktycznym stanowi wartość wynikająca odrębnie z każdego składanego przez Wnioskodawcę bieżącego zlecenia na dostawę wody. Należy bowiem odróżnić sytuację, gdy przedsiębiorcy zawierają określoną umowę, np. umowę o współpracy, w ramach której dokonują określonych zakupów i w której zostaje określona minimalna wartość obrotu do zrealizowania w okresie rozliczeniowym, od sytuacji, w której znajduje się Wnioskodawca – gdy, jak wskazano we wniosku, żadna umowa nie została zawarta i nie jest on zobowiązany do dokonania zakupu o określonej wartości” (interpretacja indywidualna wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 16 kwietnia 2020 r.,  Znak: 0111-KDIB1-2.4010.73.2020.1 BD).

Dodatkowo, potwierdzenie stanowiska Wnioskodawcy znaleźć można w dotychczasowym dorobku organów podatkowych, które – na bazie istniejących przed 2020 rokiem regulacji o obowiązku regulowania transakcji za pomocą rachunków płatniczych – potwierdzały, że:

„Mając na uwadze powołane przepisy oraz opis sprawy stwierdzić należy, że w przypadku ww. umów ramowych przez jednorazową wartość transakcji należy rozumieć wartość poszczególnych zamówień od danego dostawcy udokumentowanych wystawionymi przez tego dostawcę odrębnymi fakturami VAT. Zatem, każde zamówienie należy traktować jako odrębną umowę”

– tak Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 8 listopada 2018 r., Znak : 0111-KDIB2-3.4010.260.2018.2.APA (interpretacja odnosząca się do analogicznego limitu kwotowego i zakazu ujęcia w kosztach podatkowych płatności za transakcję realizowaną w formie gotówkowej) oraz w interpretacji indywidualnej z 8 listopada 2018 r., Znak : 0111-KDIB2-3.4010.265.2018.2.AZE.

Reasumując, stanowisko podatnika, w myśl którego każda dostawa jest osobną transakcją, jest prawidłowe i znajduje odzwierciedlenie w dotychczasowym stanowisku Krajowej Informacji Skarbowej.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2587 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

- został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

- jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

- pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

- poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

- został właściwie udokumentowany,

- nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Kosztami uzyskania przychodów są wszelkie racjonalne i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, których celem jest osiągnięcie, zabezpieczenie lub zachowanie źródła przychodów. Aby zatem wydatek mógł zostać zaliczony do kosztów uzyskania przychodów należy oceniać jego związek z prowadzoną działalnością gospodarczą.

Z oceny tego związku powinno wynikać, że poniesiony wydatek obiektywnie może przyczyniać się do osiągnięcia przychodu bądź służyć zachowaniu lub zabezpieczeniu źródła przychodów – w okresie ponoszenia kosztów lub w przyszłości.

Należy jednak mieć na uwadze zamknięty katalog wydatków zawarty w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, które nie podlegają zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów, pomimo że pozostają w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością i zostały przez niego poniesione w celu uzyskania przychodu.

Ponadto, zgodnie z art. 15d ust. 1 ustawy o CIT:

Natomiast w myśl art. 15d ust. 2 ustawy o CIT:

Na podstawie art. 19 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców (t. j. Dz. U. z 2021 r. poz. 162 ze zm. – dalej „upp”):

Zestawienie art. 15d ust. 1 ustawy o CIT oraz art. 19 ustawy Prawo przedsiębiorców prowadzi zatem do wniosku, że w przypadku każdej transakcji o wartości przekraczającej 15000 zł istnieje obowiązek dokonywania płatności za pośrednictwem rachunku płatniczego, przy czym naruszenie tego obowiązku, a więc dokonanie płatności w całości lub w części z pominięciem takiego rachunku, oznacza brak możliwości zaliczenia kosztu w tej części, w jakiej płatność dotycząca tej transakcji została dokonana z pominięciem rachunku płatniczego.

Z przepisu art. 19 ustawy Prawo przedsiębiorców wynika, że dotyczy on płatności dokonywanych pomiędzy przedsiębiorcami, a art. 15d ustawy o CIT odsyła natomiast do tego przepisu. Z tego wynika, że to przedsiębiorcy, którzy rozliczają jednorazowe transakcje powyżej 15 000 zł w gotówce, a nie za pośrednictwem rachunku bankowego, nie mogą zaliczyć takiej płatności do kosztów uzyskania przychodów.

Jak wynika z wniosku, przedmiotem działalności Spółki jest skup złomu. Wnioskodawca kupuje złom zarówno od osób fizycznych, jak i innych przedsiębiorców. Spółka nie podpisuje umów z przedsiębiorcami na dostawę złomu. Może dojść do sytuacji, kiedy przedsiębiorca dostarczy złom kilka dni pod rząd lub nawet kilka razy dziennie. Każda dostawa jest dokumentowana osobną fakturą, jednak może się zdarzyć, że suma dostaw od jednego kontrahenta w ciągu dnia przekroczy kwotę 15 000 zł brutto.

W związku z powyższym Wnioskodawca powziął wątpliwość czy każda dostawa jest osobną transakcją bez względu na to, z jaką częstotliwością odbywałyby się dostawy, a płatność za kilka dostaw następowałaby zbiorczo i w związku z tym sposobem regulowania należności Spółka narusza art. 15d ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Podkreślić należy, że pojęcie jednorazowej transakcji nie jest równoznaczne z terminem pojedynczej płatności. Wskazać bowiem należy, że regulacje ustawy Prawo przedsiębiorców wyraźnie odnoszą się do transakcji – bez względu na liczbę płatności w ramach tej transakcji. W celu ustalenia znaczenia terminu „jednorazowa wartość transakcji”, z uwagi na fakt, że adresatem normy prawnej jest przedsiębiorca dokonujący i przyjmujący płatności związane z działalnością gospodarczą, w pierwszej kolejności należałoby zdefiniować pojęcie transakcji.

Przepisy ustawy o CIT ani upp nie definiują pojęcia „transakcji” dla potrzeb stosowania limitu płatności gotówkowych. W związku z powyższym, należy odwołać się do znaczenia tego pojęcia przyjmowanego w języku potocznym. Zgodnie z internetowym Słownikiem Języka Polskiego (www.sjp.pwn.pl) transakcja to:

1.operacja handlowa dotycząca kupna lub sprzedaży towarów lub usług

2.umowa handlowa na kupno lub sprzedaż towarów lub usług; też: zawarcie takiej umowy.

W związku z powyższym, przez transakcję, o której mowa w art. 15d ustawy o CIT w związku z art. 19 upp, należy rozumieć umowę cywilnoprawną zawieraną w związku z prowadzoną przez strony działalnością gospodarczą, w wykonaniu której dokonywana jest co najmniej jedna płatność, przy czym o przyporządkowaniu płatności do poszczególnych umów/transakcji decyduje ich cel gospodarczy i zgodny zamiar stron, a nie treść dowodów (dokumentów) księgowych. Może się zatem okazać, że jedna transakcja obejmuje transfery pieniężne dokonane w ciągu kilku lat (np. w przypadku zawarcia umowy realizowanej etapami, takiej jak umowa wdrożeniowa czy umowa o roboty budowlane).

W konsekwencji, jednorazowa wartość transakcji oznacza ogólną wartość wierzytelności lub zobowiązań, określonych w umowie zawartej między przedsiębiorcami bądź stanowiącej sumę płatności wynikających z zawartej umowy, nawet jeżeli w samej umowie nie określono łącznej wysokości tych świadczeń (nie jest ona znana w momencie zawierania umowy).

Jeżeli zatem, zawierając umowę, strony mogą określić jej wartość – mnożąc np. miesięczną kwotę do zapłaty przez liczbę miesięcy obowiązywania, suma płatności z całej umowy jest wartością transakcji – limit z art. 19 upp stosuje się wówczas od pierwszej płatności, choćby nie przekraczała ona limitu ustawowego. Dzieje się tak niezależnie od długości ustalonego przez strony okresu rozliczeniowego (np. dzień, tydzień, miesiąc, kwartał).

Z kolei w przypadku, gdy z dniem dokonania pierwszej płatności strony nie wiedzą, jak długo będzie trwała umowa i jaka będzie łączna jej wartość, wiedzą natomiast, że w przypadku najkrótszego możliwego terminu obowiązywania umowy (tj. do upływu przewidzianego okresu wypowiedzenia) limit obrotu gotówkowego nie zostanie przekroczony – płatności do momentu przekroczenia limitu ustawowego mogą być dokonywane w gotówce.

Natomiast w przypadku, gdy z dniem dokonania pierwszej płatności strony nie wiedzą, jak długo będzie trwała umowa i jaka będzie łączna jej wartość, wiedzą natomiast, że w przypadku najkrótszego możliwego terminu obowiązywania tej umowy suma wynagrodzeń pewnych (tj. takich, które będzie trzeba zapłacić zanim upłynie okres wypowiedzenia) przekroczy limit, to od pierwszej płatności powinny być one rozliczane bezgotówkowo.

Mając na uwadze przedstawione we wniosku zdarzenie przyszłe oraz powołane przepisy prawa podatkowego stwierdzić należy, że w przypadku zakupu złomu kilkakrotnie w jednym dniu od tego samego dostawcy prowadzącego działalność gospodarczą, gdy nie zostało to wcześniej uzgodnione między stronami, a jednocześnie Wnioskodawcy nie łączy z tym dostawcą umowa obligująca do dostaw złomu na rzecz Wnioskodawcy – każda dostawa złomu może być traktowana jako odrębna transakcja. Należy bowiem odróżnić sytuację, gdy przedsiębiorcy zawierają określoną umowę np. umowę o współpracy, w ramach której dokonują określonych zakupów i w której zostaje określona minimalna wartość obrotu do zrealizowania w okresie rozliczeniowym, od sytuacji w której znajduje się Wnioskodawca – gdy jak wskazano we wniosku żadna umowa nie została zawarta i nie jest on zobowiązany do dokonania zakupu o określonej wartości.

Zatem, jeżeli należność wynikająca z pojedynczej faktury dokumentującej dostawę złomu nie przekroczyła wartości 15 000 zł, to mimo uregulowania jej w formie gotówkowej z pominięciem rachunku bankowego, Wnioskodawca ma prawo zaliczyć wydatki udokumentowane taką fakturą do kosztów uzyskania przychodów. W takiej sytuacji, nie będzie miało do Wnioskodawcy zastosowania wyłączenie z kosztów uzyskania przychodów, o którym mowa w art. 15d ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, bowiem odrębne transakcje nie podlegają sumowaniu.

Z uwagi na powyższe stanowisko Wnioskodawcy jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych  należy stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach podmiotów, które o ich wydanie wystąpiły i nie są wiążące dla organu w niniejszej sprawie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”).  

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).