1)Wszelkich ruchomości związanych z przedsiębiorstwem, wykorzystywanych w działalności gospodarczej przedsiębiorstwa, w tym w szczególności: (…) („Ruchomości”);

10) Wszelkich wartości materialnych i prawnych związanych z przedsiębiorstwem.

Innymi słowy w ocenie Wnioskodawcy przeniesieniu podlegały wszystkie składniki materialne i niematerialne niezbędne do prowadzenia dotychczasowej działalności gospodarczej Wnioskodawcy. Działalność gospodarcza Wnioskodawcy będzie cały czas prowadzona i kontynuowana przez SKA.   

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu stanu faktycznego

Zgodnie z zawartymi umowami (umowa przeniesienia przedsiębiorstwa) oraz uchwałami (zmiana umowy spółki) przedmiotem transakcji było przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55(1) ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2020 r. poz. 1740 ze zm.), tj. przedsiębiorstwo jako zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych, przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej.

Nazwa spółki komandytowo-akcyjnej, do której wnoszony był Aport, w momencie dokonania Aportu była już tożsama z nazwą przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, tj. B.

Przedmiot transakcji obejmował także ruchomości związane z przedsiębiorstwem oraz wykorzystywanych w działalności gospodarczej przedsiębiorstwa, które to zostały wskazane już we Wniosku tj. (…).

Przedmiot transakcji obejmował również prawa wynikające z umów najmu samochodów zawartych pomiędzy Wnioskodawcą a spółką pod firmą B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółką komandytową wraz z zestawieniem przynależnych do tych (…) polis (…).

Przedmiot transakcji obejmował również wierzytelności związane z przedsiębiorstwem wynikające z nieuiszczonej przez B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa w części faktury nr (…) z dnia (…) roku.

Koncesje, licencje i zezwolenia nie były przedmiotem przeniesienia, gdyż takowe nie są wymagane do prowadzenia działalności polegającej na wynajmie samochodów i innych składników majątku służących do transportu drogowego towarów.

Patenty i inne prawa własności przemysłowej nie są wymagane i niezbędne w prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności gospodarczej.

Majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne nie są wymagane i niezbędne w prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności gospodarczej.

Ponadto przedmiot Aportu stanowił przedsiębiorstwo a nie jego zorganizowaną część.

Z ww. Aportem nie wiązało się również „przejście zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę” w myśl art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks Pracy (Dz. U. z 2020 r. poz. 1320 ze zm.)

Przedmiot aportu posiadał zdolność do działania jako niezależne przedsiębiorstwo gdyż takim przedsiębiorstwem był.

Po wniesieniu aportu przez Wnioskodawcę do spółki pod firmą B. spółka komandytowo-akcyjna („Spółka” lub „SKA”), Spółka mogła kontynuować i kontynuuje działalność w takim samym zakresie, w jakim działalność była prowadzona przez Wnioskodawcę wyłącznie w oparciu o przedmiot aportu, tj. działalność polegającą na wynajmie samochodów i innych składników majątku służących do transportu drogowego towarów i jest wyposażona we wszystkie niezbędne do tego celu składniki materialne, niematerialne. Brak własności nieruchomości nie stanowi tu problemu w zakresie możliwości kontynuowania prowadzonej działalności z uwagi na fakt podpisania umowy najmu w tym zakresie przez Spółkę. Nadmienić trzeba, że fakt posiadania nieruchomości nie jest regułą w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Można pokusić się o stwierdzenie, że to fakt wynajmowania powierzchni niezbędnych do prowadzonej działalności gospodarczej jest standardem na rynku.

Wartość wkładu Aportu została określona w umowie przeniesienia przedsiębiorstwa. Wartość aportu odpowiada wartości rynkowej tego wkładu.

Wnioskodawca pragnie wskazać, że opisany we wniosku Aport został przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, mających w szczególności na celu zabezpieczenie funkcjonowania działalności Wnioskodawcy na wypadek śmierci Wnioskodawcy, jak również zapewnienie kontynuowania prowadzonej działalności Wnioskodawcy.

Pytania (w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych ostatecznie sformułowane pytanie w uzupełnieniu wniosku)

1.Czy Aport opisanych wyżej składników majątku do SKA będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, czy też będzie uznany za zbycie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części (ZCP)?

2.Czy Aport opisanych wyżej składników majątku do SKA będzie podlegał zwolnieniu z podatku dochodowego jako wkład niepieniężny przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 3 ustawy o PIT?

Niniejsza interpretacja dotyczy rozstrzygnięcia w zakresie pytania nr 2, tj. dotyczącego podatku dochodowego od osób fizycznych, natomiast w zakresie pytania nr 1, tj. dotyczącego podatku od towarów i usług zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Pani stanowisko w sprawie

Ad. 2.

Aport opisanych wyżej składników majątku do SKA na mocy art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT będzie podlegał zwolnieniu z podatku dochodowego jako wniesienie tytułem wkładu przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 3 ustawy o PIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady opodatkowania wkładów niepieniężnych do spółek

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1128 ze zm.), osoba fizyczna, która wnosi wkład niepieniężny do spółki uzyskuje przychód ze źródła kapitały pieniężne.

W myśl tego przepisu:

Pojęcie spółki ustawodawca wyjaśnił w art. 5a pkt 28 ustawy. Spółką jest m.in. spółka  komandytowo-akcyjna mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Polski.

Ustawodawca zróżnicował zasady opodatkowania przychodu z wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki. Stosownie do art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – w brzmieniu tego przepisu, który obowiązuje od 1 stycznia 2022 r.:

Zastrzeżenie zawarte w art. 24 ust. 23 ustawy dotyczy przy tym rezydencji podatkowej spółki otrzymującej aport. Zgodnie z tym przepisem:

A zatem, przychód, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy jest wolny od podatku – na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy – jeśli spełnione są łącznie następujące warunki:

1.przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część,

2.spółka otrzymująca wkład ma nieograniczony obowiązek podatkowy w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, i

3.spółka otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego wkład.

Jeśli natomiast którykolwiek z wymienionych warunków nie będzie spełniony – przychód nie będzie wolny od podatku. Będzie podlegał opodatkowaniu w trybie art. 30b ustawy.

Pojęcie przedsiębiorstwa

Przedsiębiorstwo jest zdefiniowane w art. 5a pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. I tak, przez przedsiębiorstwo należy rozumieć przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego.

Zgodnie natomiast z art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2020 r. poz. 1740 ze zm.):

Przedsiębiorstwo jest więc zespołem składników majątkowych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. „Zespół” to zbiór składników pomiędzy którymi istnieją powiązania, które pozwalają uznać go za funkcjonalną całość. Przeznaczeniem tego zespołu jest prowadzenie działalności gospodarczej, a zatem powiązania pomiędzy jego elementami wynikają z funkcji pełnionych w działalności.

Wyliczenie składników przedsiębiorstwa zawarte w art. 55¹ Kodeksu cywilnego ma charakter otwarty (ustawodawca użył określenia „w szczególności”). Co więcej wyliczenie to ma charakter ogólny, przykładowy w tym znaczeniu, że warunkiem istnienia przedsiębiorstwa nie jest posiadanie każdego z wymienionych w przepisie elementów. O tym, co w konkretnym przypadku wchodzi w skład przedsiębiorstwa podatnika – jako zespołu składników majątkowych przeznaczonego do prowadzenia działalności gospodarczej – decyduje specyfika działalności prowadzonej w oparciu o to przedsiębiorstwo.

Dla oceny, czy przedmiotem transakcji zbycia dokonywanej przez podatnika jest przedsiębiorstwo należy zatem kierować się ogólną definicją przedsiębiorstwa oraz uwzględniać indywidualne warunki prowadzenia działalności przez podatnika.

Przedmiot Pani transakcji

W opisanym stanie faktycznym przedmiot planowanego Aportu spełnia przesłanki uznania go za Pani przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 5a pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Jak wskazała Pani w opisie stanu faktycznego:

-w okresie, kiedy będzie dokonywany Aport będzie Pani prowadziła działalność gospodarczą polegająca na wynajmie samochodów i innych składników majątku służących do transportu drogowego towarów;

-opisana działalność będzie przez Panią faktycznie prowadzona i będzie generować przychody;

-wniesie Pani jako Aport wszystkie składniki majątkowe które będą służyły prowadzeniu tej działalności;

-przedmiot Aportu będzie zespołem składników, które będą powiązane organizacyjnie i funkcjonalnie jako baza służąca prowadzeniu działalności gospodarczej w zakresie wynajmu samochodów i innych składników majątku służących do transportu drogowego towarów;

-przedmiot Aportu pozwoli spółce, do której wniesie Pani Aport na kontynuowanie Pani działalności.

Skutki podatkowe Pani transakcji

Przedmiotem Pani aportu do spółki będzie przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 5a pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Spółka, do której wniesie Pani aport będzie spółką komandytowo-akcyjną. Wobec tego, biorąc pod uwagę miejsce jej siedziby, spółka ta będzie podlegała w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Jednocześnie, jak wskazała Pani we wniosku, spółka, do której wniesie Pani Aport przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład Aportu w wartości wynikającej z Pani ksiąg podatkowych.

Wobec tego, w opisanym stanie faktycznym będą spełnione wszystkie przesłanki zastosowania zwolnienia z art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy. Pani przychód z tytułu wniesienia Aportu do spółki komandytowo-akcyjnej będzie wolny od podatku dochodowego, stosownie do art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy – z zastrzeżeniem art. 24 ust. 19 ustawy.

Zastrzeżenie z art. 24 ust. 19 ustawy

Omawiane zwolnienie od podatku przychodów uzyskanych w wyniku aportu przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części nie jest uprawnieniem bezwarunkowym. Ustawodawca wyłączył możliwość korzystania z tej preferencji podatkowej w sytuacjach, gdy aport byłby wykorzystywany jako narzędzie, które służy unikaniu lub uchylaniu się od opodatkowania. Zgodnie z art. 24 ust. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Podsumowanie

Prawidłowo oceniła Pani, że opisany przez Panią przedmiot Aportu jest przedsiębiorstwem w rozumieniu art. 5a pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Prawidłowo uznała Pani również, że wniesienie Aportu do spółki będzie dla Pani źródłem przychodów (art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy), które mogą być wolne od podatku na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy.

Z tych powodów, Pani stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Panią i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Interpretacja rozstrzyga o skutkach podatkowych opisanego stanu faktycznego na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych. W zakresie podatku od towarów i usług zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Interpretacja nie ocenia opisanego stanu faktycznego w kontekście art. 24 ust. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawyz dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Pani sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i musi się Pani zastosować do interpretacji.

-Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2019 r. poz. 2325 ze zm.; dalej jako „PPSA”).  

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).