Obowiązek płatnika.

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

10 czerwca 2022 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 24 maja 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych, podatku od towarów i usług oraz podatku dochodowego od osób prawnych. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 19 września 2022 r. (data wpływu 21 września 2022 r.). Treść wniosku jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem wspólnym:

1)Zainteresowana będąca stroną postępowania:

-(…) Spółka komandytowa

2)Zainteresowani niebędący stroną postępowania:

-(…)

Opis stanu faktycznego

(…) Spółka komandytowa, (dalej jako: Spółka), jest spółką utworzoną w marcu 2020 r., posiadającą siedzibę działalności w Polsce. Spółka oraz wszyscy jej wspólnicy, podlegali w roku 2021 i nadal podlegają nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Rok podatkowy Spółki jest tożsamy z rokiem kalendarzowym. Spółka skorzystała z uprawnienia wskazanego w art. 12 ust. 2 ustawy z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2123) i w związku z tym uzyskała status podatnika CIT z dniem 1 maja 2021 r. Przedmiotem przeważającej działalności Spółki jest sprzedaż detaliczna elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach. Spółka jest zarejestrowana jako czynny podatnik podatku od towarów i usług.

16 czerwca 2021 r. w formie aktu notarialnego wspólnicy Spółki dokonali zmiany umowy Spółki (zmiana ujawniona w KRS 7 października 2021 r.). Przed zmianą Spółka posiadała trzech wspólników - dwóch komandytariuszy (osoby fizyczne) oraz jednego komplementariusza (spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością). Po zmianie funkcje wspólników w Spółce zostały zmienione i przy pozostaniu w tym samym składzie osobowym (od momentu utworzenia Spółki) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dawny komplementariusz) została komandytariuszem, natomiast dwie osoby fizyczne (dawni komandytariusze) zostali komplementariuszami. Wszyscy wspólnicy mają i mieli prawo do udziału w zysku Spółki. W związku z ww. zmianą funkcji w Spółce zmieniła się również jej nazwa. Pozostałe dane Spółki, tj. Regon, NIP i adres nie uległy zmianie.

Po dokonanej zmianie wspólnikom będącym osobami fizycznymi przysługuje po 49% udziału w zysku, natomiast komandytariusz posiada prawo do 2% udziału w zysku.

Wskazane powyżej osoby fizyczne (dawni komandytariusze i obecni komplementariusze) są członkami zarządu i jedynymi udziałowcami wspólnika będącego spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (dawny komplementariusz i obecny komandytariusz). Wspólnik będący osobą prawną nie posiada udziałów/akcji w innym podmiocie aniżeli Spółka, nie jest również członkiem zarządu innych podmiotów.

Spółka do momentu złożenia przedmiotowego wniosku nie dokonała wypłat z zysków uzyskanych przez wspólników Spółki za okres od 1 maja 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

W piśmie z 19 września 2022 r., stanowiącym uzupełnienie wniosku wskazano:

W zakresie podatku od towarów i usług:

Ad 1 Przed zmianą nazwy Spółka funkcjonowała pod nazwą (…) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa.

Ad 2 Akt notarialny, w ramach którego dokonano zmiany umowy Spółki został odczytany, przyjęty i podpisany 16 czerwca 2021 r. Wspomniana zmiana umowy Spółki obejmowała również nową nazwę. W akcie notarialnym nie wskazano szczególnych regulacji dotyczących dat skuteczności poszczególnych elementów zmiany umowy spółki, w szczególności zmiany nazwy.

Ad 3 Wpis w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, w ramach którego uwidoczniono aktualną nazwę Spółki został dokonany dnia 7 października 2021 r.

Ad 4 Na fakturach sprzedaży do czasu zmiany w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego wykazywana była nazwa (…) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa.

Ad 5 Tak, w zgłoszeniu aktualizacyjnym NIP-2 oraz VAT-R wskazano nową nazwę Spółki, tj. (…) Spółka komandytowa.

W zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych:

Ad 1 Tak, osoby fizyczne, o których mowa we wniosku w okresie od 1 maja 2021 r. do 15 czerwca 2021 r. były członkami zarządu spółki z o.o. będącej komplementariuszem w Spółce.

Ad 2 W kontekście zmiany statusu Spółki kierowano się przesłankami ekonomicznymi i uproszczeniem sposobu prowadzenia działalności poprzez zmniejszenie poziomu niezbędnych do podejmowania formalności.

Jednym z powodów zmian w strukturze było zwiększenie wiarygodności Spółki w oczach Jej kontrahentów.

W czasach pandemii Covid-19, w których podmioty gospodarcze często borykają się z problemami z płynnością i kiedy rośnie ryzyko związane z podejmowaniem transakcji, coraz większego znaczenia w stosunkach z kontrahentami nabiera wiarygodność Spółki w oczach podmiotów, które rozważają podjęcie z nią współpracy i co za tym idzie zostanie jej potencjalnym wierzycielem.

W sytuacji, w której komplementariuszem Spółki komandytowej była Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zaufanie to mogło być ograniczone, jednakże osoby fizyczne będące komplementariuszami, które w przypadku ewentualnej egzekucji odpowiadają całym swoim majątkiem, sprawiają, że postrzeganie Wnioskodawcy na rynku wydaje się bardziej korzystne co może wpłynąć pozytywnie na sytuację spółki komandytowej.

Kolejnym argumentem przemawiającym za dokonaniem zmiany było uproszczenie struktury Spółki. Podejmowanie czynności prawnych wiąże się z mniejszą ilością formalności w sytuacji, w której sprawy spółki reprezentują osoby fizyczne aniżeli osoba prawna. Proste struktury budzą również większe zaufanie kontrahentów. Ponadto dla osób fizycznych, będących wspólnikami spółki komandytowej, jak i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, taka konstrukcja pozwala na lepszą dywersyfikację źródeł zarobkowania, co jest istotne zwłaszcza w trudnych czasach kryzysu spowodowanego m.in. pandemią Covid-19.

Ponadto uproszczenie struktury wiąże się ze zwiększeniem udziału w zyskach spółki komandytowej po stronie osób fizycznych co pozwala na szybsze uzyskanie korzyści z udziału w spółce.

Według poprzedniej konstrukcji część zysku przypadającego na wspólnika będącego osobą prawną, aby ekonomicznie trafić do wspólników będącymi osobami fizycznymi musiał zostać przekazany w pierwszej kolejności do wspólnika będącego osobą prawną i w pewien sposób był zamrożony. Obecnie w wyniku zwiększenia udziału w zyskach osób fizycznych powyższa niedogodność została nieco zredukowana. Jak już wspomniano, bardzo istotne jest zachowanie płynności finansowej. Wpływ na ten czynnik ma m.in. prędkość uzyskiwanych środków, nowa struktura pozwala na zmniejszenie okresu oczekiwania na fundusze i ilość koniecznych do podjęcia czynności przez osoby fizyczne.

W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych:

Ad 1 Po dokonanej zmianie osobom fizycznym (komplementariuszom) przysługuje po 49% udziału w zyskach natomiast spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (komandytariuszowi) przysługuje 2% udziału w zyskach.

Ad 2 Z uwagi na to, iż Wnioskodawca jest spółką komandytową wspólnikom tejże Spółki przysługuje ogół praw i obowiązków. Ze specyfiki ogółu praw i obowiązków w spółce komandytowej wynika, że przysługuje on w sposób niepodzielny danemu wspólnikowi. Oznacza to, że niemożliwe jest ilościowe określenie przysługującego wspólnikowi ogółu praw i obowiązków w spółce. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako komandytariusz posiada natomiast 2% udziału w zyskach Spółki.

Ad 3 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (komandytariusz) nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.

Ad 4 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (komandytariusz) nie jest wspólnikiem w żadnej spółce poza spółką komandytową będącą Wnioskodawcą, tym samym nie posiada udziałów (akcji) w żadnej Spółce poza spółką komandytową będącą Wnioskodawcą. Ponadto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (komandytariusz) zgodnie z art. 18 § 1 KSH, według którego członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej albo likwidatorem może być tylko osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych, co za tym idzie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (komandytariusz) nie jest członkiem zarządu żadnego podmiotu, nie jest również uprawniona do reprezentacji żadnego podmiotu. Po zmianie jedynymi komplementariuszami Wnioskodawcy są osoby fizyczne i żadna spółka posiadająca osobowość prawną lub spółka kapitałowa w organizacji nie jest komplementariuszem w strukturach Wnioskodawcy.

Pytania:

1.Czy prawidłowe będzie pobranie przez Spółkę zryczałtowanego podatku dochodowego od wypłat z zysku uzyskanych przez wspólników będących osobami fizycznymi za okres od 1 maja 2021 r. do 15 czerwca 2021 r., obliczonego zgodnie z  art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej: ustawa o PIT), bez uwzględnienia art. 21 ust. 1 pkt 51a ustawy o PIT?

2.Czy prawidłowe będzie pobranie przez Spółkę zryczałtowanego podatku dochodowego od wypłat z zysku uzyskanych przez wspólników będących osobami fizycznymi za okres od 16 czerwca 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. obliczonego zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT, z uwzględnieniem art. 30a ust. 6a ustawy o PIT?

3.Czy prawidłowe będzie pobranie przez Spółkę zryczałtowanego podatku dochodowego od wypłat z zysku uzyskanych przez wspólnika będącego osobą prawną za okres od 1 maja 2021 r. do 15 czerwca 2021 r. obliczonegozgodnie z art. 22 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: ustawa o CIT), z uwzględnieniem art. 22 ust. 1a ustawy o CIT?

4.Czy prawidłowe będzie pobranie przez Spółkę zryczałtowanego podatku dochodowego od wypłat z zysku uzyskanych przez wspólnika będącego osobą prawną za okres od 16 czerwca 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. obliczonego zgodnie z art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, z uwzględnieniem art. 22 ust. 4 ustawy o CIT?

5.W razie, gdyby odpowiedź na pytanie nr 4 była nieprawidłowa, czy w takiej sytuacji prawidłowe będzie pobranie przez Spółkę zryczałtowanego podatku dochodowego od wypłat z zysku uzyskanych przez wspólnika będącego osobą prawną za okres od 16 czerwca 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. obliczonego zgodnie z art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, z uwzględnieniem art. 22 ust. 4e ustawy o CIT?

6.Czy zmieniona nazwa Spółki, która jest obowiązkowym elementem faktury według art. 106e ustawy o VAT powinna być stosowana na fakturach od dnia dokonania zmiany umowy Spółki w formie aktu notarialnego, od dnia wpisania zmiany do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego czy od innej daty?

Niniejsza interpretacja stanowi udzielenie odpowiedzi w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych na pytanie nr 1-2 wniosku, natomiast w zakresie podatku od towarów i usług (pytanie nr 6 wniosku) oraz podatku dochodowego od osób prawnych (pytania nr 3-5 wniosku) zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1

Zgodnie z art. 41 ust. 4e ustawy o PIT, spółki komandytowe oraz komandytowo-akcyjne, mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej obowiązane są jako płatnicy pobierać zryczałtowany podatek dochodowy, o którym mowa w art. 30a ust. 1 pkt 4, z uwzględnieniem zasad określonych w art. 30a ust. 6a-6e.

Jak wynika z art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT, od uzyskanych dochodów (przychodów) pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a od dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.

Przychody uzyskane z dywidend i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych zostały określone w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT - są przychodami z kapitałów pieniężnych i powstają w momencie ich faktycznego uzyskania przez podatnika.

Uszczegółowieniem powołanego przepisu jest art. 24 ust. 5 ustawy o PIT, zgodnie z którym dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału.

Należy jednocześnie zauważyć, że zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 51a ustawy o PIT, wolne od podatku dochodowego są kwoty stanowiące 50% przychodów uzyskanych przez komandytariusza z tytułu udziału w zyskach w spółce komandytowej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, nie więcej jednak niż 60 000 zł w roku podatkowym odrębnie z tytułu udziału w zyskach w każdej takiej spółce komandytowej, w której podatnik jest komandytariuszem.

Natomiast w świetle art. 21 ust. 40 tejże ustawy, zwolnienia o którym mowa w ust. 1 pkt 51a, nie stosuje się do komandytariusza spółki komandytowej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, który:

1)posiada bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% udziałów (akcji) w spółce posiadającej osobowość prawną lub spółce kapitałowej w organizacji będących komplementariuszem w tej spółce komandytowej lub

2)jest członkiem zarządu:

a)spółki posiadającej osobowość prawną lub spółki kapitałowej w organizacji będących komplementariuszem w tej spółce komandytowej, lub

b)spółki posiadającej bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% udziałów (akcji) w spółce posiadającej osobowość prawną lub spółce kapitałowej w organizacji będących komplementariuszem w tej spółce komandytowej, lub

3)jest podmiotem powiązanym w rozumieniu art. 23m ust. 1 pkt 4 z członkiem zarządu lub wspólnikiem spółki posiadającej bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% udziałów (akcji) w spółce posiadającej osobowość prawną lub spółce kapitałowej w organizacji będących komplementariuszem w tej spółce komandytowej.

W związku z powyższym, z uwagi na fakt, iż komandytariusze będący osobami fizycznymi są jednocześnie członkami zarządu komplementariusza. Spółka powinna pobrać zryczałtowany podatek dochodowy od wypłat z zysku uzyskanych przez tych wspólników za okres od 1 maja 2021 r. do 15 czerwca 2021 r., zgodnie z zasadami wskazanymi w art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT, bez uwzględnienia art. 21 ust. 1 pkt 51a ustawy o PIT.

Podobne stanowiska zostały zaprezentowane m in. w:

-interpretacji indywidualnej z 13 lipca 2021 r. wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, nr 0115-KDIT1.4011.312.2021.2.MR;

-interpretacji indywidualnej z 30 czerwca 2021 r. wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, nr 0113-KDIPT2-3.4011.150.2021.2.RR oraz

-interpretacji indywidualnej z 19 maja 2021 r. wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, nr 0115-KDIT1.4011.119.2021.2 MT.

Ad 2

Zgodnie z art. 41 ust. 4e ustawy o PIT, spółki, o których mowa w art. 5a pkt 28 lit. c (m.in. spółki komandytowe), obowiązane są jako płatnicy pobierać zryczałtowany podatek dochodowy, o którym mowa w art. 30a ust. 1 pkt 4, z uwzględnieniem zasad określonych w art. 30a ust. 6a-6e.

Jak wynika z art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT, od uzyskanych dochodów (przychodów) pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.

Przychody uzyskane z dywidend i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych zostały określone w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT - są przychodami z kapitałów pieniężnych i powstają w momencie ich faktycznego uzyskania przez podatnika.

Uszczegółowieniem powołanego przepisu jest art. 24 ust. 5 ustawy o PIT, zgodnie z którym dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału.

Zgodnie z art. 30a ust. 6a ustawy o PIT, zryczałtowany podatek, obliczony zgodnie z ust. 1 pkt 4, od przychodów uzyskiwanych przez komplementariusza z tytułu udziału w zyskach spółki komandytowej i komandytowo-akcyjnej, mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, pomniejsza się o kwotę odpowiadającą iloczynowi procentowego udziału komplementariusza w zysku tej spółki i podatku należnego od dochodu tej spółki, obliczonego zgodnie z art. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, za rok podatkowy, z którego przychód z tytułu udziału w zysku został uzyskany.

Stosownie do art. 30a ust. 6b tej ustawy, kwota pomniejszenia, o którym mowa w ust. 6a, nie może przekroczyć kwoty podatku obliczonego zgodnie z ust. 1 pkt 4.

A zatem, w przypadku przychodów uzyskiwanych przez komplementariusza z tytułu udziału w zyskach spółki komandytowej zryczałtowany 19% podatek dochodowy pomniejsza się o kwotę, która odpowiada iloczynowi:

-procentowego udziału komplementariusza w zysku tej spółki i

-podatku należnego od dochodu tej spółki, obliczonego zgodnie z art. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, za rok podatkowy, z którego przychód z tytułu udziału w zysku został uzyskany.

Kwota takiego pomniejszenia nie może jednak przekroczyć kwoty podatku obliczonego zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT (art. 30a ust. 6b ustawy o PIT).

W związku z powyższym, Spółka powinna pobrać zryczałtowany podatek dochodowy od wypłat z zysku uzyskanych przez wspólników będących osobami fizycznymi za okres od 16 czerwca 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT, z uwzględnieniem art. 30a  ust. 6a ustawy o PIT.

Zaprezentowane wyżej stanowisko zostało potwierdzone m.in. w interpretacji indywidualnej z 26 lipca 2021 r. wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, nr 0114-KDIP3-1.4011.471.2021.1.MK1.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

W uzasadnieniu stanowiska podali Państwo nieaktualne brzmienie art. art. 21 ust. 1 pkt 51a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jednakże nie ma to wpływu na treść rozstrzygnięcia.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawyz dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

(…) Spółka komandytowa (Zainteresowana będąca stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”.  

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.