Skutki podatkowe nabycia udziałów.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

29 kwietnia 2022 r. wpłynął Pana wniosek z 29 kwietnia 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych nabycia udziałów. Uzupełnił go Pan – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 22 lipca 2022 r. 

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca posiada nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1128 ze zm., zwana dalej ustawą). Wnioskodawca był właścicielem udziałów (…) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.  

W dniu 8 września 2021 r. zawarł umowę zakupu 2 062 udziałów, które zostały wycenione na 103 100 zł. Strony ustaliły odroczony termin płatności. W dniu 16 marca 2022 r. strony wspólnie zdecydowały o umorzeniu długu. Następnego dnia, tj. 17 marca 2022 r., Wnioskodawca zawarł umowę sprzedaży 2 081 udziałów o łącznej wartości nominalnej 104 050 zł. Cena sprzedaży wyniosła 200 000 zł.

W uzupełnieniu wniosku Wnioskodawca stwierdził, że prowadzi pozarolniczą działalność gospodarczą w formie jednoosobowej działalności. Prowadzi ją w zakresie działalności związanej z oprogramowaniem PKD 62.01.Z od 3 lipca 2017 r.

Zakup udziałów nie był dokonany w ramach prowadzonej pozarolniczej działalności gospodarczej. Był to zakup, jako osoba fizyczna poza działalnością gospodarczą.

Wnioskodawca nabył udziały w dniu 8 września 2021 r., nabycie nastąpiło na podstawie umowy sprzedaży podpisanej notarialnie. Objęcie udziałów nastąpiło w zamian za wkład pieniężny, a zakup dotyczył 2062 udziałów, dla których nastąpiło umorzenie długu z odroczonym terminem płatności po cenie nominalnej za udział, tj. 50 zł.

Wnioskodawca wskazuje, że nabyte udziały były udziałami (…) sp. z o.o. Przeniesienie to nastąpiło zgodnie z umową sprzedaży, z chwilą podpisania umowy u notariusza, tj. 8 września 2021 r.

Strony na podstawie umowy odroczyły termin płatności ww. udziałów do 1 czerwca 2023 r. Wnioskodawca nie był zobowiązany do świadczeń na rzecz sprzedającego udziały.

W związku z umorzeniem została zawarta odrębna umowa 16 marca 2022 r. przez Wnioskodawcę oraz sprzedającego udziały:

1)oświadczenie w przedmiocie umorzenia należności pieniężnej podpisane przez sprzedającego udziały dla kupującego (Wnioskodawcy),

2)potwierdzenie umorzenia długu (akceptacja) podpisana przez Wnioskodawcę dla sprzedającego.

Przedmiotem umorzenia była odroczona płatność dotycząca 2062 udziałów (…) sp. z o.o. Wynikała ona z „dobrej woli inwestora” (sprzedający udziały był inwestorem spółki i zdecydował o umorzeniu długu dla osoby kluczowej w spółce). Za datę umorzenia uznaje się 16 marca 2022 r. kiedy to oba pisma zostały podpisane. Odsetki w powyższej transakcji nie wystąpiły w związku z czym umorzeniu podlegało tylko zobowiązanie główne.

Transakcja dotyczyła udziałów (…) sp. z o.o., udziały zostały nabyte przez Wnioskodawcę:

-2062 udziałów na podstawie umowy sprzedaży 8 września 2021 r.

-19 udziałów zostało objęte w momencie założenia tej spółki z o.o.

Dodatkowo w związku ze sprzedażą udziałów Wnioskodawca nie poniósł kosztów.

Pytania:

1.Czy wartość umorzonego zobowiązania przedstawionego w stanie faktycznym należy zaliczyć jako przychód z innych źródeł, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?

2.Czy w momencie sprzedaży 2 062 udziałów Spółki Wnioskodawca może przyjąć za koszt uzyskania przychodu wartość umorzonego zobowiązania?

Pana stanowisko (po uzupełnieniu)

Ad 1

Zdaniem Wnioskodawcy, wartość umorzonego zobowiązania stanowi przychód podatkowy, który należy zakwalifikować do przychodu z innych źródeł, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej: ustawy o PIT).

Zgodnie z art. 11 ust. 1 ww. ustawy, przychodami z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń. Dodatkowo zgodnie z art. 11 ust. 1 ustawy o PIT za przychody z innych źródeł, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9, uważa się w szczególności: kwoty wypłacone po śmierci członka otwartego funduszu emerytalnego wskazanej przez niego osobie lub członkowi jego najbliższej rodziny (...).

Powyższy przepis ze względu na pojęcie ,,w szczególności” posiada katalog otwarty w związku z czym należy przyjąć, że dotyczy nie tylko przedstawionych w przepisie przykładów, ale także innych przychodów, które nie mieszczą się w przychodach  wymienionych w art. 10 ust. 1 pkt 1-8b ustawy o PIT.

Należy przyjąć, że w związku z faktem braku ujęcia wartości umorzenia do źródeł przychodów wymienionych w art. 10 ust. 1 pkt 1-8b, takie zdarzenie gospodarcze będzie kwalifikowało się do przychodów z innych źródeł zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT. Takie stanowisko potwierdza uchwała Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 18 listopada 2002 r., FPS 9/02, w której stwierdzono, iż nieodpłatne przysporzenie majątku mające konkretny wymiar finansowy powinno zostać zakwalifikowane jako przychód z innych nieodpłatnych świadczeń. A zatem, jeżeli rozpoznamy umorzenie jako przychód z innych nieodpłatnych świadczeń, to zgodnie z brzmieniem art. 20 ust. 1 ustawy, taki przychód zostanie zaliczony do przychodów z innych źródeł.

Wpływu na powyższą sytuację nie mają także okoliczności, jakie dotyczą umorzenia powyższego zobowiązania. Umorzenie na podstawie „dobrej woli inwestora” nie zmienia kwalifikacji źródła takiego przychodu, w związku z czym, zdaniem Wnioskodawcy, wartość umorzonego zobowiązania powinna stanowić przychód podatkowy, który należy zakwalifikować do przychodu z innych źródeł, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT.

Ad 2

Zdaniem Wnioskodawcy, w momencie sprzedaży 2 062 udziałów spółki może On przyjąć za koszt uzyskania przychodu wartość umorzonego zobowiązania.

Zgodnie z art. 22 ust. 1 ustawy o PIT, kosztami uzyskania przychodu są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodu, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 23.

Dodatkowo zgodnie z art. 30a ust. 3 ustawy o PIT, jeżeli nie jest możliwa identyfikacja umarzanych albo wykupowanych lub w inny sposób unicestwianych tytułów w funduszach kapitałowych, przyjmuje się, że kolejno są to tytuły uczestnictwa począwszy od nabytych przez podatnik najwcześniej (FIFO). Zasadę, o której mowa w zdaniu pierwszym, stosuje się odrębnie dla każdego rachunku inwestycyjnego. Powyższą zasadę stosuje się także do sprzedaży udziałów oraz akcji zgodnie z art. 30b ust. 7 ustawy o PIT.

Biorąc pod uwagę ekonomiczny sens powyższego działania należy stwierdzić, że powyższa kwota powinna zostać uznana za koszt uzyskania przychodu. Wynika to z faktu, iż w przeciwnym razie podatek zostanie zapłacony podwójnie od tej samej kwoty, tzn. wartości umorzenia a następnie wartości tych samych udziałów. Prowadzić to będzie do przerzucenia na rzecz Wnioskodawcy ciężaru opłacenia podatku podwójnie. Powyższy pogląd Wnioskodawca pragnie poprzeć art. 22 ust. 1d ustawy o PIT zgodnie, z którym w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy lub praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, w związku z którymi, zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, został określony przychód, a także w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy, praw lub innych świadczeń będących przedmiotem wykonania świadczenia niepieniężnego, o którym mowa w art. 14 ust. 2e i 2f, kosztem uzyskania przychodów z ich odpłatnego zbycia, z uwzględnieniem aktualizacji dokonanej zgodnie z odrębnymi przepisami, jest odpowiednio:

1)wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2 i 2a albo

2)wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2b powiększona o wydatki na nabycie częściowo odpłatnych rzeczy lub praw albo innych świadczeń, albo

3)równowartość wierzytelności (należności) uregulowanej przez wykonanie świadczenia niepieniężnego (w naturze), o którym mowa w art. 14 ust. 2e i 2f, pomniejszonej o naliczony w związku z przekazaniem tego świadczenia niepieniężnego podatek od towarów i usług - pomniejszona  o sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 22h ust. 1 pkt 1.

Zdaniem Wnioskodawcy, możliwość uwzględnia w kosztach uzyskania przychodu wartości umorzenia nie wynika w takiej sytuacji jedynie z wykładni gospodarczej (uwzględniającej charakter sytuacji danego zdarzenia z perspektywy ekonomicznej), ale także literalnego brzmienia przepisu art. 22 ust. 1d ustawy o PIT.

Mając na uwadze powyższe, biorąc pod uwagę, że wartość umorzenia zostanie wcześniej uwzględniona w przychodach podatkowych na podstawie art. 11 ust. 2a pkt 4 ustawy o PIT Wnioskodawca stoi na stanowisku, że zgodnie z art. 22 ust. 1d ustawy o PIT będzie On mógł przy sprzedaży udziałów zaliczyć powyższą kwotę do kosztów uzyskania przychodu.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku w zakresie jest prawidłowe,

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1128 ze zm.):

Stosownie do art. 11 ust. 1 cytowanej ustawy:

Na podstawie art. 11 ust. 2a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez podatnika, za które można uznać zwolnienia z długu. Ponieważ przepisy ustawy nie zawierają legalnej definicji pojęcia „nieodpłatne świadczenia”, należy przyjąć takie rozumienie tego terminu, jakie ukształtowało się w orzecznictwie sądowo-administracyjnym.

Pojęcie „nieodpłatne świadczenie” było m.in. przedmiotem interpretacji Naczelnego Sądu Administracyjnego, który w uchwale podjętej w składzie siedmiu sędziów w dniu 18 listopada 2002 r., sygn. akt FSP 9/02 stwierdził, że: „Dla celów podatkowych pojęcie „nieodpłatnego świadczenia” (…) ma szerszy zakres niż w prawie cywilnym. Obejmuje ono nie tylko świadczenie w cywilistycznym znaczeniu (działanie lub zaniechanie na rzecz innej strony - por. art. 353 Kc), ale w jego zakres wchodzą także wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób prawnych, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku tej osobie, mające konkretny wymiar finansowy (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 13 czerwca 2002 r., III RN 106/01, jeszcze nie publ., a także wyrok Sądu Najwyższego z dnia 6 sierpnia 1999 r., III RN 31/99 - OSNAPU 2000 nr 13 poz. 496)”.

Z powyższego wynika, że opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych podlega – co do zasady – każdy dochód osiągnięty przez osobę fizyczną. Zgodnie natomiast z definicją dochodu, jest nim nadwyżka przychodów ze źródła nad kosztami jego uzyskania. Pojęciem pierwotnym dla dochodu jest więc pojęcie przychodu. Ten z kolei definiowany jest przez ustawodawcę, czemu dał wyraz w art. 11 ust. 1, jako otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń. Niemniej jednak z definicji tej wywieść można również, że za przychody podatkowe mogą być uznane tylko takie świadczenia, które są określonym przyrostem majątkowym (zarówno zwiększającym aktywa, jak i zmniejszającym pasywa) o charakterze definitywnym, nie mające charakteru zwrotnego.

O uzyskaniu przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym do osób fizycznych można więc mówić w każdej sytuacji gdy podatnik – czy to na skutek otrzymania określonych wartości majątkowych (środków pieniężnych, świadczeń w naturze czy też innych nieodpłatnych świadczeń), czy też gdy na skutek określonego zdarzenia powodującego zmniejszenie jego zobowiązań wobec innych podmiotów – uzyskuje określone przysporzenie majątkowe.

Natomiast katalog źródeł przychodów podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych zawiera art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W myśl art. 10 ust. 1 pkt 9 powyższej ustawy:

Jak stanowi art. 20 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Użycie w powyższym przepisie sformułowania „w szczególności” wskazuje, że definicja przychodów z innych źródeł ma charakter otwarty i nie ma przeszkód, aby do tej kategorii zaliczyć również przychody inne niż wymienione wprost w przepisie art. 20 ust. 1 tej ustawy. W związku z tym, każde świadczenie mające realną korzyść finansową, o ile nie stanowi konkretnej kategorii przychodu zaliczanego do jednego ze źródeł wymienionych w art. 10 ust. 1 pkt 1-8b ww. ustawy, jest dla świadczeniobiorcy przychodem z innych źródeł.

Pojęcie „umorzenie zobowiązania” nie zostało zdefiniowane w przepisach ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, dlatego zasadne jest odwołanie się w tym zakresie do reguł wykładni językowej.

„Umorzenie” wg Słownika Języka Polskiego PWN oznacza: „zmniejszenie lub zlikwidowanie zobowiązania pieniężnego poprzez uzyskanie zrzeczenia się należności przez wierzyciela lub spłatę stopniową długu. Umorzyć dług. Umorzyć podatek, należność”. Skutkiem umorzenia jest zmniejszenie lub zlikwidowanie w części lub w całości zobowiązania dłużnika w stosunku do wierzyciela, za jego zgodą, co prowadzi do wygaśnięcia w całości lub w części zobowiązania.

Stosownie do art. 353 § 1 ustawy Kodeks cywilny (Dz. U. z 2022 r. poz. 1360 ze zm.):

Instytucję zwolnienia z długu reguluje art. 508 Kodeksu cywilnego, w myśl którego:

Jest to rodzaj umowy wierzyciela z dłużnikiem, bowiem oświadczenie wierzyciela wymaga przyjęcia (zgody) dłużnika. Brak zgody powoduje więc, że czynność prawna mająca na celu zwolnienie dłużnika z długu nie wywołuje skutków prawnych.

Niewątpliwie w sytuacji, w której na skutek umowy dochodzi do umorzenia zobowiązania – świadczeniobiorca uzyskuje przysporzenie, skutkujące powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu. Osiąga bowiem korzyść majątkową o konkretnym wymiarze, gdyż zmniejsza się zobowiązanie jakie musiałby zapłacić gdyby nie umorzenie.

Zasadnicze znaczenie ma bowiem to, że w następstwie takich zdarzeń dłużnik zostaje zwolniony z obowiązku spłaty zadłużenia. Po jego stronie powstaje tym samym przychód stanowiący równowartość umorzonej kwoty zobowiązania, którego nie musi już świadczyć na rzecz wierzyciela.

W konsekwencji, wartość umorzonego zobowiązania stanowi dla Pana przychód z innych źródeł, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Odnośnie Pana wątpliwości dotyczących ustalenia kosztów uzyskania przychodów w momencie sprzedaży udziałów w wysokości wartości umorzonego zobowiązania, tutejszy Organ stwierdza co następuje.

Zgodnie z treścią art. 22 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Powyższa definicja ma charakter ogólny. Z tego względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania.

Zgodnie z art. 22 ust. 1d ww. ustawy:

W świetle literalnego brzmienia powyższego przepisu, aby możliwe było zaliczenie do kosztów uzyskania przychodu rzeczy lub praw otrzymanych nieodpłatnie, konieczne jest, aby w związku z nieodpłatnym otrzymaniem tych rzeczy lub praw po stronie podatnika powstał przychód. Przepis ten nie wprowadza żadnego dodatkowego wymogu w stosunku do powstania tego przychodu.

Jak wskazano wyżej, w Pana przypadku umorzenie udziałów Spółki generuje powstanie przychodu, o którym mowa w art. 11 ust. 2-2b w związku z art. 20 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zatem, stosownie do art. 22 ust. 1d powyższej ustawy, w przypadku sprzedaży tych udziałów, kosztem uzyskania przychodów będzie wartość umorzonego zobowiązania.

Tym samym, Pana stanowisko jest prawidłowe.  

Dodatkowe informacje

Końcowo należy wskazać, że procedura wydawania indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego nie podlega regułom przewidzianym dla postępowania podatkowego, czy kontrolnego. Organ wydający interpretację opiera się wyłącznie na opisie stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego podanego we wniosku – nie prowadzi postępowania dowodowego. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów podatkowych nie jest bowiem ustalanie, czy przedstawiony we wniosku stan faktyczny/zdarzenie przyszłe jest zgodny ze stanem rzeczywistym. Ustalenie stanu rzeczywistego stanowi domenę ewentualnego postępowania podatkowego. Pełna weryfikacja prawidłowości Pana stanowiska może być dokonana jedynie w toku ewentualnego postępowania podatkowego, kontroli podatkowej lub postępowania kontrolnego organu kontroli celno-skarbowej, będącego poza zakresem instytucji interpretacji indywidualnej, do której zastosowanie mają przepisy określone w art. 14h (w zamkniętym katalogu) ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązywał w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawyz dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”.  

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).