Opodatkowanie wypłaty na rzecz Wspólników spółki z o.o. zysków wypracowanych i opodatkowanych uprzednio po stronie Komandytariuszy oraz Komplementariusza spółki komandytowej.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 marca 2022 r. wpłynął Państwa wniosek z 16 marca 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych oraz podatku dochodowego od osób prawnych. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie o brakującą opłatą – 23 czerwca 2022 r. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

X sp. z o.o. sp. kom. (dalej Spółka) została zarejestrowana we wrześniu 2012 r. Komandytariuszami spółki są osoby fizyczne: Komplementariuszem spółki jest X sp. z o.o. Spółka posiada status czynnego podatnika podatku od towarów i usług. Spółka prowadzi działalność w zakresie budowy sieci telekomunikacyjnych. Działalność spółki na przestrzeni lat wykazywała zysk, który nie został w całości wypłacany na rzecz wspólników. Pozostała po wypłacie część zysku wypracowana w danym roku obrotowym była kierowana na tzw. kapitał zapasowy Spółki. Na dzień złożenia wniosku Spółka posiada niewypłacony zysk wypracowany w okresie 2016 r. do 30 kwietnia 2021 r. Zysk wypracowany w tym okresie został opodatkowany podatkiem dochodowym przez Wspólników spółki komandytowej. W związku ze zmianą przepisów podatkowych Spółka od 1 maja 2021 r. została objęta opodatkowaniem na zasadach przewidzianych w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych. Za okres maj – grudzień 2021 r. spółka osiągnięty zysk opodatkowała zgodnie z zasadami przewidzianymi w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych.

Wspólnicy Spółki Komandytowej podjęli w 2021 r. uchwałę o przeznaczeniu zysku za 2020 r. na kapitał zapasowy. W 2022 r. spółka zamierza podjąć uchwałę o przeznaczeniu zysku zgromadzonego na kapitale zakładowym na specjalne konto zobowiązań z tytułu wypłaty zysku na rzecz Wspólników Spółki Komandytowej. Na wskazane konto zostanie przeksięgowana cała kwota podlegająca wypłacie na rzecz Wspólników, jednakże bez wskazywania kiedy dojdzie do faktycznego wypłacenia zysku na rzecz Wspólników.

W chwili obecnej Wspólnicy planują przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Wspólnicy planują, że przed datą przekształcenia podejmą uchwałę o przeznaczeniu zysku zgromadzonego na kapitale zakładowym na zobowiązania z tytułu wypłaty zysku na rzecz Wspólników Spółki Komandytowej.

Ponadto, Spółka Komandytowa podjęła uchwałę o objęciu Spółki statusem podatnika podatku dochodowego od osób prawnych z dniem 1 maja 2021 r., co łączy się z tym, że do Spółki do 30 kwietnia 2021 r. mają zastosowanie przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w oparciu o art. 12 ust. 2 ustawy z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. 2020 r., poz. 2123).

Zobowiązanie z tytułu wypłaty zysku na rzecz Wspólników nie wpłynie na zakres uprawnień wspólników działających w ramach spółki z o. o. Wspólnicy planują, że powyższa kwota może być im wypłacona jednorazowo lub w ratach już po przekształceniu spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, w taki sposób żeby nie utrudnić funkcjonowania spółki oraz nie utrudnić jej podejmowania działalności inwestycyjnej.

Pytania

Czy - po podjęciu uchwały o przeznaczeniu kapitału zapasowego (będącego faktycznie zyskiem z lat poprzednich) na zobowiązanie do wypłaty zysku na rzecz Wspólników przekształconej Spółki z o.o. – wypłata na rzecz Wspólników spółki z o.o. zysków wypracowanych i opodatkowanych uprzednio po stronie Komandytariuszy oraz Komplementariusza spółki komandytowej podatkiem dochodowym za okres do 30 kwietnia 2021 r. będzie podlegała w momencie jej faktycznej wypłaty wspólnikom opodatkowaniu podatkiem dochodowym?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Spółki wypłata zysków wypracowanych w ramach działalności spółki komandytowej do 30 kwietnia 2021 r. nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym po przekształceniu. Zysk osiągnięty przez Wspólników z tytułu udziału w spółce komandytowej był systematycznie opodatkowywany podatkiem dochodowym od osób fizycznych (komandytariusze) oraz podatkiem dochodowym od osób prawnych (komplementariusz) w ciągu każdego roku i należy podkreślić, że bez znaczenia był fakt czy zysk wypracowany przez Spółkę został wypłacony Wspólnikom, czy też podjęto uchwałę o czasowym pozostawieniu zysku w Spółce w formie tzw. kapitału zapasowego.

Zdaniem Wnioskodawcy, dokonywanie wypłat zysków osiągniętych przez Spółkę po jej przekształceniu w spółkę kapitałową nie będzie świadczeniem należnym Wspólnikowi z tytułu udziału w spółce kapitałowej, ale świadczeniem spełnianym na rzecz Wspólnika w związku z wcześniejszą działalnością Spółki komandytowej, której wynik został już raz opodatkowany podatkiem dochodowym. W konsekwencji wypłata na rzecz Wspólników spółki przekształconej (spółka z o.o.), uzyskanego w okresie, kiedy spółka komandytowa nie była podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych jest neutralna podatkowo, bowiem Wspólnicy w zakresie przychodów uzyskiwanych przez spółkę komandytową oraz ponoszonych przez tę spółkę kosztów podlegali na bieżąco opodatkowaniu podatkiem dochodowym.

Podjęcie przez Wspólników spółki komandytowej najpierw uchwał o przeznaczeniu zysku za okres do 30 kwietnia 2021 r. na poczet kapitału zapasowego, a następnie podjęcie uchwały w 2022 r. o przeznaczeniu tego kapitału na specjalne konto zobowiązań z tytułu wypłaty zysku na rzecz Wspólników przekształconej spółki z o.o. spowoduje zakwalifikowanie tej kwoty podlegającej podziałowi jako zobowiązania Spółki z o.o. wobec jej wspólników.

Zgodnie z art. 13 ust. 1 ustawy z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2020 r., poz. 2123) do dochodów wspólników spółki komandytowej uzyskanych z udziału w zyskach takiej spółki, które powstały przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, stosuje się przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i 2 w brzmieniu obowiązującym przed dniem, w którym spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Z powyższego wynika, że zysk wypracowany jeszcze przed objęciem spółki podatkiem CIT i przed przekształceniem w spółkę z o.o., a wypłacony już po tych zdarzeniach będzie podlegał rozliczeniu wg zasad z przed zmian, tj. będzie neutralny podatkowo. Na podstawie obowiązujących do 31 grudnia 2020 r. regulacji ustawy o PIT i CIT – wypłacane świadczenia na rzecz wspólników spółki komandytowej nie podlegały dodatkowemu opodatkowaniu z tytułu wypłaty, gdyż zysk ten podlegał opodatkowaniu od razu w każdym roku obrotowym, niezależnie od tego czy był faktycznie wypłacony wspólnikowi, czy nie. Zatem wypłata zysku przez spółkę komandytową stanowiła czynność stricte techniczną – neutralna podatkowo, bez względu na to kiedy wypłata faktycznie nastąpiła.

Zgodnie z unormowaniami dotyczącymi spółki komandytowej, każdy wspólnik ma prawo do równego udziału w zyskach i stratach, chyba że umowa spółki stanowi odmiennie. Wspólnik może żądać podziału i wypłaty zysku z końcem każdego roku obrotowego. Dopuszczalne jest również, aby w wyniku decyzji wspólników spółki komandytowej wypracowany zysk nie został wypłacony wspólnikom i pozostał w spółce, aż do czasu podjęcia przez wspólników decyzji o jego wypłacie.

Zgodnie z przedstawionym stanem faktycznym (winno być zdarzeniem przyszłym) Wspólnicy rozważają przekształcenie jej w spółkę z o.o. W następstwie takiego przekształcenia Wspólnicy spółki komandytowej staną się wspólnikami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wypłacenie zysku przez spółkę przekształconą nie będzie stanowiło świadczenia należnego wynikającego z udziału w spółce kapitałowej, ale będzie spełnieniem świadczenia wynikającego z bycia wspólnikiem w spółce komandytowej, której wynik był na bieżąco podatkowo rozliczany przez Wspólników. Zmiana formy działalności nie zmieni natury prawnej samego zysku, nie dojdzie do zmiany charakteru prawnego wspomnianego zobowiązania, w szczególności nie będzie mogło ono podlegać kwalifikacji jako zobowiązanie do wypłaty zysków osoby prawnej.

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że wypłacenie zysku spółki wypracowanego (do kwietnia 2021 r.) przez spółkę przekształcaną (spółka komandytowa) na rzecz wspólników spółki przekształconej (spółka z o.o.) nie będzie wiązało się, na moment wypłaty, z obowiązkiem opodatkowania dokonanej wypłaty podatkiem dochodowym.

Reasumując, dokonywanie wypłat takiego zysku przez spółkę z o.o., wcześniej przekształconej ze spółki komandytowej nie będzie świadczeniem należnym Wspólnikowi z tytułu udziału w Spółce z o.o., ale świadczeniem spełnianym w związku z wcześniejszą działalnością Spółki Komandytowej, której zyski zostały już raz opodatkowane podatkiem dochodowym Komandytariuszy oraz Komplementariusza.

Również organy podatkowe w interpretacjach indywidualnych potwierdzają, że wypłata przez spółkę przekształconą zysku wypracowanego przez spółkę przekształcaną jest neutralna podatkowo.

Przykładowo Interpretacje indywidualne:

1)z 2 listopada 2018 r., nr 0113-KDIPT2-3.4011.492.2018.1.DS,

2)z 8 września 2021 r., nr 0112-KDIL-2.4011.470.2021.2.KP,

3)z 9 czerwca 2021 r., nr 0113-KDIPT2-3.4011.321.2021.1.NM,

4)z 23 listopada 2020 r., nr 0115-KDIT1.4011.634.2020.2.KK.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji należy stwierdzić, że zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego niniejszą interpretację.

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest udzielenie odpowiedzi w zakresie pytania w części dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych. W części dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawyz dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Państwo, jeśli zastosują się do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”).  

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a i art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.