Skutki podatkowe otrzymanej nadpłaty w związku ze sprzedażą udziałów w spółce kapitałowej.

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

6 kwietnia 2022 r. wpłynął Pana wniosek z 1 kwietnia 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy skutków podatkowych otrzymanej nadpłaty w związku ze sprzedażą udziałów w spółce kapitałowej. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca był jednym z czterech wspólników, polskiego rezydenta podatkowego, spółki (…) spółka z o.o., wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy pod numerem KRS (…) („Spółka”) posiadając (…) udziały w kapitale zakładowym Spółki, o łącznej wartości nominalnej (…) złotych („Udziały”).

W dniu 1 marca 2022 r. Wnioskodawca wraz z pozostałymi wspólnikami Spółki zawarł ze spółką akcyjną z siedzibą w Polsce, notowaną na polskiej Giełdzie Papierów Wartościowych, polskim rezydentem podatkowym („Nabywca”) umowę sprzedaży 100% udziałów Spółki. („Umowa”). Sprzedane przez Wnioskodawcę Udziały stanowiły część przedmiotu transakcji. Cena za Udziały, podobnie jak za udziały sprzedawane w ramach tej transakcji przez pozostałych wspólników Spółki, miała być zgodnie z zawartą umową wypłacona w czterech ratach, z których pierwsza miała zostać zapłacona w dniu zawarcia Umowy. Zgodnie z treścią Umowy momentem przeniesienia na Nabywcę prawa do własności Udziałów była chwila, w której kwota pierwszej raty znalazła się na rachunku bankowym Wnioskodawcy.

W dniu 1 marca 2022 r. Nabywca omyłkowo, wbrew postanowieniom Umowy dotyczących rozliczenia płatności pierwszej raty, dokonał na rzecz Wnioskodawcy przelewu, którego kwota przewyższyła kwotę pierwszej raty, do zapłaty której Nabywca był zobowiązany w dacie zawarcia Umowy. Dokonanie tego przelewu spowodowało powstanie różnicy pomiędzy kwotą faktycznie wypłaconą na rzecz Wnioskodawcy z tytułu uiszczenia należności za pierwszą ratę a kwotą, która była należna Wnioskodawcy tytułem pierwszej raty zgodnie z Umową („Nadpłata”).

Kwota Nadpłaty, wypłacona Wnioskodawcy stanowiła zgodnie z postanowieniami Umowy, na tym etapie jej realizacji, świadczenie nienależne, podlegające zwrotowi na rzecz Nabywcy. Wobec faktu, że strony Umowy natychmiast zorientowały się w zaistniałej sytuacji, Wnioskodawca niezwłocznie, tak jak to było realnie i technicznie możliwe (tj. następnego dnia w siedzibie banku), dokonał zwrotu kwoty Nadpłaty do Nabywcy.

Ponadto, dla udokumentowania zaistniałych okoliczności jeszcze w dniu dokonania omyłkowego przelewu na rzecz Wnioskodawcy (tj. 1 marca 2022 r.), Nabywca złożył jednostronne oświadczenie potwierdzające, że przelew, który spowodował powstanie Nadpłaty na rachunku bankowym Wnioskodawcy powstał w okolicznościach leżących po jego (tj. Nabywcy) stronie.

W treści oświadczenia oprócz dokładnego opisania zaistniałych okoliczności sprawy wraz z podaniem dokładnych danych i kwoty zwróconej Nadpłaty, dla uniknięcia wszelkich wątpliwości w kwestii podatkowej kwalifikacji zaistniałej sytuacji Nabywca zobowiązał Wnioskodawcę do złożenia wniosku o wydanie indywidualnej interpretacji podatkowej. Celem złożenia wniosku miało być rozwianie wszelkich wątpliwości i stwierdzenie, że chwilowe przysporzenie majątkowe powstałe w wyniku przelewu wykonanego przez Nabywcę w omyłkowo zawyżonej kwocie na rachunek bankowy Wnioskodawcy, nie spowodowało powstania z jego perspektywy przychodu do opodatkowania kwoty Nadpłaty w momencie jej dokonania.

W dniu 14 marca 2022 r. z uwagi na pomyłkę w zapisie jednego z nazwisk byłych wspólników Spółki Nabywca dokonał stosownego sprostowania treści oświadczenia, tak aby odnosiło się ono, bez żadnych wątpliwości wyłącznie do osób, które sprzedawały udziały w Spółce.

Wnioskodawca przyjmuje założenie, że momentem powstania przychodu przy sprzedaży Udziałów będzie, niezależnie od tego, która rata ceny za udziały jest uiszczana, 1 marca 2022 r., czyli dzień, w którym nastąpiło przejście prawa własności Udziałów a kwota pierwszej raty ceny za Udziały znalazła się na Jego rachunku bankowym.

Pytania

1.Czy Nadpłata, która została przelana na rachunek bankowy Wnioskodawcy omyłkowo, wbrew postanowieniom Umowy przez Nabywcę, stanowi dla Wnioskodawcy dodatkowy przychód do opodatkowania w 2022 r.?

2.Czy Nadpłata powoduje zmianę momentu powstania przychodu podatkowego?

Pana stanowisko w sprawie

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w powyżej przedstawionych okolicznościach :

1.Kwota stanowiąca Nadpłatę, czyli różnicę pomiędzy kwotą, którą Nabywca był zobowiązany zapłacić Wnioskodawcy jako pierwszą ratę ceny za Udziały w dacie zawarcia Umowy i kwotą, która została tytułem zapłaty za tę ratę przelana Wnioskodawcy omyłkowo, wbrew postanowieniom Umowy przez Nabywcę, nie stanowi w 2022 r. dla Wnioskodawcy dodatkowego przychodu do opodatkowania, ponieważ przychodem do opodatkowania przy sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością są w przypadku przeniesienia na Nabywcę otrzymane bądź pozostawione do dyspozycji podatnika pieniądze, ale tylko takie, których wartość została określona w postanowieniach Umowy (w tym konkretnym przypadku w uregulowaniach dotyczących zapłaty pierwszej raty ceny). W związku z tym, że kwota Nadpłaty nie została określona w żadnym postanowieniu Umowy dotyczącym rozliczenia pierwszej raty ceny dokonanej przez Nabywcę w 2022 r., nie jest w tymże roku dla Wnioskodawcy dodatkowym przychodem do opodatkowania.

2.Powstanie Nadpłaty nie ma z perspektywy treści Umowy wpływu na zmianę momentu powstania przychodu podatkowego, ponieważ przychód powstanie w dacie przeniesienia własności Udziałów i przekazania pierwszej raty (a omyłkowa wpłata Nadpłaty nie zmienia tego momentu).

Uzasadnienie

Niniejszy wniosek dotyczy opodatkowania otrzymanych wskutek omyłki, odnoszących się do pierwszej raty płatności za Udziały, wartości pieniężnych. Wypłacone one zostały Wnioskodawcy przez Nabywcę nienależnie, niezgodnie z postanowieniami zawartej Umowy. Przedmiotem zapytania jest ustalenie czy w sytuacji, gdy część środków pieniężnych, tych, które znalazły się na rachunku bankowym Wnioskodawcy nienależnie, chwilowo, jedynie do momentu dokonania przelewu zwrotnego wskutek omyłki i bez podstawy umownej, stanowi opodatkowany przychód dla Wnioskodawcy.

Zgodnie z art. 11 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1128 ze zm.; dalej: UPDOF), przychodami z zastrzeżeniem m.in. art. 17 ust.1 pkt 6 UPDOF są m.in. „otrzymane lub pozostawione do dyspozycji podatnika (...) pieniądze i wartości pieniężne (...)”.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 UPDOF, źródłem przychodów są m.in. kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż związanych z nieruchomościami (wymienionych w art. 10 ust. 1 pkt.8 lit. a-c UPDOF).

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) UPDOF, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów np. w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością. Przychód ten powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (art. 17 ust. 1ab pkt 1 UPDOF).

Należy jednak pamiętać, że zgodnie z art. 17 ust. 2 UPDOF, przy ustaleniu wartości przychodów, o których mowa m.in. w przypadkach opisanych w art. 17 ust. 1 pkt 6, czyli np. w przypadku odpłatnego zbycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, do interpretacji przepisów „stosuje się odpowiednio przepisy art. 19 UPDOF”, który w swoim ust. 1 jasno stwierdza, że przychodem z odpłatnego zbycia (...) praw majątkowych jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie.

Treść wyżej powołanych przepisów oznacza zatem, że jeżeli kwota przekazana zbywającemu nie została w umowie wyrażona jako wartość zbywanych praw majątkowych w transakcji, nie może ona stanowić dla niego przychodu z odpłatnego zbycia np. udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Aby dla zbywającego powstał przychód konieczne jest zatem przeniesienie tytułu własności do udziałów w Spółce o wartości wyrażonej w Umowie. Jeżeli zapłacona tytułem ceny za przeniesione na nabywcę udziały kwota nie stanowi wartości praw majątkowych wyrażonej w Umowie, to w tym zakresie nie będzie stanowiła dla zbywającego przychodu.

Z treści Umowy jasno wynika, że kwota stanowiąca Nadpłatę nie została wyrażona w Umowie jako wartość w jakikolwiek sposób przynależną do pierwszej raty płatności lub stanowiącą jej część lub wartości praw majątkowych w postaci Udziałów. Nie mogła zatem, w momencie przelewu stanowić przychodu do opodatkowania ani z tego ani też – z innych tytułów.

Treść Umowy, w odniesieniu do pierwszej raty nie wskazywała w momencie dokonania przelewu kwoty Nadpłaty jako części ceny, nie była zatem w odniesieniu do tej pierwszej raty wartością praw majątkowych wyrażoną w Umowie. Kwota Nadpłaty niezależnie od omyłkowego (o czym niżej) charakteru jej przelania na Wnioskodawcę nie może zatem stanowić dla niego przychodu do opodatkowania, ponieważ spowodowałoby to konieczność podwójnego bezzasadnego opodatkowania kwoty, na którą opiewa Nadpłata. Pierwszy raz w przypadku omyłkowej zapłaty Nadpłaty, drugi, jako skutek realizacji Umowy w postaci opodatkowania części ceny.

Należy zauważyć, że w momencie dokonywania przelewu zgodnie z postanowieniami Umowy jedynie kwota pierwszej raty miała zostać przekazana Spółce. Jakiekolwiek inne kwoty, które stanowiły drugą, trzecią czy czwartą ratę transakcji były, zgodnie z postanowieniami Umowy w momencie dokonania przelewu odroczone. Oznacza to, że kwota Nadpłaty w momencie jej przesłania na rachunek Spółki nie mogła stanowić części drugiej, trzeciej czy czwartej raty, ponieważ te raty nie zostały przesłane Wnioskodawcy.

Przesłanie kwoty Nadpłaty, z uwagi na omyłkowy charakter transferu nie dotyczy wartości prawa majątkowego wyrażonej w Umowie i nie może generować dla Wnioskodawcy dodatkowego („podwójnego”) przychodu do opodatkowania.

W odniesieniu do Nadpłaty nie sposób jest określić przychodu do opodatkowania, ponieważ nie mamy w tym przypadku do czynienia z „wartościami praw majątkowych” (Udziałów) wyrażonymi w Umowie. Nie jest więc możliwe w takiej sytuacji określenie przychodu, a zatem przychód z tego tytułu nie powstaje. Brak możliwości określenia przychodu oznacza, ze nie zostaje spełniony warunek dla rozpoznania przychodu, o którym mowa w art. 17 ust. 2 w zw. art. 19 UPDOF.

Wobec powyżej przedstawionej argumentacji, biorąc pod uwagę treść Umowy, opodatkowanym przychodem dla Wnioskodawcy w odniesieniu do pierwszej raty jest zatem jedynie wartość wskazana w Umowie. Stanowi ona jednak tylko część kwoty przelanej w analizowanej sytuacji przez Nabywcę na rachunek bankowy Wnioskodawcy. Pozostała kwota, tj. Nadpłata, która została zwrócona Nabywcy jako kwota nienależna Wnioskodawcy, nie będzie stanowiła dodatkowego przychodu opodatkowanego dla Wnioskodawcy w 2022 r., ponieważ nie jest wskazana w postanowieniach Umowy jako należność Wnioskodawcy z tytułu sprzedaży udziałów w Spółce, która powinna być rozliczona pomiędzy Nabywcą a Wnioskodawcą przy zapłacie pierwszej raty ceny. Opodatkowanie kwoty Nadpłaty spowodowałoby bezzasadne podwójne jej opodatkowanie na zasadach określonych powyżej.

Warto podkreślić, że w omawianej sytuacji pieniądze znalazły się na rachunku Wnioskodawcy w wyniku omyłki Nabywcy i zostały niezwłocznie zwrócone przez Wnioskodawcę, jako nienależne, otrzymane niezgodnie z regulacjami Umowy. Zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego PWN (wersja internetowa www.sip.pwn.pl) przez „omyłkę” należy rozumieć „spostrzeżenie, sąd niezgodny z rzeczywistością, niewłaściwe postępowanie, posunięcie”. W konsekwencji za „inną oczywistą omyłkę” należy uznać inny oczywisty błąd, który nie jest jednocześnie błędem rachunkowym. Takim błędem będzie np. ujęcie w kosztach podatkowych faktury wystawionej na podmiot inny niż faktyczny nabywca towaru. „Omyłka” wiązać się może również z błędem polegającym albo na nieprawidłowym wystawieniu albo nieprawidłowym ujęciu dowodu księgowego. Okoliczność taka musi mieć zatem charakter „pierwotny”. Co więcej, „omyłka” musi być też „oczywista”. Sytuacja, z którą mamy do czynienia w analizowanym zagadnieniu spełniła wszystkie przedstawione kryteria, potwierdzając jednocześnie, że jako przelew „omyłkowy” zasilenie rachunku Wnioskodawcy nie mogło bazować na przesłankach, przyczynach, instrukcjach mających jako swoje źródło przepis Umowy. Dlatego też, te okoliczności potwierdzają, że zdaniem Wnioskodawcy, ta część przelanej Wnioskodawcy kwoty nie może stanowić przychodu Wnioskodawcy podlegającemu opodatkowaniu.

Konstrukcja przepisów UPDOF powołanych w tej sprawie jednoznacznie wskazuje, że ustawodawca konstruując przepisy w pewnym zakresie zawęził definicję przychodu do pojęcia „wartości wyrażonej w Umowie”. Omyłkowy charakter nadpłaty przesadza o tym, że wykonany przelew był niezgodny z wolą stron Umowy. „Omyłka” jak już to zostało wcześniej wspomniane jest „niezgodna z rzeczywistością”, „niewłaściwym postępowaniem”, a zatem ponieważ odnosi do przelewu nie może być zgodna z treścią umowy, nie może być wyrażoną w Umowie wartością, która stanowi przychód do opodatkowania.

Warto zwrócić uwagę, że ustawodawca systemowo wykorzystuje w polskich regulacjach podatkowych konieczność zgodności otrzymanego przez podatnika przychodu z ustaleniami poczynionymi pomiędzy podatnikiem a kontrahentami przy zawieraniu umów. Przy opodatkowaniu innej kategorii przychodów, tzn. przychodów z działalności gospodarczej definiuje (art. 14 ust. 1 UPDOF), przychód jako „kwoty należne” czyli w jakiś sposób ustalone wcześniej przez węzeł zobowiązaniowy stworzony przez strony umowy. Są to kwoty wynikające z odpowiednich umów, faktur czy podstaw prawnych. I w tym przypadku, jeżeli kwota przekazana przez kontrahenta stanowi wpłatę nienależną, wówczas nie stanowi ona przychodu z działalności z gospodarczej. W takiej sytuacji podatnik nie uwzględnia jej w ewidencji przychodów z działalności gospodarczej i nie płaci od niej podatku (por. indywidualna interpretacja o sygn. IPTPB1/415-211/13-2/DS z 25 czerwca 2013 r. Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi).

Kryteria, o których mowa powyżej, konieczne do nieuwzględnienia jako przychodu do opodatkowania kwot wypłaconych, tytułem zapłaty pierwszej raty ceny, Wnioskodawcy, ale nieuwzględnionych w tym kontekście w treści Umowy, zostały w sytuacji opisywanej we wniosku spełnione:

a)kwota stanowiąca Nadpłatę raty wypłaconej Wnioskodawcy nie została uwzględniona w żadnym zapisie Umowy dotyczącym rozliczenia pierwszej raty płaconej przez Nabywcę ceny za Udziały, co oznacza, że w tym decydującym dla sprawy kontekście nie została ona ujęta w postanowieniach Umowy;

b)kwota wypłacona Wnioskodawcy została wypłacona przez Nabywcę – w odniesieniu do Nadpłaty – omyłkowo, a po zorientowaniu się przez Wnioskodawcę o jej nienależnym charakterze została zwrócona Nabywcy, a zatem w żaden sposób nie przyczyniła się do przysporzenia majątkowego Wnioskodawcy; 

c)bezpodstawne, zdaniem Wnioskodawcy, uznanie, że omyłkowo zapłacona i bezzwłocznie zwrócona Nabywcy jako nienależna Nadpłata stanowi dla Wnioskodawcy przychód do opodatkowania, spowoduje podwójne niczym nieuzasadnione opodatkowanie Wnioskodawcy z tytułu kwoty, na którą opiewa Nadpłata.

Zdaniem Wnioskodawcy, opis zdarzenia zaistniałego w sprawie i przytoczone powyżej argumenty pozwalają stwierdzić, że brak jest przesłanek, które mogłyby doprowadzić do opodatkowania kwoty Nadpłaty, która nienależnie wpłynęła na jego rachunek bankowy. W szczególności kwota Nadpłaty nie była uwzględniona w żadnym zapisie Umowy dotyczącym zapłaty pierwszej raty ceny jako należność do zapłacenia z tytułu sprzedaży Udziałów Nabywcy, co oznacza, że nie spełniła warunku określonego w art. 19 ust. 1 UPDOF, aby zostać zakwalifikowana jako przychód dla Wnioskodawcy i w konsekwencji opodatkowana podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2021 r., poz. 1128 ze zm.):