Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

7 września 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 7 września 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej.

Uzupełnił go Pan pismami z 22 września 2025 r. (wpływ 22 września 2025 r.) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

W dniu 8 sierpnia 2025 był Pan uczestnikiem funduszu inwestycyjnego otwartego A (fundusz przejmowany). W dniu (…) sierpnia 2025 r. nastąpiło połączenie ww. funduszu z subfunduszem B (subfundusz przejmujący). Nie złożył Pan żadnego zlecenia odkupienia, sprzedaży ani konwersji jednostek uczestnictwa.

W wyniku automatycznej procedury połączenia funduszy:

• Pana jednostki uczestnictwa w funduszu przejmowanym zostały automatycznie umorzone,
• Otrzymał Pan w zamian jednostki uczestnictwa subfunduszu przejmującego,
• proces ten nastąpił bez Pana woli i zgody.

Fundusz wystawił Panu dokument PIT-8C wskazujący na powstanie zdarzenia podatkowego i konieczność samodzielnego rozliczenia podatku od zysków kapitałowych. Zgodnie z informacją funduszu, powinien Pan rozliczyć podatek od zysków kapitałowych za rok 2025 do końca kwietnia 2026 roku.

Uzupełnienie opisu stanu faktycznego

Wniosek o interpretację indywidualną przepisów prawa podatkowego dotyczy zainteresowanego (Pana) i indywidualnej sprawy zainteresowanego. To u zainteresowanego zaistniał stan faktyczny opisany we wniosku, co oznacza, że zainteresowany jest podmiotem zainteresowanym w rozumieniu art. 14b ust. 1 Ordynacji podatkowej.

Z tytułu umorzenia jednostek uczestnictwa zainteresowany nie uzyskał żadnej rzeczywistej korzyści, tym samym żadnego rzeczywistego przychodu ani straty. Podatkiem objęty jest dochód czyli rzeczywisty majątkowy przyrost. W opisywanej sytuacji — ekonomicznie nic się nie zmieniło i jako uczestnik przejętego funduszu zainteresowany nie otrzymał żadnych środków i nie zrealizował korzyści ani straty majątkowej. W przypadku transakcji wymiennych o charakterze reorganizacyjnym, gdzie nie ma zamiaru osiągnięcia zysku, koszt podatkowy powinien odzwierciedlać rzeczywistą wartość otrzymanego składnika, a w tym przypadku fundusz policzył go błędnie. Z punktu widzenia funduszu przejmującego wartość jednostek sprzedawanych przez przejmowany fundusz i kupowanych przez fundusz przejmujący jest taka sama bo liczona wg kursu z tego samego dnia. Zatem dochód dla uczestników wynosi zero.

Z przekazanych przez fundusz informacji wynika, że połączenie nastąpiło pomiędzy „A” (fundusz przejmowany) a „subfunduszu B (wydzielonego w funduszu (…) Fundusz Inwestycyjny Otwarty)” (fundusz przejmujący).

Istotne fragmenty z pisma informacyjnego z dnia 2 lipca 2025:

„Informujemy, że (…) Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych podjęło decyzję o połączeniu funduszy:

·(…) – (…) Funduszu Inwestycyjnego Otwartego (poprzednia nazwa: (…) – (…) Funduszy (…) Fundusz Inwestycyjny Otwarty) oraz subfunduszu (…) – (….) (wydzielonego w funduszu (…) Fundusz Inwestycyjny Otwarty) oraz

·(…) - A (poprzednia nazwa: (…) – (…) Fundusz Inwestycyjny Otwarty) oraz subfunduszu (…) - (wydzielonego w funduszu (…) Fundusz Inwestycyjny Otwarty),

przy czym fundusze (…) - oraz (…) - zwane dalej będą „Funduszami Przejmowanymi”, a subfundusze (…) – (…) oraz (…), „Subfunduszami Przejmującymi”. (...)

Połączenia funduszy są wynikiem optymalizacji oferty produktowej (…), dostosowywania jej do aktualnych oczekiwań naszych klientów i zmieniającej się sytuacji rynkowej. Cele oraz limity inwestycyjne łączonych funduszy są zbieżne, co oznacza, że dotychczasowa działalność inwestycyjna Funduszy Przejmowanych będzie kontynuowana po ich połączeniu, a proces łączenia nie wpłynie na profil Państwa inwestycji. Połączenie funduszy przyniesie dodatkowe korzyści dla uczestników wynikające ze zwiększenia aktywów, zmniejszenia kosztów przypadających na jednostkę uczestnictwa oraz zwiększenia skali działalności subfunduszy po połączeniach.”

Umorzenie jednostek uczestnictwa nie nastąpiło w związku z połączeniem innych niepowiązanych funduszy inwestycyjnych.

Operacja dotyczyła funduszy zarządzanych przez tego samego zarządzającego (...) - była to konwersja/połączenie jednostek pomiędzy funduszami i subfunduszami należącymi do jednego podmiotu, a nie połączenie funduszy niepowiązanych.

W związku z tym połączeniem nie nastąpiła zamiana jednostek uczestnictwa jednego subfunduszu na jednostki uczestnictwa innego subfunduszu tego samego funduszu inwestycyjnego w rozumieniu ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych.

W rzeczywistości doszło do umorzenia (sprzedaży) jednostek uczestnictwa w jednym funduszu/subfunduszu oraz nabycia jednostek w innym funduszu/subfunduszu, które - mimo że zarządzane przez tego samego zarządzającego - są formalnie odrębnymi funduszami inwestycyjnymi.

Fundusz przejmujący wykazał dochód uczestników w PIT-8C, mimo że faktycznie nie powstał realny przychód, ponieważ sprzedaż i nabycie odbyły się w tym samym dniu i - z punktu widzenia uczestnika - powinny być rozliczone według tej samej wartości, co w praktyce oznacza brak rzeczywistego zysku do opodatkowania (brak dochodu).

Ponadto fundusz nie poinformował uczestników o rzeczywistym sposobie przeprowadzenia połączenia, co uniemożliwiło zainteresowanemu podjęcie decyzji o wcześniejszej, samodzielnej sprzedaży jednostek przed tą operacją.

Zainteresowany nie prowadzi działalności gospodarczej w zakresie obrotu papierami wartościowymi ani nie otrzymuje pożytków z takich papierów w ramach prowadzonej działalności.

Pytania

1.Czy w sytuacji, gdy połączenie funduszy inwestycyjnych nastąpiło bez zlecenia uczestnika i bez jego zgody, a środki zostały automatycznie przeniesione do funduszu przejmującego na podstawie przepisów ustawy o funduszach inwestycyjnych, powstaje u uczestnika obowiązek podatkowy z tytułu umorzenia jednostek uczestnictwa w rozumieniu art. 17 ust. 1f ustawy o PIT?

2.Czy prawne umorzenie jednostek uczestnictwa w wyniku połączenia funduszy, które następuje automatycznie na podstawie przepisów prawa bez woli uczestnika, stanowi przychód z kapitałów pieniężnych podlegający opodatkowaniu zgodnie z art. 30a ustawy o PIT?

3.Czy w przypadku, gdy uczestnik funduszu nie podjął żadnej czynności prawnej zmierzającej do zbycia jednostek uczestnictwa, a umorzenie nastąpiło wyłącznie z mocy prawa w ramach procedury połączenia, można uznać, że nie nastąpiło zdarzenie podatkowe generujące obowiązek rozliczenia podatku od zysków kapitałowych?

4.Czy w świetle art. 9 ust. 1, art. 17 ust. 1f oraz art. 30a ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 226), automatyczne przeniesienie jednostek uczestnictwa z funduszu (…) do subfunduszu (…) w ramach procedury połączenia funduszy przeprowadzonej zgodnie z art. 220-233 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, które nastąpiło bez zlecenia i zgody uczestnika oraz bez wypłaty środków pieniężnych, stanowi:

a)kontynuację tej samej inwestycji nierodzącej przychodu podatkowego w rozumieniu art. 9 ust. 1 ustawy o PIT ze względu na brak uzyskania korzyści majątkowej przez podatnika, czy też

b)przychód z kapitałów pieniężnych podlegający opodatkowaniu zgodnie z art. 17 ust. 1f i art. 30a ustawy o PIT z tytułu umorzenia jednostek uczestnictwa?

5.W przypadku uznania wariantu (b) za właściwy, zainteresowany prosi o wskazanie, czy obowiązek podatkowy powstaje mimo:

• braku świadomego działania podatnika zmierzającego do zbycia jednostek uczestnictwa,
• braku otrzymania środków pieniężnych lub ekwiwalentu pieniężnego i tym samym braku rzeczywistych korzyści,
• braku możliwości sprzeciwu wobec procedury połączenia funduszy,
• braku informacji o planowanym sposobie przeprowadzenia połączenia funduszy.

Pana stanowisko w sprawie

I.Stanowisko główne

Wnioskodawca przyjmuje stanowisko, że automatyczne połączenie funduszy inwestycyjnych, które nastąpiło bez jego zgody i woli, nie stanowi zdarzenia podatkowego generującego obowiązek rozliczenia podatku dochodowego od osób fizycznych z tytułu zysków kapitałowych.

II.Argumentacja prawna

1.Brak przesłanek powstania przychodu podatkowego

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przychodem są wszelkie korzyści majątkowe uzyskane przez podatnika w roku podatkowym.

TEZA: W przedmiotowej sprawie nie nastąpiło uzyskanie korzyści majątkowej, gdyż:

• Wnioskodawca nie otrzymał środków pieniężnych
• Nastąpiła wyłącznie zamiana jednostek uczestnictwa jednego funduszu na jednostki innego funduszu
• Proces ten miał charakter automatyczny i przymusowy
• Wnioskodawca nie podjął żadnej czynności zmierzającej do zbycia jednostek uczestnictwa

2.Niewłaściwa kwalifikacja prawna zdarzenia

Art. 17 ust. 1f ustawy o PIT stanowi o przychodach z tytułu "odkupienia, umorzenia, wykupienia albo unicestwienia w inny sposób jednostek uczestnictwa".

Argumenty:

a)Wykładnia językowa: Pojęcie "unicestwienia w inny sposób" odnosi się do czynności celowych, nie do automatycznych skutków prawnych wynikających z przepisów ustawy o funduszach inwestycyjnych.

b)Wykładnia systemowa: Połączenie funduszy regulowane art. 220-233 ustawy o funduszach inwestycyjnych stanowi czynność organizacyjno-prawną, nie transakcję podlegającą opodatkowaniu.

c)Wykładnia celowościowa: Ratio legis przepisów o opodatkowaniu zysków kapitałowych dotyczy rzeczywistych zysków z inwestycji, nie automatycznych przekształceń prawnych.

3.Zasada in dubio pro tributario

Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem sądów administracyjnych, wątpliwości w zakresie wykładni przepisów podatkowych należy rozstrzygać na korzyść podatnika.

Zastosowanie: Brak jednoznacznej regulacji skutków podatkowych automatycznego połączenia funduszy nakazuje przyjęcie interpretacji korzystnej dla podatnika.

4.Zasada określoności prawa podatkowego

Art. 217 Konstytucji RP wymaga, aby nakładanie podatków następowało w drodze precyzyjnych przepisów ustawy.

Naruszenie: Obecna regulacja nie określa jednoznacznie skutków podatkowych automatycznych połączeń funduszy, co prowadzi do niepewności prawnej naruszającej konstytucyjne standardy.

5.Brak świadomego działania podatnika

Zgodnie z zasadami prawa podatkowego, obowiązek podatkowy powinien powstawać w związku ze świadomym działaniem podatnika zmierzającym do osiągnięcia korzyści majątkowej.

W niniejszej sprawie:

• Wnioskodawca nie podejmował żadnych czynności związanych ze zbyciem jednostek
• Połączenie nastąpiło z mocy prawa bez możliwości wyrażenia sprzeciwu
• Brak woli uczestnika w dokonaniu transakcji wyklucza powstanie zdarzenia podatkowego

6.Kontynuacja tej samej inwestycji

Automatyczne przeniesienie środków z funduszu przejmowanego do przejmującego stanowi kontynuację tej samej inwestycji w ramach tej samej grupy kapitałowej, a nie zakończenie jednej inwestycji i rozpoczęcie nowej.

Konsekwencja: Brak podstaw do traktowania tego zdarzenia jako zrealizowanego zysku kapitałowego.

III.Orzecznictwo wspierające

1.Zasada określoności prawa podatkowego - wyrok NSA z dnia 15 stycznia 2019 r., sygn. II FSK 3325/17

2.In dubio pro tributario - wyrok NSA z dnia 8 maja 2018 r., sygn. II FSK 1234/16

3.Wykładnia przepisów podatkowych - wyrok NSA z dnia 12 grudnia 2020 r., sygn. II FSK 2891/18

IV.Analogie prawne

Porównanie z podziałem spółek

W prawie podatkowym podział spółek nie powoduje automatycznego powstania obowiązku podatkowego u wspólników, jeśli nie następuje wypłata środków pieniężnych.

Analogia do przekształceń organizacyjnych

Przekształcenia organizacyjne podmiotów prawnych nie rodzą skutków podatkowych bez rzeczywistego zbycia aktywów.

V.Skutki przyjęcia stanowiska przeciwnego

Przyjęcie interpretacji, że automatyczne połączenie funduszy stanowi zdarzenie podatkowe, prowadziłoby do:

1.Naruszenia zasad konstytucyjnych - prawa własności i równości wobec prawa

2.Dyskryminacji uczestników funduszy poddanych przymusowym połączeniom

3.Nieproporcjonalności obowiązków podatkowych do rzeczywistych działań podatnika

4.Niepewności prawnej w całym sektorze funduszy inwestycyjnych

VI.Wnioski

Na podstawie powyższej argumentacji prawnej, Wnioskodawca jednoznacznie stwierdza, że:

1.Automatyczne połączenie funduszy nie stanowi zdarzenia podatkowego w rozumieniu art. 17 ust. 1f ustawy o PIT

2.Nie powstał obowiązek rozliczenia podatku od zysków kapitałowych z tytułu przedmiotowego zdarzenia

3.Wystawienie dokumentu PIT-8C przez fundusz było bezpodstawne w świetle właściwej wykładni przepisów

4.Interpretacja przepisów powinna uwzględniać brak woli i działania podatnika oraz automatyczny charakter procedury połączenia.

Niniejsze stanowisko stanowi integralną część wniosku o interpretację indywidualną przepisów prawa podatkowego i odzwierciedla pełną argumentację prawną Wnioskodawcy w przedmiotowej sprawie.

W uzupełnieniu wniosku doprecyzował Pan stanowisko:

I. STANOWISKO GŁÓWNE

Zainteresowany przyjmuje stanowisko oparte na trzech niezależnych i wzajemnie się wzmacniających filarach, że automatyczne połączenie funduszu A z subfunduszem B, które nastąpiło (…) sierpnia 2025 roku bez zgody i woli uczestnika:

ALBO

a) nie stanowi zdarzenia podatkowego generującego obowiązek rozliczenia podatku dochodowego od osób fizycznych z tytułu zysków kapitałowych (stanowisko główne - Filary 1 i 3),

ALBO W PRZYPADKU UZNANIA ISTNIENIA ZDARZENIA PODATKOWEGO

b) przy prawidłowej kalkulacji podatkowej z zastosowaniem wartości godziwej wynik podatkowy wynosi zero złotych, co oznacza brak podatku do zapłaty (stanowisko alternatywne - Filar 2).

W każdym z powyższych scenariuszy zainteresowany nie ma obowiązku rozliczania ani płacenia podatku dochodowego od zysków kapitałowych z tytułu przedmiotowej operacji.

II. FILAR PIERWSZY: BRAK RZECZYWISTEGO DOCHODU PODATKOWEGO

1. PODSTAWA PRAWNA

Art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: "Podatkowi dochodowemu podlegają wszelkie dochody (przychody) uzyskane przez podatnika w roku podatkowym"

Art. 7 ust. 1 ustawy o PIT: "Dochodem jest nadwyżka sumy przychodów nad kosztami ich uzyskania"

2. TEZA PRAWNA - FILAR 1

W przedmiotowej sprawie nie nastąpiło uzyskanie dochodu w rozumieniu przepisów podatkowych, gdyż:

A.Brak jest korzyści majątkowej:

• Zainteresowany nie otrzymał środków pieniężnych ani ich ekwiwalentu do dyspozycji
• Nie nastąpiła rzeczywista wypłata z funduszu
• Zainteresowany otrzymał jednostki uczestnictwa o wartości ekonomicznie równoważnej umorzonym jednostkom
• Zainteresowany kontynuuje tę samą inwestycję w ramach tej samej grupy kapitałowej

B.Zasada kontynuacji inwestycji

• Ten sam zarządca: (…).
• Ta sama strategia inwestycyjna: akcje polskie
• Podobny portfel bazowy aktywów
• Brak zmiany istoty ekonomicznej Pana inwestycji

C.Argument konstytucyjny

Art. 217 Konstytucji RP wymaga nakładania podatków wyłącznie w przypadku rzeczywistego uzyskania korzyści majątkowej. Opodatkowanie fikcyjnego dochodu narusza konstytucyjne zasady sprawiedliwości podatkowej.

3. ORZECZNICTWO WSPIERAJĄCE - FILAR 1

Wyrok NSA z dnia 15 kwietnia 2014 r., sygn. II FSK 918/12:

"Przychód w rozumieniu przepisów podatkowych to rzeczywista korzyść majątkowa o wymiernej wartości pieniężnej, która powiększa majątek podatnika"

III. FILAR DRUGI: BŁĘDNA KALKULACJA FUNDUSZU - RZECZYWISTY WYNIK ZERO

1. IDENTYFIKACJA BŁĘDU FUNDUSZU

Fundusz w dokumencie PIT-8C zastosował nieprawidłową metodologię, obliczając dochód jako różnicę między:

• Historyczną ceną nabycia jednostek przez uczestnika (z różnych dat w przeszłości)
• Ceną umorzenia z dnia połączenia (8 sierpnia 2025 r.)

2. PRAWIDŁOWA METODOLOGIA PODATKOWA

A. Zasada wartości godziwej w połączeniach funduszy:

Art. 220-233 ustawy o funduszach inwestycyjnych - połączenie następuje po wartości godziwej:

• Wartość umorzonych jednostek na dzień połączenia = X złotych
• Wartość otrzymanych jednostek na dzień połączenia = X złotych
• Transakcja ekonomicznie neutralna (brak premii/dyskonta)

B. Prawidłowy rachunek podatkowy:

PRZYCHÓD z "umorzenia" jednostek = X złotych (wartość z dnia połączenia)

KOSZT NABYCIA nowych jednostek = X złotych (ta sama wartość z dnia połączenia)

WYNIK PODATKOWY = X - X = 0,00 złotych

C. Podstawa prawna korekty

Art. 22 ust. 1f ustawy o PIT - w przypadku transakcji wymiennych koszt nabycia nowego składnika majątkowego powinien być ustalony na poziomie wartości godziwej zbytego składnika na dzień transakcji.

3. PRECEDENSY I PRAKTYKA - FILAR 2

Interpretacje KIS w podobnych sprawach:

•  Reorganizacje ETF-ów - wynik podatkowy zero przy zamianie 1:1
•  Połączenia funduszy - korekty PIT-8C na rzeczywistą wartość godziwą
•  Transakcje wymienne - koszt = wartość godziwa na dzień transakcji

Wyrok WSA w Warszawie z dnia 12 maja 2016 r., sygn. III SA/Wa 3234/15:

"W przypadku transakcji wymiennych przeprowadzanych w ramach reorganizacji, koszt podatkowy powinien odzwierciedlać rzeczywistą wartość otrzymanego składnika na dzień transakcji"

IV. FILAR TRZECI: NARUSZENIE PRAW PROCEDURALNYCH UCZESTNIKA

1. NARUSZENIE OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH FUNDUSZU

A. Podstawa prawna obowiązków

Art. 228 ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych: uczestnik ma prawo do informacji o planowanym połączeniu co najmniej 2 miesiące wcześniej.

Art. 43 ust. 3 ustawy o funduszach inwestycyjnych: obowiązek informowania o istotnych zdarzeniach wpływających na prawa uczestników.

B. Stwierdzone naruszenia proceduralne

• Zainteresowany nie otrzymał informacji o planowanym trybie przeprowadzenia połączenia
• Zainteresowany nie miał możliwości wyrażenia sprzeciwu lub wycofania się z funduszu
• Zainteresowany został postawiony przed faktem dokonanym bez okresu ochronnego na podjęcie decyzji.

2. NARUSZENIE KONSTYTUCYJNEGO PRAWA WŁASNOŚCI

A. Art. 64 ust. 1 Konstytucji RP: "Każdy ma prawo do własności, innych praw majątkowych"

NARUSZENIE: Fundusz bez zgody i wiedzy Zainteresowanego:

• Umorzył jednostki uczestnictwa Zainteresowanego
• Dokonał ich "sprzedaży" według własnej, błędnej metodologii
• Wygenerował obowiązek podatkowy bez podstawy prawnej i faktycznej

B. Art. 32 ust. 1 Konstytucji RP: zasada równości wobec prawa

NARUSZENIE: Uczestnicy funduszy poddani automatycznemu połączeniu są traktowani gorzej niż inwestorzy dokonujący dobrowolnych transakcji - ponoszą konsekwencje podatkowe bez podejmowania świadomych decyzji inwestycyjnych.

3. ZASADA ŚWIADOMEGO DZIAŁANIA W PRAWIE PODATKOWYM

W prawie podatkowym obowiązek podatkowy powstaje w związku ze świadomym działaniem podatnika zmierzającym do osiągnięcia korzyści majątkowej.

W niniejszej sprawie brak było:

• Świadomego działania ze strony Zainteresowanego
• Zgody na dokonanie transakcji
• Wiedzy o procedurze i jej skutkach podatkowych
• Możliwości kontrolowania procesu lub wyrażenia sprzeciwu

4. ANALOGIA DO PRAWA CYWILNEGO

Art. 82 k.c.: "Czynność prawna sprzeczna z ustawą albo mająca na celu obejście ustawy jest nieważna"

ZASTOSOWANIE:

• "Sprzedaż" bez zgody właściciela jest nieważna w świetle prawa cywilnego
• Automatyczne generowanie skutków podatkowych z nieważnej czynności jest bezprawne
• Brak możliwości zakwestionowania narusza podstawowe prawa uczestnika

IV. DODATKOWE ARGUMENTY SYSTEMOWE

1. ZASADA IN DUBIO PRO TRIBUTARIO

Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem sądów administracyjnych, wątpliwości w zakresie wykładni przepisów podatkowych należy rozstrzygać na korzyść podatnika.

ZASTOSOWANIE: Kompleksowa analiza trzech filarów jednoznacznie wskazuje na brak obowiązku podatkowego, a ewentualne wątpliwości powinny być rozstrzygnięte na Pana korzyść.

2. ZASADA OKREŚLONOŚCI PRAWA PODATKOWEGO

Art. 217 Konstytucji RP wymaga precyzyjnych przepisów przy nakładaniu podatków.

NARUSZENIE: Obecna regulacja nie określa jednoznacznie skutków podatkowych automatycznych połączeń funduszy, co prowadzi do niepewności prawnej naruszającej konstytucyjne standardy.

3. EUROPEJSKIE STANDARDY OCHRONY INWESTORÓW

Dyrektywa UCITS (2009/65/WE):

• Pełna transparentność wobec uczestników funduszy
• Prawo do informacji przed istotnymi zmianami
• Ochrona praw mniejszości przy reorganizacjach

Polskie przepisy w przedmiotowej sprawie nie zapewniły standardów ochrony przewidzianych prawem europejskim.

Niniejsze stanowisko stanowi integralną część wniosku o interpretację indywidualną przepisów prawa podatkowego i odzwierciedla pełną argumentację prawną Zainteresowanego w przedmiotowej sprawie.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 9 ust. 2 tej ustawy:

Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 17 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Artykuł 19 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych stanowi, że:

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przy czym przepis art. 17 ust. 1c ww. ustawy stanowi, że:

Natomiast w pozostałych przypadkach każdorazowe jednoczesne umorzenie jednostek uczestnictwa powoduje obowiązek ustalenia przychodu z tytułu udziału w tym funduszu kapitałowym.

Jak stanowi art. 5a pkt 14 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2023 r.:

Ustawą z dnia 26 maja 2023 r. o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2023 r. poz. 1059, dalej ustawa nowelizująca) w art. 4 wprowadzono zmiany w ustawie z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 23 w ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 30a ust. 1 pkt 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2024 r.:

Natomiast w myśli przepisu art. 30b ust. 2 pkt 7 tej ustawy:

Jak stanowi art. 30b ust. 5 tej ustawy:

Stosownie do art. 30b ust. 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 29 ustawy nowelizującej:

Na podstawie art. 35 pkt 5 ustawy nowelizującej:

Zgodnie z art. 39 ust.3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych :

Stosownie natomiast do treści art. 45 ust. 1a pkt 1 ww. ustawy, w terminie od dnia 15 lutego do dnia 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym:

We wniosku wskazał Pan, że:

• w dniu 8 sierpnia 2025 był Pan uczestnikiem funduszu inwestycyjnego otwartego A (fundusz przejmowany).
• w dniu (…) sierpnia 2025 r. nastąpiło połączenie ww. funduszu z subfunduszem B(subfundusz przejmujący). Nie złożył Pan żadnego zlecenia odkupienia, sprzedaży ani konwersji jednostek uczestnictwa.
• w wyniku automatycznej procedury połączenia funduszy:
• Pana jednostki uczestnictwa w funduszu przejmowanym zostały automatycznie umorzone,
• otrzymał Pan w zamian jednostki uczestnictwa subfunduszu przejmującego,
• proces ten nastąpił bez Pana woli i zgody.
• w związku z tym połączeniem nie nastąpiła zamiana jednostek uczestnictwa jednego subfunduszu na jednostki uczestnictwa innego subfunduszu tego samego funduszu inwestycyjnego w rozumieniu ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych.
• Fundusz wystawił Panu dokument PIT-8C wskazujący na powstanie zdarzenia podatkowego i konieczność samodzielnego rozliczenia podatku od zysków kapitałowych.

W myśl art. 201 Ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz.U. z 2024 poz. 1034 ze zm.):

Opisany proces to konwersja lub zamiana jednostek uczestnictwa w funduszu, gdzie jednostki funduszu przejmowanego są umarzane i w zamian klient nabywa jednostki subfunduszu przejmującego, najczęściej zarządzanego przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych (TFI). Proces ten polega na przeniesieniu środków inwestora z jednego funduszu do drugiego.

Pana wątpliwość budzi, czy połączenie funduszy i umorzenie udziałów generuje po Pana stronie przychód podlegający opodatkowaniu, skoro Pana zdaniem faktycznie nie powstał realny przychód, ponieważ sprzedaż i nabycie odbyły się w tym samym dniu i - z punktu widzenia uczestnika - powinny być rozliczone według tej samej wartości, co w praktyce oznacza brak rzeczywistego zysku do opodatkowania (brak dochodu).

Odnosząc się do Pana wątpliwości czy połączenie funduszy bez Pana zgody i umorzenie udziałów generuje po Pana stronie przychód podlegający opodatkowaniu zgodnie z art. 17 ust.1f ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wskazać należy, że:

Zgodnie z art. 17 ust. 1f ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zatem powyższy przepis nie dotyczy umorzenia jednostek uczestnictwa w funduszu, zatem nie będzie miał zastosowania w przedmiotowej sprawie.

Ponadto, jak wskazał Pan w opisie stanu faktycznego, w związku z połączeniem funduszy nie nastąpiła zamiana jednostek uczestnictwa jednego subfunduszu na jednostki uczestnictwa innego subfunduszu tego samego funduszu inwestycyjnego w rozumieniu ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych, zatem przepis art. 17 ust. 1c nie będzie miał zastosowania.

Jednocześnie wskazać należy, że na podstawie wprowadzonych zmian legislacyjnych od 1 stycznia 2024 roku płatnik nie pobiera już podatku od wypłaty dokonywanej na rzecz inwestora z tytułu umorzenia, odkupienia, wykupienia albo unicestwienia w inny sposób tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych. Dochód ze sprzedaży jednostek uczestnictwa w funduszach kapitałowych będzie bowiem opodatkowany na podstawie art. 30b ust. 1 pkt 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Od 1 stycznia 2024 roku zyski te nadal są objęte 19-procentowym podatkiem, zmienił się jednak sposób rozliczenia oraz podmiot odpowiedzialny za obliczenie podatku.

Do końca roku 2023 to fundusz był płatnikiem podatku, co oznaczało, że obliczał i odprowadzał podatek, a inwestorzy (wpłacający) nie musieli składać żadnych zeznań podatkowych. Inwestor otrzymywał na konto kwotę już pomniejszoną o pobrany przez fundusz podatek.

Od 2024 roku inwestorzy muszą sami wykazać dochody z tytułu zysków w funduszach inwestycyjnych w rocznym rozliczeniu PIT-38, które złożą po raz pierwszy w 2025 roku za rok 2024.

Po zmianach 2024 fundusze wypłacają inwestorom 100% zysku (kwotę brutto), a inwestorzy są odpowiedzialni za samodzielne obliczenie i zapłatę podatku.

Zatem do umorzenia jednostek uczestnictwa w funduszu przejmowanym nie ma zastosowania przepis art. 30a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Umorzenie jednostek uczestnictwa w jednym funduszu i nabycie jednostek w innym funduszu w tym samym dniu nie oznacza, że nie powstał przychód z umorzenia jednostek uczestnictwa.

Podstawą opodatkowania jest dochód, czyli różnica pomiędzy uzyskanym przychodem a poniesionymi kosztami uzyskania przychodów. Jeśli poniesione koszty uzyskania przychodów są wyższe niż uzyskany z umorzenia jednostek uczestnictwa w funduszu kapitałowym przychód, oznacza to stratę. W takim przypadku podatku nie będzie.

W świetle powyższego, jeśli uzyskał Pan dochód z tytułu umorzenia jednostek uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym, podlega on opodatkowaniu 19% zryczałtowanym podatkiem dochodowym, stosownie do art. 30b ust. 1 pkt 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Do urzędu skarbowego należy złożyć z tego tytułu deklarację PIT-38, niezależnie czy osiągnęło się dochód czy poniosło stratę. Od płatnika powinien Pan otrzymać informację PIT-8C, na podstawie której wypełnia Pan deklarację PIT-38.

Podkreślić należy, iż Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wydając interpretację indywidualną w trybie art. 14b ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2025 r., poz. 111 ze zm.) dokonuje oceny stanowiska Wnioskodawcy w oparciu o przedstawiony stan faktyczny (zdarzenie przyszłe) w kontekście przepisów podatkowych (w niniejszej sprawie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Organ nie jest uprawniony do oceny czy w omawianej sytuacji fundusze inwestycyjne dokonały opisanych we wniosku czynności zgodnie z obowiązującym prawem, bowiem takie rozstrzygnięcie wykracza poza zakres prawa podatkowego, ale również stanowi ingerencję w przedstawiony stan faktyczny. Jednocześnie sam Wnioskodawca wskazał w pytaniu nr 3, że umorzenie nastąpiło wyłącznie z mocy prawa w ramach procedury połączenia.

Zauważyć należy, przy tym również, że na powstanie obowiązku podatkowego w sprawie nie ma wpływu okoliczność, że połączenie funduszy nastąpiło bez zlecenia, zgody oraz woli uczestnika czy też braku świadomego działania podatnika, możliwości sprzeciwu oraz braku informacji o planowanym, sposobie połączenia funduszy, lecz fakt zaistnienia zdarzenia generującego przychód w myśl przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zatem Pana stanowisko jest nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Pana i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.