Interpretacja indywidualna

 – stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismem z 24 września 2025 r. – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A. („Wnioskodawca”, „Spółka”) jest spółką akcyjną z siedzibą w Polsce, firmą (...) dostarczającą rozwiązania (...) bazujące na: (...), (...) oraz (...). Głównym udziałowcem A. jest (...) spółka B, która jest (...).

Spółka wdrożyła rozwiązanie w postaci umowy instrumentu finansowego („Umowa”), skierowanej do wybranych pracowników Spółki („Uczestnicy”), której celem jest zapewnienie dodatkowego mechanizmu wynagradzania uzależnionego od wyników finansowych Spółki. Na podstawie Umowy Uczestnikom przysługuje prawo do otrzymania w przyszłości rozliczenia pieniężnego w formie wypłaty gotówkowej, obliczanego w oparciu o zdefiniowane wskaźniki finansowe („Rozliczenie Pieniężne”).

Umowa nie stanowi elementu systemu wynagradzania obowiązującego w Spółce i nie jest częścią zakładowego porządku prawnego w rozumieniu art. 9 § 1 Kodeksu pracy. Nie została również włączona do regulaminu wynagradzania, ani podana do wiadomości pracowników w trybie przewidzianym w art. 771 § 4 i 6 Kodeksu pracy. Umowa ma charakter całkowicie odrębny od stosunku pracy, a wynikające z niej prawa (w tym prawo do Rozliczenia Pieniężnego) nie mają źródła w umowie o pracę, nie stanowią świadczenia pracowniczego i nie są objęte regulacjami prawa pracy.

Rozliczenie Pieniężne jest uzależnione od wartości wskaźników finansowych Spółki określonych w Umowie, takich jak:

(...)

Osiągnięcie określonych w Umowie wartości wskaźników przez Spółkę daje Uczestnikom prawo do otrzymania Rozliczenia Pieniężnego w kwocie określonej w Umowie. Jednakże, jeśli spełnienie wskaźników finansowych wyniesie poniżej 70% wartości docelowej, Uczestnik nie dostanie w ogóle wypłaty. Stopień wykonania wskaźników finansowych, a tym samym możliwość i wysokość wypłaty Rozliczenia Pieniężnego, ustala się poprzez referencję do wartości tych wskaźników zawartych w budżecie Spółki na dany rok finansowy, zatwierdzonym przez Zarząd Spółki.

Prawo do Rozliczenia Pieniężnego jest nabywane odpłatnie i jest niezbywalne. Strony ustalają wysokość odpłatności za to prawo w indywidualnej umowie instrumentu finansowego. W terminie określonym w umowie instrumentu finansowego Uczestnik zapłaci Spółce uzgodnioną cenę na rachunek bankowy wskazany w Umowie. Jeżeli Uczestnik nie zapłaci kwoty określonej w Umowie w wyznaczonym terminie, prawo do instrumentu finansowego wygaśnie z chwilą upływu terminu zapłaty. Dniem zapłaty ceny jest dzień obciążenia rachunku bankowego Uczestnika.

Uzupełnienie wniosku

Intencją Wnioskodawcy jest nie tylko ocena kwestii jego obowiązków jako płatnika w związku z przyznaniem przez Wnioskodawcę i realizacją przez Uczestników Prawa do Rozliczenia Pieniężnego wynikającego z zawarcia umowy instrumentu finansowego z Uczestnikiem, ale także ocena charakteru przyznawanego przez Wnioskodawcę i realizowanego przez Uczestników Prawa do Rozliczenia Pieniężnego – w szczególności ocena, czy jest to pochodny instrument finansowy, o którym mowa w art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Umowa instrumentu finansowego jest kierowana do zespołu zarządczego w Spółce, tj.(...). Dla stanowisk poniżej tej grupy ustanawiane są w dużej mierze inne cele – bardziej personalne, związane z projektami, którymi się zajmują. Oferta zawarcia Umowy została skierowana do grupy (...).

Oferta uczestnictwa w Umowie jest kierowana do osób, które mają wpływ na decyzje strategiczne Spółki. Natomiast warto podkreślić, że na wyniki finansowe Spółki, czyli na stopień realizacji wskaźników finansowych będących instrumentem bazowym dla oferowanego Uczestnikom instrumentu finansowego, wpływa szereg czynników, takich jak otoczenie rynkowe, zmiany przepisów, pogoda, sankcje gospodarcze itp. Instrument finansowy ma charakter inwestycyjny i można na nim zyskać bądź stracić.

Pracownicy otrzymują Prawo do Rozliczenia Pieniężnego odpłatnie – kwota nabycia instrumentu finansowego waha się od 500 zł do 2 000 zł w zależności od indywidualnych uzgodnień z Uczestnikiem wynikających z umowy instrumentu finansowego, które zależą z kolei od stopnia zmienności instrumentu bazowego, czyli stopnia zmienności poszczególnych wskaźników finansowych, które składają się na instrument finansowy (...).

W momencie nabycia Prawa do Rozliczenia Pieniężnego nie jest możliwe ustalenie jego wartości rynkowej (ogólnie, obiektywnie) na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, gdyż instrumenty finansowe nabywane przez Uczestników nie są w obrocie rynkowym i są niezbywalne.

Uzyskanie świadczeń pieniężnych wynikających z uczestnictwa w Umowie jest uzależnione wyłącznie od warunków dotyczących sytuacji Spółki (kwestii realizacji określonych wskaźników finansowych Spółki).

Warunki umów z Uczestnikami (tj. kwota odpłatności, wysokość wypłaty) mogą się różnić i są ustalane indywidualnie dla każdego Uczestnika. Kwota potencjalnej wypłaty jest uzależniona od stopnia realizacji wskaźników finansowych, ale także od wysokości inwestycji w instrument finansowy.

W odpowiedzi na pytania: jak jest ustalana wysokość świadczenia pieniężnego, które wynika z realizacji praw z Umowy, w szczególności, czy jest to określona z góry kwota (jaka? Jak skalkulowana?), czy kwota uzależniona od wartości innych wskaźników (jakich?) i na czym polega zależność kwoty i tych wskaźników, wskazano, że jest to określona z góry w umowie instrumentu finansowego kwota, którą można uzyskać w wyniku realizacji instrumentu finansowego przez poszczególnych Uczestników. Wysokość ostatecznej wypłaty zależy od stopnia realizacji poszczególnych wskaźników finansowych (...).

Uczestnicy otrzymają różne kwoty w zależności od własnej inwestycji w instrument i od stopnia realizacji tych wskaźników, np.:

•   w przypadku stopnia realizacji wskaźników finansowych <70%, wypłata nie będzie w ogóle przysługiwać;

•   w przypadku stopnia realizacji =70% – będzie przysługiwała konkretna kwota wypłaty ustalona w umowie instrumentu,

•   w przypadku stopnia realizacji =70% – będzie przysługiwała konkretna kwota wypłaty ustalona w umowie instrumentu i tak dalej

–różne kwoty wypłaty przypisane są do różnych stopni realizacji wskaźników finansowych aż do poziomu >=120% stopnia realizacji wskaźników. Jeśli wskaźniki finansowe osiągną wartości określone w umowie Prawo do Rozliczenia Pieniężnego zostanie automatycznie wykonane w terminie wygaśnięcia instrumentu finansowego.

Prawa do Rozliczenia Pieniężnego są niezbywalne, ponieważ taki sposób ukształtowania tej cechy Prawa do Rozliczenia Pieniężnego jest związany z motywacyjnym charakterem tego instrumentu. Zamiarem Wnioskodawcy – jako podmiotu przyznającego to Prawo – było ograniczenie realizacji wypłat z tego instrumentu do ściśle określonego grona osób będących pracownikami Wnioskodawcy.

Obecnie w Spółce funkcjonuje system wynagradzania premiowego związanego z wynikami finansowymi Spółki oraz innymi zmiennymi, które mają wpływ na wysokość premii. Wypłaty oparte na opisanych we wniosku wskaźnikach finansowych są obecnie elementem tego systemu. Natomiast system ten jest obecnie przebudowywany w celu (...). Opisany mechanizm przyznawania odpłatnych Praw do Rozliczenia Pieniężnego będzie elementem odrębnej Umowy instrumentu finansowego opartego na wskaźnikach finansowych Spółki i związanego z inwestycją finansową ze strony Uczestników.

Opisany mechanizm przyznawania odpłatnych Praw do Rozliczenia Pieniężnego jest planowanym elementem systemu wynagradzania w Spółce, stanowiącym oddzielny instrument inwestycyjny, który jest kierowany tylko do wybranych pracowników Spółki. Celem jest uzyskanie efektu motywacyjnego i retencyjnego. Oparcie możliwości uzyskania Prawa do Rozliczenia Pieniężnego na wskaźnikach finansowych Spółki powoduje powiązanie interesów finansowych Uczestników Programu z wynikami finansowymi Spółki, a tym samym wpływa na ich motywację i retencję.

Pytania

1.Czy na Spółce, jako stronie zawartej z Uczestnikiem Umowy, nie będzie spoczywał obowiązek płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych w odniesieniu do przychodów uzyskanych przez Uczestnika z tytułu Rozliczenia Pieniężnego, gdyż będą one stanowiły przychody z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, z wyjątkiem obowiązku wystawienia informacji PIT-8C?

2.Czy Spółka zasadnie przyjęła, że przychód po stronie Uczestnika nie powstanie z chwilą odpłatnego nabycia prawa do uzyskania Rozliczenia Pieniężnego opartego na wskaźnikach finansowych Spółki, a powstanie dopiero w momencie jego realizacji, tj. wypłaty z Umowy (a nie na żadnym wcześniejszym etapie) i w związku z tym na etapie odpłatnego nabycia tego prawa przez Uczestnika nie powstanie po stronie Spółki obowiązek płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych?

Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1

Państwa zdaniem, Umowa instrumentu finansowego skierowana do Uczestników stanowi pochodny instrument finansowy w rozumieniu art. 3 pkt 28a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi ze względu na to, że instrumenty są prawami majątkowymi, których wartość zależy bezpośrednio od wartości wskaźników finansowych Spółki, jak również instrument finansowy w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c) ww. ustawy, dla którego instrumentem bazowym są wskaźniki finansowe Spółki. Tym samym instrument finansowy będący przedmiotem Umowy zawartej pomiędzy Państwem a Uczestnikami spełnia przesłanki uznania za pochodny instrument finansowy rozumieniu art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W konsekwencji na Spółce, jako stronie zawartej z Uczestnikiem Umowy uczestnictwa w Programie motywacyjnym, nie będzie spoczywał obowiązek płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych w odniesieniu do przychodów uzyskanych przez Uczestnika z tytułu Rozliczenia Pieniężnego, z wyjątkiem obowiązku wystawienia informacji PIT-8C.

Państwo stanowisko w zakresie pytania nr 2

W związku z tym, że Państwa zdaniem nabyty przez Uczestników instrument finansowy stanowi pochodny instrument finansowy w rozumieniu art. 3 pkt 28a w związku z art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy o obrocie instrumentów finansowych oraz spełnia bowiem przesłanki uznania za pochodny instrument finansowy rozumieniu art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przychód nie powstanie z chwilą przyznania Prawa do Rozliczenia Pieniężnego w związku z realizacją celów finansowych, a powstanie dopiero w momencie jego realizacji, tj. gdy wypłata z Programu stanie się należna (a nie na żadnym wcześniejszym etapie).

Uzasadnienie stanowiska

Ramy prawne (wspólne dla pytania 1 i 2)

Art. 5a ust. 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wskazuje, że ilekroć w ustawie mowa o pochodnych instrumentach finansowych - oznacza to instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

Zgodnie z art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c ustawy o obrocie instrumentami finansowymi instrumentami finansowymi są m.in. niebędące papierami wartościowymi opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową, inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest papier wartościowy, waluta, stopa procentowa, wskaźnik rentowności lub inny instrument pochodny, indeks finansowy lub wskaźnik finansowy, które są wykonywane przez dostawę lub rozliczenie pieniężne.

Art. 3 ust. 28a ww. ustawy stanowi, iż ilekroć w ustawie mowa o instrumentach pochodnych – rozumie się przez to opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward oraz inne prawa majątkowe, których cena lub wartość zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny lub wartości instrumentów finansowych, walut, stóp procentowych, rentowności, indeksów finansowych, wskaźników finansowych, towarów, zmian klimatycznych, stawek frachtowych, poziomów emisji, stawek inflacji lub innych oficjalnych danych statystycznych, a także innych aktywów, praw, zobowiązań, indeksów lub wskaźników, oraz instrumenty pochodne dotyczące przenoszenia ryzyka kredytowego.

Zgodnie z art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy, źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż: nieruchomości lub ich części oraz udział w nieruchomości. spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu mieszkalnego lub użytkowego oraz prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej, a także prawo wieczystego użytkowania gruntów.

Z kolei według art. 17 ust. 1 pkt 10 ww. ustawy będącego przepisem szczególnym w odniesieniu do powołanego art. 10 ustawy, przychodami z kapitałów pieniężnych są przychody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających.

Art. 30b ust. 1 pkt 1 ww. ustawy stanowi, że od dochodów uzyskanych z (...) pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających, podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.

Uzasadnienie stanowiska w odniesieniu do pytania nr 1

Zdaniem Wnioskodawcy, o braku obowiązków płatnika w zakresie pobierania zaliczek na podatek dochodowy przesądza przede wszystkim brak bezpośredniego powiązania z umową o pracę, a także charakter przychodu uzyskiwanego przez Uczestników w związku z uzyskaniem Rozliczenia Pieniężnego.

W związku z tym, że zdaniem Spółki, nabyty przez Uczestników instrument finansowy stanowi pochodny instrument finansowy w rozumieniu art. 3 pkt 28a w związku z art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c ustawy o obrocie instrumentów finansowych oraz spełnia przesłanki uznania za pochodny instrument finansowy rozumieniu art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jest to przychód z kapitałów pieniężnych.

Ewentualne obowiązki płatnika mogłyby zaistnieć wyłącznie w sytuacji, w której przychód związany z udziałem w Programie powstawałby już w momencie przyznania prawa do otrzymania Rozliczenia Pieniężnego w przyszłości. Taka kwalifikacja nie ma jednak podstaw prawnych, ponieważ w momencie przyznania Uczestnikom prawa do otrzymania Rozliczenia Pieniężnego w przyszłości kwota Rozliczenia Pieniężnego nie jest jeszcze znana, ponieważ opiera się ona na realizacji wskaźników finansowych opisanych w Umowie i dokumencie Programu. Nie ma zatem możliwości przypisania Uczestnikowi przychodu w konkretnej wysokości. W momencie nabycia Prawa do Rozliczenia Pieniężnego nie jest również możliwe ustalenie jego wartości rynkowej (ogólnie, obiektywnie) na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku.

Analiza przepisów Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi wskazuje, że instrumentami finansowymi są m.in. inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest wskaźnik finansowy, które są wykonywane przez rozliczenie pieniężne (art. 2 ust. 1 pkt c), a także, że instrumentami pochodnymi są m.in. inne prawa majątkowe, których cena lub wartość zależy bezpośrednio lub pośrednio od indeksów finansowych, wskaźników finansowych (...), a także innych aktywów, praw, zobowiązań, indeksów lub wskaźników (art. 3 ust. 28a).

Tym samym Spółka pragnie wskazać, że Rozliczenie Pieniężne należy zakwalifikować jako oparte na pochodnym instrumencie finansowym w rozumieniu art. 3 pkt 28a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi ze względu na to, że są prawami majątkowymi, których wartość zależy bezpośrednio od wartości wskaźników finansowych Spółki, jak również jako instrument finansowy w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c) ww. ustawy, dla którego instrumentem bazowym są wskaźniki finansowe Spółki.

Na powyższe wskazuje analiza wskaźników będących podstawą Rozliczenia pieniężnego w kontekście uznania ich za wskaźniki finansowe:

(...)

Tym samym nie ma wątpliwości, iż Rozliczenie Pieniężne uzyskiwane przez Uczestników Programu stanowi instrument finansowy oparty na pochodnym instrumencie finansowym, którego instrumentem bazowym jest wskaźnik finansowy (...) i który wykonywany jest przez rozliczenie pieniężne.

W orzecznictwie (wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku z 14 stycznia 2025 r., sygn. I SA/Gd 841/24) podnosi się, że warunkiem uznania określonego instrumentu finansowego za instrument pochodny konieczne jest powiązanie wartości takiego instrumentu z ceną lub wartością instrumentu bazowego. W przypadku Programu warunek ten jest spełniony, ponieważ wartość Rozliczenia Pieniężnego zależy od wartości ściśle określonych wskaźników finansowych Spółki.

Wnioskodawca pragnie również wskazać, iż zawarta w przepisach ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych definicja pochodnych instrumentów finansowych nie zawiera warunku, aby taki instrument był przedmiotem obrotu. Przytoczony wyżej art. 5a pkt 13 ww. ustawy odwołuje się wprost i bezpośrednio tylko i wyłącznie do definicji (definicji, a nie do całej ustawy) tych instrumentów zawartych w ustawie o obrocie instrumentami finansowymi i obejmuje instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ww. ustawy. Brak jest natomiast w ww. art. 5a pkt 13 ww. ustawy zapisu, że musi podlegać on obrotowi zgodnie z ustawą o obrocie instrumentami finansowymi. Tym samym fakt ograniczenia przyznania Rozliczenia Pieniężnego wyłącznie pracownikom Spółki nie przekreśla możliwości uznania, iż jego podstawą jest pochodny instrument finansowy.

Dający się zmierzyć przychód powstanie dopiero w momencie wypłaty przez Spółkę Rozliczenia Pieniężnego na rzecz Uczestników, stanowiąc dla nich przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, podlegający opodatkowaniu z zastosowaniem 19% stawki podatkowej. Tym samym samo przystąpienie do Programu jako programu motywacyjnego i przyznanie Uczestnikom prawa do otrzymania Rozliczenia Pieniężnego w przyszłości nie wiąże się z powstaniem realnego przysporzenia majątkowego po ich stronie. Przyznanie prawa do Rozliczenia Pieniężnego stanowi bowiem jedynie przyrzeczenie i stwarza potencjalną możliwość uzyskania w przyszłości korzyści majątkowej przez Uczestników.

Biorąc pod uwagę powyższe, Spółka, zgodnie z art. 39 ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, będzie jedynie zobowiązana do sporządzenia i przekazania Uczestnikom oraz właściwym organom podatkowym imiennych informacji o wysokości dochodu, o którym mowa w art. 30b ust. 1 ustawy o PIT (PIT-8C), dotyczących przychodów z Rozliczenia Pieniężnego w części dotyczących wskaźników finansowych.

Tym samym prawidłowe jest stanowisko Spółki, zgodnie z którym na Spółce, jako stronie zawartej z Uczestnikiem Umowy uczestnictwa w Programie motywacyjnym, nie będzie spoczywał obowiązek płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych w odniesieniu do przychodów uzyskanych przez Uczestnika z tytułu Rozliczenia Pieniężnego, z wyjątkiem obowiązku wystawienia informacji PIT-8C.

Uzasadnienie stanowiska w odniesieniu do pytania nr 2

Analizując charakter przychodu uzyskanego przez Uczestników wskazać należy, iż zgodnie z art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych przychodami są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

W świetle powyższego przepisu, Państwa zdaniem, przychód nie powstanie w momencie przyznania prawa do otrzymania Rozliczenia Pieniężnego w przyszłości, gdyż na tym etapie Uczestnik nie otrzymał jeszcze żadnych środków pieniężnych (żadnego przysporzenia). Przyznanie prawa do otrzymania Rozliczenia Pieniężnego stanowiło jedynie zobowiązanie Spółki do wypłaty w przyszłości świadczenia, którego wysokość na dzień przyznania nie była jeszcze znana, uzależniono ją od wskaźników finansowych, których wysokość miała zostać ustalona dopiero w przyszłości. Jednocześnie otrzymane prawa były niezbywalne i warunkowe. W takich okolicznościach przychód podlegający opodatkowaniu powstanie dopiero w momencie wypłaty przez Spółkę Rozliczenia Pieniężnego na rzecz Uczestników.

Uzyskany dochód Uczestnicy muszą opodatkować samodzielnie w ustawowym terminie na złożenie zeznania podatkowego PIT-38, składanego za rok podatkowy, w którym otrzymano wypłatę gotówkową w postaci Rozliczenia Pieniężnego. Tym samym Spółka zasadnie przyjęła, że przychód po stronie Uczestnika nie powstanie z chwilą przyznania prawa do uzyskania Rozliczenia Pieniężnego, a powstanie dopiero w momencie jego realizacji, tj. gdy wypłata z Programu stanie się należna (a nie na żadnym wcześniejszym etapie).

Na zakończenie pragną Państwo podkreślić, iż ich stanowisko potwierdzają liczne interpretacje indywidualne wydane w niedawnym czasie w podobnych stanach faktycznych (tzn. w stosunku do funkcjonujących na podobnych zasadach programach motywacyjnych opartych o prawa do otrzymania rozliczenia pieniężnego w oparciu o wskaźniki finansowe stanowiące pochodne instrumenty finansowe).

Dla przykładu powołują Państwo:

•interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 21 października 2024 r., sygn. 0115-KDIT1.4011.500.2024.2.MK,

•wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie z 31 lipca 2024 r., sygn. akt I SA/Kr 483/24,

•wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku z 14 stycznia 2025 r., sygn. akt I SA/Gd 841/24.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Obowiązki płatnika

Zgodnie z art. 8 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.) płatnikiem jest:

osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu.

Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.) reguluje m.in. opodatkowanie podatkiem dochodowym dochodów osób fizycznych. Ustawa przewiduje przy tym dwa „tryby” zapłaty/poboru podatku dochodowego od osób fizycznych:

•tzw. samoobliczenie (samowymiar) i zapłatę podatku przez podatnika;

•obliczenie i pobór podatku przez płatnika.

Zasadą jest, że obowiązek prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania, obliczenia i zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych spoczywa na podatnikach. W odniesieniu do licznych sytuacji zasada ta została jednak wyłączona przez ustawodawcę poprzez nałożenie obowiązków płatnika na podmioty wypłacające podatnikowi (stawiające do dyspozycji podatnika) należności stanowiące jego dochody (przychody).

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych wprowadza system poboru podatku przez płatnika w przypadkach wskazanych w art. 32, 33, 34, 35, 41 i 42e. Wymienione przepisy nakładają obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych m.in. na:

   •zakłady pracy będące osobami fizycznymi, osobami prawnymi oraz jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej – w odniesieniu do uzyskiwanych od tych zakładów pracy przychodów ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej lub spółdzielczego stosunku pracy, a także wypłacanych przez nie zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego oraz wypłat z nadwyżki bilansowej (art. 32);

•   osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej – w odniesieniu do dokonywanych na rzecz osób określonych w art. 3 ust. 1 świadczeń z tytułu działalności, o której mowa  w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18 (art. 41 ust. 1);

   •osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej – w odniesieniu do dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art.29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21 (art. 41 ust. 4).

Ustawodawca ustanowił obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych poprzez:

• określenie rodzaju podmiotu dokonującego wypłaty (realizacji) świadczeń na rzecz podatników, przy czym rodzaj podmiotu jest określany poprzez wskazanie jego formy organizacyjnej, jego statusu bądź roli, jaką podmiot ten pełni w relacji z podatnikiem oraz

•   określenie kategorii przychodów (dochodów), w odniesieniu do których na ww. podmiotach spoczywają obowiązki płatnika podatku.

Obowiązki informacyjne

Ustawodawca uregulował również sytuacje, w których podmioty wypłacające należności lub realizujące świadczenia na rzecz podatników mają obowiązki o charakterze informacyjnym. Obowiązki informacyjne mogą dotyczyć płatników podatku, ale także podmiotów, które nie mają obowiązku obliczenia i poboru podatku jako płatnicy.

Przykładowo, zgodnie z art. 39 ust. 1 i 3 analizowanej ustawy:

Płatnicy, o których mowa w art. 32, art. 33 i art. 35, są obowiązani przesłać podatnikowi i urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania podatnika wykonuje swoje zadania, a w przypadku podatnika, o którym mowa w art. 3 ust. 2a, urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania, imienne informacje sporządzone według ustalonego wzoru. Informację, o której mowa w zdaniu pierwszym, sporządza się również w przypadku dokonywania wypłaty świadczeń określonych w art. 21 ust. 1 pkt 46, 74, 148 i 152-154. W informacji tej wykazuje się również dochody zwolnione od podatku na podstawie umów o unikaniu podwójnego opodatkowania lub innych umów międzynarodowych.

Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej są obowiązane przesłać podatnikowi oraz urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania podatnika wykonuje swoje zadania, a w przypadku podatnika, o którym mowa w art. 3 ust. 2a, urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania, imienne informacje o wysokości dochodu, o którym mowa w art. 30b ust. 2, sporządzone według ustalonego wzoru.

Obowiązek podatkowy w podatku dochodowym od osób fizycznych – pojęcie przychodu i źródeł przychodów

W myśl art. 9 ust. 1 i 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Dochodem ze źródła przychodów, jeżeli przepisy art. 23o, art. 23u, art. 24-24b, art. 24c, art. 24e, art. 30ca, art. 30da oraz art. 30f nie stanowią inaczej, jest nadwyżka sumy przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Ogólne określenie „przychodów” zawiera art. 11 ust. 1 powołanej ustawy, który stanowi, że:

Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez podatnika. Ustawodawca odróżnia przy tym przysporzenia, które mają charakter:

•   pieniężny – pieniądze i wartości pieniężne;

•   niepieniężny – świadczenia w naturze (otrzymane rzeczy lub prawa), nieodpłatne świadczenia inne niż świadczenia w naturze (otrzymane usługi lub świadczenia polegające na udostępnianiu rzeczy lub praw).

Zasady ustalania wartości świadczeń w naturze, innych nieodpłatnych świadczeń i świadczeń częściowo odpłatnych reguluje art. 11 ust. 2-2c ustawy.

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych wyraźnie rozróżnia źródła przychodów oraz sposób opodatkowania dochodów z poszczególnych źródeł. Źródła przychodów zostały określone w art. 10 ust. 1 pkt 1-9 tej ustawy. Katalog zawarty w tym przepisie ma charakter rozłączny. To oznacza, że dany przychód osoby fizycznej jest przypisywany tylko i wyłącznie do jednego określonego źródła przychodów. Aby prawidłowo zakwalifikować przychód do konkretnego źródła przychodów należy uwzględnić wszystkie okoliczności związane z jego powstaniem (uzyskaniem).

Odrębnymi źródłami przychodów są m.in.:

• stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną, praca nakładcza, emerytura lub renta (art. 10 ust. 1 pkt 1);

•    kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (art. 10 ust. 1 pkt 7).

Przychody ze stosunku pracy

O tym, co jest przychodem ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy stanowi art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z którym za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się:

wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych.

O tym, czy świadczenie jest przychodem ze stosunku pracy decyduje okoliczność czy może je otrzymać wyłącznie pracownik, czy także inna osoba, niezwiązana z pracodawcą. Istotne jest także to czy istnieje związek prawny lub faktyczny danego świadczenia z istniejącym stosunkiem pracy. Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika (pracownika) powstaniem przysporzenia majątkowego, uzyskane bezpośrednio lub pośrednio od pracodawcy i mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym.

Przychody z kapitałów pieniężnych

Do kategorii przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 omawianej ustawy, ustawodawca zaliczył m.in. wskazane w art. 17 ust. 1 pkt 10:

przychody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających.

Przy czym, stosownie do art. 5a pkt 13 ww. ustawy, ilekroć w ustawie jest mowa o pochodnych instrumentach finansowych – oznacza to:

instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

Szczególna regulacja art. 10 ust. 4 ustawy

Ustawodawca przewidział również szczególną sytuację przypisania przychodu do odpowiedniego źródła. Zgodnie z art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przychody z realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub z pochodnych instrumentów finansowych, uzyskane w następstwie objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie, są zaliczane do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane.

Przepis ten ma na celu powiązanie zrealizowania przychodów ze wskazanych w nim papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych z ich uzyskaniem w następstwie objęcia lub nabycia praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie – celem przypisania do właściwego źródła przychodów.

Ocena Państwa sytuacji

W analizowanym przypadku rozważają Państwo, czy na Państwa Spółce spoczywać będą obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych w związku z udziałem Państwa kluczowych pracowników w opracowanym w Państwa spółce wewnętrznym systemem wynagradzania premiowego.

Świadczeniami, do których się Państwo odnoszą, a które będą uzyskiwane w ramach wewnętrznego systemu wynagradzania premiowego przez (...) są:

a)Prawo do Rozliczenia Pieniężnego nabywane przez uczestników za ustaloną między stronami odpłatnością,

b)świadczenie pieniężne wypłacane w związku z osiągnięciem przez Państwa spółkę określonych wyników finansowych mierzonych wskaźnikami finansowymi takimi jak: (...).

Analizując pierwszy etap uczestnictwa (...) Państwa spółki w systemie wynagradzania premiowego, kwestię Państwa obowiązków jako płatnika należy rozważyć w kontekście art. 32 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Państwa Spółka występuje tu jako zakład pracy, udzielający świadczeń pracownikom wchodzącym w skład zespołu zarządczego Spółki objętych wewnętrznym systemem wynagrodzenia premiowego. W Państwa spółce obecnie funkcjonuje system wynagradzania premiowego związany z wynikami finansowymi spółki oraz innymi zmiennymi, które mają wpływ na wysokość wypłacanej premii. Opisane we wniosku wypłaty oparte o wskazane wskaźniki finansowe są elementem tego systemu, który przeznaczony dla kluczowych pracowników spółki podlega przebudowie i modyfikacjom dla wzmocnienia wagi i znaczenia określonych wskaźników finansowych.

System ten, jako dodatkowy element systemu wynagradzania uprawnionych (...) Państwa spółki, nierozerwalnie wiąże się bowiem ze stosunkiem pracy istniejącym pomiędzy Państwa Spółką a Uczestnikami. Jak wynika bowiem z opisu okoliczności faktycznych sprawy:

•   uczestnikami są wyłącznie Państwa pracownicy;

•   oferta uczestnictwa w systemie premiowania opartym o umowny instrument finansowy jest skierowana do pracowników, których decyzje mają istotne znaczenie dla działalności Państwa spółki i przekładają się na osiągane przez nią wyniki finansowe,

•   mechanizm przyznawanych Praw do Rozliczenia Pieniężnego jest tak skonstruowany, aby prawo do ostatecznych wypłat gotówkowych było ograniczone do wąskiego grona osób będących pracownikami Państwa spółki,

• system ten ma na celu zwiększenie motywacji tych pracowników i powiązania ich interesów finansowych z wynikami finansowymi Państwa spółki.

Aby stwierdzić, czy na moment nabycia przez Osoby Uprawnione Praw do Rozliczenia Pieniężnego po Państwa stronie powstaje obowiązek płatnika należy ocenić, czy po stronie tych osób powstaje przychód.

Jak wskazują Państwo w opisie okoliczności faktycznych sprawy:

•   Prawo do Rozliczenia Pieniężnego jest umownym instrumentem finansowym skierowanym do zespołu zarządczego Państwa spółki;

•Prawo do Rozliczenia Pieniężnego wybrani pracownicy wchodzący w skład zespołu zarządczego Państwa spółki nabędą odpłatnie – po cenie indywidualnie ustalonej w umowach z każdym Uprawnionym (cena nabycia waha się między 500 zł a 2 000 zł w zależności od indywidualnych uzgodnień);

•   Prawo do Rozliczenia Pieniężnego w momencie nabycia nie posiada wartości rynkowej ustalonej na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku (umowny instrument finansowy utworzony w Państwa spółce nie funkcjonuje w obrocie rynkowym i jest niezbywalny) – nie będzie możliwe ustalenie wartości Prawa do Rozliczenia Pieniężnego w sposób obiektywny, ogólny.

Na gruncie tych okoliczności faktycznych należy uznać, że nabycie przez uprawnionych (...) Prawa do Rozliczenia Pieniężnego nie będzie skutkować po ich stronie uzyskaniem nieodpłatnego świadczenia, ani też świadczenia częściowo odpłatnego. Tak więc na pierwszym etapie uczestnictwa wybranych (...) Państwa Spółki w opisanym systemie wynagradzania premiowego nie powstanie po ich stronie przychód w rozumieniu art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W rezultacie nie będą mieli Państwo na ten moment – jako zakład pracy przekazujący świadczenia w ramach tego systemu – obowiązków płatnika podatku.

Kolejnym elementem do rozstrzygnięcia jest kwestia Państwa obowiązków w sytuacji realizacji Prawa do Rozliczenia Pieniężnego – w związku z osiągnięciem przez Spółkę określonego stopnia wskaźników finansowych – poprzez wypłatę gotówkową, tj. w momencie, kiedy – jako podmiot, który „utworzył” umowne jednostki finansowe w postaci Prawa do Rozliczenia Pieniężnego – wypłacają Państwo świadczenie pieniężne z ich realizacji na rzecz uprawnionych (...) Państwa spółki.

Punktem wyjścia dla oceny charakteru wypłacanych świadczeń powinna być ocena, czym w istocie są „utworzone” przez Państwa umowne instrumenty finansowe w postaci Prawa do Rozliczenia Pieniężnego, których realizacja jest podstawą dla wypłaty gotówkowej na rzecz (...) Państwa spółki. Pozwoli to na udzielenie odpowiedzi do jakiego źródła należy zaklasyfikować osiągnięty przez Państwa pracowników przychód i określić jakie obowiązki w związku z wypłatą pieniężną powstają po Państwa stronie, mianowicie czy będą Państwo płatnikami podatku dochodowego czy też będą Państwo posiadali tylko obowiązki informacyjnie.

W Państwa opinii – wyrażonej we własnym stanowisku w sprawie – umowny instrument finansowy w postaci Prawa do Rozliczenia Pieniężnego jest pochodnym instrumentem finansowym w rozumieniu art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Przepis ten stanowi, że ilekroć w ustawie jest mowa o pochodnych instrumentach finansowych oznacza to:

instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

Stosownie do art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2024 r. poz. 722 ze zm.), instrumentami finansowymi w rozumieniu ustawy są niebędące papierami wartościowymi:

c)opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową, inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest papier wartościowy, waluta, stopa procentowa, wskaźnik rentowności, uprawnienie do emisji lub inny instrument pochodny, indeks finansowy lub wskaźnik finansowy, które są wykonywane przez dostawę lub rozliczenie pieniężne, z wyłączeniem instrumentów pochodnych, o których mowa w art. 10 rozporządzenia 2017/565,

d)opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które są wykonywane przez rozliczenie pieniężne lub mogą być wykonane przez rozliczenie pieniężne według wyboru jednej ze stron,

e)opcje, kontrakty terminowe, swapy oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które mogą być wykonane przez dostawę, pod warunkiem że są dopuszczone do obrotu w systemie obrotu instrumentami finansowymi, z wyłączeniem produktów energetycznych będących przedmiotem obrotu hurtowego na OTF, które muszą być wykonywane przez dostawę,

f)niedopuszczone do obrotu w systemie obrotu instrumentami finansowymi opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które mogą być wykonane przez dostawę, a które nie są przeznaczone do celów handlowych i wykazują właściwości innych pochodnych instrumentów finansowych,

g)instrumenty pochodne dotyczące przenoszenia ryzyka kredytowego,

h)kontrakty na różnicę,

i)opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward dotyczące stóp procentowych oraz inne instrumenty pochodne odnoszące się do zmian klimatycznych, stawek frachtowych oraz stawek inflacji lub innych oficjalnych danych statystycznych, które są wykonywane przez rozliczenie pieniężne albo mogą być wykonane przez rozliczenie pieniężne według wyboru jednej ze stron, a także instrumenty pochodne, o których mowa w art. 8 rozporządzenia 2017/565, i inne, które wykazują właściwości innych pochodnych instrumentów finansowych,

Ilekroć w ustawie jest mowa o instrumentach pochodnych rozumie się przez to opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward oraz inne prawa majątkowe, których cena lub wartość zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny lub wartości instrumentów finansowych, walut, stóp procentowych, rentowności, indeksów finansowych, wskaźników finansowych, towarów, zmian klimatycznych, stawek frachtowych, poziomów emisji, stawek inflacji lub innych oficjalnych danych statystycznych, a także innych aktywów, praw, zobowiązań, indeksów lub wskaźników, oraz instrumenty pochodne dotyczące przenoszenia ryzyka kredytowego (art. 3 pkt 28a ww. ustawy o obrocie instrumentami finansowymi).

W Państwa opisie okoliczności faktycznych sprawy zawarto cechy Prawa do Rozliczenia Pieniężnego, które:

•   jest elementem wewnętrznego systemu wynagradzania premiowego skierowanego do wybranych (...) Państwa spółki w celu powiązania ich interesów finansowych z wynikami finansowymi Państwa spółki,

•   jest nabywane odpłatnie przez wybranych (...) Państwa spółki po cenie ustalanej umownie indywidualnie z każdym z uprawnionych (...),

•    nie posiada ceny rynkowej określonej w sposób obiektywny i ogólny – nie istnieje obrót prawami tego samego rodzaju,

•   jest „utworzony” przez Państwa spółkę – przy czym instrument ten to w istocie umowa, na podstawie której osobie uprawnionej jest przyznawane prawo do wypłaty świadczenia pieniężnego po podsumowaniu wyników finansowych Państwa spółki;

•   jest niezbywalne – wypłata świadczenia ma dotyczyć osób zatrudnionych w Państwa spółce,

•   nie podlega obrotowi na rynku – jest skierowane wyłącznie do pracowników Państwa spółki jako element mechanizmu motywacyjnego i wynagradzania (premiowania).

Nabyte zatem przez pracowników Państwa spółki Prawa do Rozliczenia Pieniężnego:

1)nie są przedmiotem obrotu, tj. pracownicy Państwa spółki nie mogą ich przenieść na inny podmiot – co oznacza, że:

·   nie ma rynku, na którym byłyby przedmiotem skutecznego obrotu,

·   nie istnieją prawa tego samego rodzaju – zostały stworzone na potrzeby systemu premiowania w Państwa spółce,

·   nie stanowią instrumentu, który spełniałby funkcje inwestycyjne czy zabezpieczające,

·   są mechanizmem powiązania interesów finansowych pracowników z interesami Państwa spółki – w celu wypracowania najlepszego z możliwych wyników finansowych spółki,

·   to w istocie indywidualne umowy między Państwem jako pracodawcą a poszczególnymi członkami zespołu zarządzającego w zakresie premiowania zaangażowania na rzecz wzrostu wartości spółki,

·   są ekspektatywą świadczenia pieniężnego, którego wartość określono w korelacji z wynikami finansowymi spółki;

2)nie posiadają ceny nabycia:

·   nie posiadają „własnej” wartości – cena nabycia ustalana jest w przedziale między 500 zł a 2 000 zł jako efekt uzgodnień wynikających z zawartej z uczestnikiem umowy, ani

·   nie posiadały wartości, która zależałaby od wartości innego instrumentu finansowego lub towarowego – wynik finansowy jako instrument bazowy służy do określenia wartości świadczenia pieniężnego, nie zaś Prawa do Rozliczenia Pieniężnego.

Tym samym nabyte przez Państwa pracowników Prawa do Rozliczenia Pieniężnego stanowią stan oczekiwania wypłaty świadczenia pieniężnego, którego wysokość jest uzależniona od osiągniecia w 70% lub więcej finansowego wskaźnika docelowego.

Powyższa charakterystyka umownego „instrumentu finansowego” wskazuje, że został on wykreowany na potrzeby stworzonego systemu wynagradzania premiowego dla pracowników Państwa spółki. Nie sposób zatem przyznać Państwu racji, że taki „instrument” spełnia przesłanki uznania go za pochodny instrument finansowy w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi w związku z art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Nie nazwa bowiem, a cechy danego instrumentu decydują o uznaniu go za pochodny instrument finansowy.

Podkreślić należy, że w przypadku klasycznego instrumentu pochodnego o faktycznym zawarciu umowy sprzedaży instrumentu bazowego lub dokonaniu adekwatnego rozliczenia finansowego decyduje przede wszystkim cena wykonania. W przypadku omawianego systemu wynagrodzenia premiowego koncepcja ceny wykonania nie występuje, a krąg osób uprawnionych do nabycia Prawa do Rozliczenia Pieniężnego jest ściśle określony i ograniczony do osób zatrudnionych w Państwa spółce. Tego typu przesłanki nie pojawiają się przy „klasycznych” pochodnych instrumentach finansowych. Instrumentem bazowym pochodnego instrumentu finansowego – jak Państwo wskazują w opisie zdarzenia – może być wskaźnik finansowy czy indeks finansowy. Tyle tylko, że instrument bazowy w postaci indeksu finansowego czy wskaźnika finansowego ma określoną wartość, od której zależy cena i warunki pochodnego instrumentu finansowego, o którym mowa w art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od fizycznych w związku z art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. W Państwa przypadku cena Prawa do Rozliczenia Pieniężnego jest ustala w trybie umownym, indywidualnie z uprawnionym pracownikiem w drodze umowy. W Państwa spółce ten umowny „instrument finansowy” jest jednorodny wyłącznie co do obiecanego świadczenia pieniężnego przy osiągnięciu co najmniej minimalnego progu wskaźnika docelowego, nie jest natomiast w odniesieniu do ceny, która ustalana jest w przedziale od 500 zł do 2 000 zł. Oznacza to, że ten sam z nazwy „instrument finansowy” w Państwa spółce, oparty o te same wskaźniki analizy finansowej spółki, przyznany w ramach wynagrodzenia premiowego ma inną wartość wyjściową dla każdej z osób uprawnionych. Ponadto wskaźniki finansowe, o których Państwo piszą, to podstawa dla określenia wartości świadczenia pieniężnego, nie wartości pochodnego instrumentu finansowego. To osiągnięcie określonego pułapu równego 70% bądź wyższego wskaźnika docelowego jest wyznacznikiem wypłaty świadczenia i podstawą jego kalkulacji.

Tym samym kryteria i cechy charakteryzujące Prawo do Rozliczenia Pieniężnego przemawiają przeciwko klasyfikacji tych praw jako instrumentów finansowych w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Skoro Prawo do Rozliczenia Pieniężnego nie jest pochodnym instrumentem finansowym w rozumieniu art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, to świadczenie pieniężne będące realizacją tego prawa nie może zostać zakwalifikowane jako przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 10 w zw. z art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy. W opisanej przez Państwa sytuacji nie znajdzie również zastosowania art. 10 ust. 4 tej ustawy.

Z analizy sprawy wynika natomiast, że wypłacone świadczenia pieniężne:

•   są realizowane w ramach systemu wynagradzania premiowego w Państwa spółce,

•   otrzymują je wyłącznie pracownicy Państwa spółki,

•   mają charakter motywacyjny dla pracowników,

•   mają powiązanie z wynikami finansowymi spółki, które zależą również od efektywności pracy członków zespołu zarządzającego spółką.

Niewątpliwie wskazane świadczenie pieniężne pozostaje w związku prawnym i faktycznym z istniejącym stosunkiem pracy między Państwa spółką a Państwa pracownikami i ma swoje źródło w łączącym Państwa z pracownikiem stosunku pracy. Przychód ten należy zatem zakwalifikować do źródła przychodów osiąganych w ramach stosunku pracy, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a Państwa spółka jako pracodawca będzie miała obowiązki płatnika, tj. obowiązek obliczenia, pobrania i wpłacenia zaliczki na podatek dochodowy, o których mowa w art. 32 ww. ustawy .

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy  z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1)z zastosowaniem art. 119a;

2)w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy  z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

·   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.