Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

9 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej. Wniosek dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy sprzedaży nieruchomości (lokalu użytkowego). Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - w piśmie z 18 lipca 2025 r.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

(…) (Sprzedający, Zbywca)

NIP: (…)

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

(…) sp. z o.o. (Kupujący, Nabywca)

NIP: (…)

Opis zdarzenia przyszłego

(…) (dalej jako: „Sprzedający” lub „Zbywca”) jest niemieckim rezydentem podatkowym, opodatkowanym od całości swoich dochodów na terytorium Federalnej Republiki Niemiec.

Sprzedający prowadzi działalność gospodarczą na terytorium Polski zarejestrowaną w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej, która polega między innymi na usługowym wynajmie nieruchomości. Zbywca posiada w Polsce status czynnego podatnika podatku od towarów i usług.

Sprzedający jest właścicielem nieruchomości położonych w na terytorium Polski, w tym nieruchomości lokalowej niemieszkalnej w (…), która stanowi lokal użytkowy o powierzchni ok. (…) m², składający się z pomieszczeń biurowych oraz socjalnych, posadowionych na dwóch pierwszych kondygnacjach budynku mieszkalnego wraz z przynależącymi do tego lokalu miejscami postojowymi (dalej jako: „Nieruchomość” lub „Obiekt”). Zbywca jest właścicielem Nieruchomości od 2015 roku.

Obiekt od 2015 roku wynajmowany jest na rzecz spółki (…) Sp. z o.o. z siedzibą w (…) (dalej również jako: „(…)”), która to spółka wykorzystuje go jako biuro siedziby działalności gospodarczej oraz miejsce pracy pracowników Spółki. (…) posiada zgodę na podnajem Nieruchomości oraz w rzeczywistości podnajmuje ją na rzecz swoich podmiotów powiązanych, będących w przeważającej części spółkami celowymi realizującymi inwestycje budowlane.

Zbywca oraz (…) są podmiotami powiązanymi, tj. Zbywca jest prezesem zarządu (…) (jedynym członkiem zarządu) oraz posiada udziały w kapitale zakładowym (…) w wysokości (…) %.

Z Nieruchomością związany jest również kredyt inwestycyjny udzielony Zbywcy na jej zakup oraz zabezpieczony hipoteką ujawnioną w księdze wieczystej. Zbywca nie ponosił wydatków na ulepszenie Nieruchomości, w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym, które stanowiły co najmniej (…) % wartości początkowej Nieruchomości.

Zbywca planuje zbycie, na rzecz innego czynnego podatnika podatku od towarów i usług, tj. (…) Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w (…) (dalej jako: „Nabywca” lub „Kupujący”), Nieruchomości (dalej: „Transakcja”). Nabywca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością.

Nabywca i Zbywca nie są i na moment Transakcji nie będą podmiotami powiązanymi. W dalszej części wniosku Zbywca i Nabywca są łącznie określani jako „Strony”.

Zarówno Nabywca, jak i Zbywca będą w momencie zawarcia Transakcji zarejestrowani jako czynni podatnicy podatku od towarów i usług.

W ramach Transakcji, oprócz Nieruchomości, Nabywca nabędzie od Zbywcy również:

   - prawa wynikające z zabezpieczenia wykonania zobowiązań najemców wynikających z umów najmu,

   - majątkowe prawa autorskie i prawa pokrewne związane z projektami architektonicznymi i innymi projektami dotyczącymi prac wykonywanych przez osoby trzecie w związku z budową Obiektu i pracami budowlanymi prowadzonymi w Obiekcie, w tym prawa do gwarancji związanych z tymi umowami, w zakresie przysługującym Zbywcy,

   - dokumentację prawną i techniczną związaną z Nieruchomością oraz decyzje administracyjne związane z użytkowaniem Obiektu.

W ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia na Nabywcę należności i zobowiązań Zbywcy (innych niż kaucje i gwarancje od Najemcy).

Przeniesieniu na rzecz Nabywcy nie będą podlegać:

   - prawa własności intelektualnej, z wyjątkiem praw bezpośrednio związanych Nieruchomością,

   - prawa do domeny internetowej, prawo do znaku towarowego, wyróżniającego Nieruchomość (nie ma oddzielnej domeny internetowej ani znaku towarowego wyróżniającego Nieruchomość),

   - prawo własności ruchomości i wyposażenie związane z funkcjonowaniem Nieruchomości,

   - prawa i obowiązki wynikające z umów rachunków bankowych Zbywcy (w tym rachunków bankowych, za pośrednictwem których Zbywca dokonuje rozliczeń z najemcami),

   - zobowiązania Zbywcy związane z finansowaniem zakupu Nieruchomości,

   - środki pieniężne Zbywcy zdeponowane na rachunkach bankowych,

   - księgi rachunkowe Zbywcy oraz inne dokumenty (np. handlowe, korporacyjne) związane z prowadzeniem przez Zbywcę działalności gospodarczej,

   - nazwa przedsiębiorstwa Zbywcy,

   - prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z bieżącą działalnością gospodarczą Zbywcy, w tym w szczególności umowy o usługi księgowe,

   - pracownicy Zbywcy (Zbywca nie zatrudnia pracowników).

Poza Nieruchomością będącą przedmiotem planowanej Transakcji na moment składania wniosku Zbywca posiada również inną nieruchomość.

W ramach Transakcji Nabywca nie nabędzie ponadto praw lub zobowiązań wynikających z umów dotyczących obsługi i utrzymania Nieruchomości, tj.:

   - umów na dostawę mediów (w tym dotyczących m.in. dostawy energii elektrycznej, dostawy wody, odbioru ścieków, usług telekomunikacyjnych itp.) - wszystkie umowy na dostawę mediów zawarte są przez Najemcę,

   - umów dotyczących obsługi serwisowej Nieruchomości - m.in. sprzątania nieruchomości, usługi ochrony nieruchomości, usługi utrzymania technicznego nieruchomości, usługi wywozu śmieci, usługi odśnieżania, usługi monitoringu przeciwpożarowego.

Nieruchomość jest obecnie objęta pakietowym ubezpieczeniem zawartym z ubezpieczycielem przez Zbywcę. Po przeprowadzeniu planowanej transakcji, potencjalny nabywca zawrze nową umowę ubezpieczenia Nieruchomości.

Nieruchomość nie jest wyodrębniona w sensie organizacyjnym w strukturze Zbywcy (jako oddział, departament, wydział), nie są dla niej również prowadzone odrębne księgi rachunkowe, bilans ani rachunek zysków i strat.

Bezpośrednio po nabyciu Nieruchomości, Nabywca będzie kontynuował wynajem powierzchni Obiektu na rzecz dotychczasowego najemcy/najemców. Nabywca wejdzie zatem w prawa i obowiązki Zbywcy jako wynajmującego, a sama umowa najmu będzie nadal realizowana.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że w sytuacji, gdy sprzedaż Nieruchomości będzie korzystała ze zwolnienia od podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług, zamierzają Państwo złożyć przed dokonaniem sprzedaży właściwemu dla Nabywcy Nieruchomości urzędu skarbowego lub w akcie notarialnym, do zawarcia którego dojdzie w związku z dostawą Nieruchomości - zgodne oświadczenie, że wybierają Państwo opodatkowanie dostawy Nieruchomości podatkiem od towarów i usług.

Z uwagi na zakres tej interpretacji przywołano powyżej tę część z Państwa uzupełnienia, która odnosi się do zagadnień dotyczących podatku od czynności cywilnoprawnych.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy Transakcja (tj. sprzedaż Nieruchomości przez Zbywcę na rzecz Nabywcy) będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych - jeżeli Zbywca oraz Nabywca zrezygnują skutecznie ze zwolnienia przewidzianego w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

Państwa stanowisko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Państwa zdaniem, Transakcja (tj. sprzedaż Nieruchomości przez Zbywcę na rzecz Nabywcy) nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych - jeżeli Zbywca oraz Nabywca zrezygnują skutecznie ze zwolnienia przewidzianego w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Wskazują Państwo, że zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podatkowi podlegają: umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

   - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

   - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Z treści art. 2 pkt 4 ww. ustawy wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona. Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem jest nieruchomość.

W związku z powyższym Transakcja polegająca na sprzedaży przez Zbywcę Nieruchomości na rzecz Nabywcy nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych - pod warunkiem, że Zbywca oraz Nabywca zrezygnują skutecznie ze zwolnienia przewidzianego w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług.

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołałem powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.):

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

 W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy stanowi, że:

Zgodnie natomiast z art. 6 ust. 2 ww. ustawy:

Jak wynika z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

W myśl art. 10 ust. 2 cyt. ustawy:

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona (z wyjątkami w ustawie wskazanymi). Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość. Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem ściśle określonym).

Z opisu sprawy wynika, że zamierzają Państwo zawrzeć umowę sprzedaży, na mocy której Zainteresowany niebędący stroną postępowania (Kupujący) nabędzie od Zainteresowanego będącego stroną postępowania (Sprzedającego) Nieruchomość wraz z przenoszonymi prawami wymienionymi we wniosku (Transakcja).

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek zapytanie Państwa dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja - dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami - podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej znak: 0111-KDIB3-2.4012.455.2025.4.ASZ, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził Państwa stanowisko wskazując, że:

  - planowana Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług,

  - dostawa Nieruchomości będzie korzystała ze zwolnienia od podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług,

  - w sytuacji gdy Strony opisanej transakcji (Zbywca i Nabywca) podejmą decyzję o rezygnacji ze zwolnienia od podatku i złożą w odpowiednim czasie i formie zgodne oświadczenie, spełniające warunki z art. 43 ust. 10 i ust. 11 ww. ustawy, to dostawa Nieruchomości będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług według właściwej stawki tego podatku.

Zatem, w sytuacji, gdy w stosunku do opisanej transakcji dokonają Państwo skutecznej rezygnacji ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem od towarów i usług (wybiorą Państwo opodatkowanie podatkiem od towarów i usług) , to sprzedaż całej Nieruchomości będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług wydane zostało odrębne rozstrzygnięcie - interpretacji znak: 0111-KDIB3-2.4012.455.2025.4.ASZ.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

   - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.111, ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

   - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy zdnia11marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

   - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

(…) (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.