Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

3 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 3 czerwca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy sprzedaży Nieruchomości. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 15 lipca 2025 r. (wpływ 15 lipca 2025 r.). Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)Zainteresowany będący stroną postępowania:

Pan A

(…);

2)Zainteresowana niebędąca stroną postępowania:

Pani B

(…);

3)Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

C spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

(…);

Opis zdarzenia przyszłego

A (Zainteresowany będący stroną postępowania, dalej jako: „Wnioskodawca”) wraz z B (Zainteresowana niebędąca stroną postępowania, dalej jako: „Zainteresowana I”) są polskimi rezydentami podatkowymi i podlegają nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Wnioskodawca pozostaje w związku małżeńskim z Zainteresowaną I. Wnioskodawca wraz z Zainteresowaną I (dalej łącznie jako: „Sprzedający”) są objęci ustrojem małżeńskiej wspólności majątkowej.

Sprzedający na dzień składania niniejszego wniosku nie są zarejestrowani jako czynni podatnicy podatku od towarów i usług (dalej: „podatek VAT”), ani nie figurują w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej.

Sprzedającym przysługuje od roku 2014 prawo własności nieruchomości gruntowej, stanowiącej działki gruntu o numerach ewidencyjnych (…) (dalej jako: „Działka (…)”) i (…) (dalej jako: „Działka (…)”), o łącznym obszarze 0,1668 ha, położonej (…), dla której to nieruchomości Sąd Rejonowy (…) prowadzi księgę wieczystą (…), dalej jako: „Nieruchomość I”.

Ponadto Sprzedającym przysługuje od roku 2016 prawo własności nieruchomości gruntowej, stanowiącej działki gruntu o numerach ewidencyjnych (…) (dalej: jako: „Działka (…)”) i (…) (dalej jako: „Działka (…)”), o łącznym obszarze 0,1309 ha, położoną (…), dla której to nieruchomości Sąd Rejonowy (…) prowadzi księgę wieczystą (…), dalej jako: „Nieruchomość II”.

Nieruchomość I oraz Nieruchomość II określane są łącznie dalej jako: „Nieruchomości”.

Wnioskodawca jest wspólnikiem w spółce D Spółka Komandytowa z siedzibą w (…), dalej jako: „Spółka”. W ramach Spółki Wnioskodawca działa w charakterze komplementariusza.

Zainteresowana I pełni funkcję prokurenta w Spółce.

Spółka jest właścicielem następujących nieruchomości:

   - nieruchomości gruntowej stanowiącej działkę gruntu o numerze ewidencyjnym (…), obszarze 0,0752 ha, położoną (…), dla której to nieruchomości Sąd Rejonowy (…) prowadzi księgę wieczystą (…);

   - nieruchomości gruntowej stanowiącej działkę gruntu o numerze ewidencyjnym (…), obszarze 0,0982 ha, położoną (…), dla której to nieruchomości Sąd Rejonowy (…) prowadzi księgę wieczystą (…);

   - nieruchomości gruntowej stanowiącej działkę gruntu o numerze ewidencyjnym (…), obszarze 0,0467 ha, położoną (…), dla której to nieruchomości Sąd Rejonowy (…) prowadzi księgę wieczystą (…);

   - nieruchomości gruntowej stanowiącej działkę gruntu o numerze ewidencyjnym (…), obszarze 0,1299 ha, położoną (…), dla której to nieruchomości Sąd Rejonowy (…) prowadzi księgę wieczystą (…);

   - nieruchomości gruntowej stanowiącej działki gruntu o numerach ewidencyjnych (…), o łącznym obszarze 0,0187 ha, położoną (…), dla której to nieruchomości Sąd Rejonowy (…) prowadzi księgę wieczystą (…)

- łącznie dalej jako: „Nieruchomości Spółki”.

Nieruchomości Spółki zostały nabyte przez Spółkę w roku 2023 oraz w roku 2024.

Nieruchomości Spółki położone są w bezpośrednim sąsiedztwie, tj. graniczą z Nieruchomościami.

Wnioskodawca od 15 grudnia 2017 r. pełni funkcję członka zarządu (….).

(…)

Wnioskodawca nie pozostaje z ww. podmiotem w stosunku pracy ani nie świadczy usług na podstawie kontraktu menedżerskiego. Funkcję członka zarządu pełni wyłącznie na podstawie uchwały o powołaniu, bez zawarcia dodatkowej umowy cywilnoprawnej.

Opis Nieruchomości.

Obszar, na którym położone są Nieruchomości jest objęty miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego (dalej jako: „MPZP”), zgodnie z postanowieniami którego Nieruchomości leżą w terenie oznaczonym na rysunku planu symbolami:

   - MW/U.3 - tereny zabudowy mieszkaniowo-usługowej, o podstawowym przeznaczeniu pod: zabudowę budynkami mieszkalnymi wielorodzinnymi, zabudowę budynkami mieszkalno-usługowymi, zabudowę budynkami usługowymi;

   - KDW.2 - tereny dróg wewnętrznych, o podstawowym przeznaczeniu pod drogi wewnętrzne.

Zgodnie z informacjami dostępnymi na Geoportalu Infrastruktury Informacji Przestrzennej odnośnie do sieci uzbrojenia terenu:

   - przez Działkę (…) oraz Działkę (…) przebiega nieczynny rurociąg wodociągowy;

   - na Działce (…) zlokalizowany jest właz do kanału;

   - na Działce (…) oraz Działce (…) znajduje się ogrodzenie (tymczasowe, zamontowane w kwietniu 2025 r. na czas wycinki drzew, krzewów i usunięcia naniesień na gruncie, które będzie usunięte przed dniem Transakcji - o czym szerzej niżej);

   - przez Działkę (…) oraz Działkę (…) przebiega sieć gazowa (dwie nitki - jedna czynna i jedna nieczynna);

   - Przez Działkę (…) przebiega napowietrzna sieć elektroenergetyczna (aczkolwiek w rzeczywistości już nieistniejąca);

   - na Działce (…) oraz Działce (…) zlokalizowana jest droga gruntowa (aczkolwiek w rzeczywistości nieistniejąca).

Reasumując, zgodnie z informacjami dostępnymi na Geoportalu Infrastruktury Informacji Przestrzennej:

- Działka (…) zabudowana jest budowlami w postaci nieczynnego rurociągu wodociągowego oraz częściowo nieczynnej sieci gazowej (jedna nitka czynna, druga nieczynna);

- Działka (…) zabudowana jest budowlami w postaci nieczynnego rurociągu wodociągowego oraz włazu do kanału;

- Działka (…) zabudowana jest budowlami w postaci częściowo nieczynnej sieci gazowej (jedna nitka czynna, druga nitka nieczynna).

- dalej łącznie zwanymi „Budowlami”.

Budowle wskazane powyżej, stanowią budowle w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane (t.j. Dz. U.2024 r. poz. 725, ze zm. dalej: „Prawo Budowlane”). Na Nieruchomościach brak jest jakichkolwiek budynków w rozumieniu przepisów Prawa Budowlanego. Budowle te istniały na Nieruchomościach zanim właścicielami Nieruchomości zostali Sprzedający, podobnie jak drogi gruntowe. Obiekty te w żaden sposób nie były przez Sprzedających likwidowane, remontowane, ulepszane czy rozbudowywane.

W celu potwierdzenia powyższych ustaleń odnośnie do istnienia sieci uzbrojenia terenu, Wnioskodawca skierował zapytania do właściwych operatorów sieci:

1.  W dniu 12 maja 2025 r. do operatora sieci elektroenergetycznej - E S.A.

   - z następującymi pytaniami:

a) Czy przez Działki (…) przebiegają sieci elektroenergetyczne / kable / przewody?

b) Jeżeli tak - jaki jest ich charakter, czy są czynne, a także czy E S.A.,

jako przedsiębiorca przesyłowy, jest właścicielem wskazanych sieci?

2. W dniu 13 maja 2025 r. do operatora sieci gazowej - F Sp. z o.o., Oddział (…) - z następującymi pytaniami:

a) Czy przez Działkę (…) oraz Działkę (…) przebiegają urządzenia lub uzbrojenie w postaci nieczynnego przewodu lub sieci gazowej?

b) Czy F Sp. z o.o., jako przedsiębiorca przesyłowy, jest właścicielem ww. urządzeń lub uzbrojenia?

3. W dniu 13 maja 2025 r. do operatora sieci wodociągowej - G S.A.

- z następującymi pytaniami:

a) Czy przez Działkę (…) oraz Działkę (…) przebiegają urządzenia lub uzbrojenie w postaci nieczynnej sieci wodociągowej?

b) Czy G S.A., jako przedsiębiorca przesyłowy, jest właścicielem wskazanych urządzeń lub uzbrojenia?

Na dzień złożenia niniejszego wniosku, Wnioskodawca:

  - uzyskał odpowiedź od spółki G S.A, że sieć wodociągowa, przebiegająca przez Działkę (…) oraz Działkę (…) jest nieczynna od co najmniej 1995 r., ale z odpowiedzi nie wynika, kto jest właścicielem tej sieci - czy gestor sieci, czy właściciel gruntu.

  - uzyskał odpowiedź od E S.A., że na Działkach (…) nie znajdują się linie i urządzenia elektroenergetyczne stanowiące własność E S.A.

  - nie uzyskał odpowiedzi od właściwych operatorów sieci odnośnie do własności pozostałych Budowli zlokalizowanych na Nieruchomościach (tj. Budowli posadowionych na gruncie lub przez nie przebiegającymi), wobec czego na moment złożenia niniejszego wniosku kwestia własności poszczególnych Budowli nie została rozstrzygnięta.

Budowle znajdowały się na Nieruchomościach już w momencie zakupu Nieruchomości przez Sprzedających. Sprzedaż Nieruchomości (oraz zlokalizowanych na nich Budowli, jeżeli przyjąć, że były one własnością poprzednich właścicieli a nie gestorów sieci) nie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT, w związku z czym transakcje ich sprzedaży przez ich dotychczasowych właścicieli na rzecz Sprzedających nie zostały udokumentowane fakturami VAT. W związku z tym, iż podatek VAT przy ww. transakcjach sprzedaży w ogóle nie wystąpił, nie zaistniał podatek VAT naliczony w odniesieniu do którego Sprzedający mogliby rozważać istnienie prawa do jego odliczenia.

Zakup Nieruchomości (oraz zlokalizowanych na nich Budowli, jeżeli przyjąć, że były one własnością poprzednich właścicieli, a nie gestorów sieci) nastąpił ze środków pochodzących z prywatnych oszczędności Sprzedających, objętych wspólnością majątkową małżeńską -- zakup nie był finansowany z kredytu ani z żadnych zewnętrznych źródeł. Celem nabycia była lokata posiadanego kapitału.

Sprzedający w okresie, w którym są właścicielami Nieruchomości (oraz ewentualnych Budowli), nie oddawali ich w całości ani w części do użytkowania w oparciu o najem, dzierżawę, użyczenie, lub jakąkolwiek inną umowę o podobnym charakterze w ramach czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem VAT. Sprzedający nie wykorzystywali Nieruchomości (ani Budowli) do działalności podlegającej zwolnieniu z VAT (w całości lub części). W tym, Nieruchomości ani zlokalizowane na nich Budowle nigdy nie były wykorzystywane przez Sprzedających wyłącznie na cele działalności zwolnionej od podatku VAT.

Sprzedający nie dokonali zabudowy tych Nieruchomości ani nie rozpoczęli żadnych czynności, zmierzających do rozpoczęcia tego rodzaju procesu (tj. nie przygotowywali Nieruchomości pod inwestycję deweloperską czy zabudowę) poza wycinką drzew i krzewów oraz usunięciem wszelkich obiektów budowlanych znajdujących się na powierzchni Nieruchomości. Prace te rozpoczęte zostały w kwietniu 2025 r. (na dzień złożenia niniejszego wniosku jeszcze nie zakończone) i wynikają z uzgodnień z Kupującym, o czym szerzej niżej (w części „Umowa przedwstępna”).

Po dniu zawarcia Umowy przedwstępnej, Sprzedający oraz Spółka:

1. uzyskali pozwolenie na wycinkę drzew znajdujących się na Nieruchomościach i Nieruchomościach Spółki,

2. zlecili podmiotowi zewnętrznemu wykonanie inwentaryzacji drzew i krzewów znajdujących się na Nieruchomościach i Nieruchomościach Spółki,

3. zlecili podmiotowi zewnętrznemu wykonanie analizy chłonności Nieruchomości i Nieruchomości Spółki,

4. zlecili podmiotowi zewnętrznemu wykonanie opinii geotechnicznej określająca wstępne warunku gruntowo-wodne na cele inwestycji budowlanej, na dz. nr ew. (…) (tj. dotyczą, m.in. działek, które składają się na Nieruchomości oraz Nieruchomości Spółki).

Raporty i opinie z analiz wymienionych w punktach 2-4 powyżej, Sprzedający oraz Spółka udostępnili Kupującemu na potrzeby prowadzonego przez Kupującego technicznego due diligence.

Od momentu nabycia Nieruchomości Sprzedający nie podejmowali żadnych działań mających na celu dzielenie, scalanie, zmianę przeznaczenia gruntów podlegających sprzedaży w ramach planowanej Transakcji (zdefiniowanej poniżej).

Na Nieruchomościach Sprzedający nie zamieścili billboardów o zamiarze sprzedaży, nie zostały podjęte działania marketingowe podjęte w celu sprzedaży tych Nieruchomości, wykraczające poza zwykłe formy ogłoszenia. Nie zostali również wynajęci pośrednicy nieruchomości, mający na zlecenie Sprzedających wyszukać potencjalnych klientów.

Sprzedający nie występowali do właściwych organów władzy publicznej o wydanie zgody na wykonanie przyłączy mediów do Nieruchomości. Sprzedający nie doprowadzili do Nieruchomości żadnej infrastruktury (np. mediów) - Sprzedający nie dokonali i nie zamierzają dokonać inwestycji infrastrukturalnych, które zwiększyłyby atrakcyjność Nieruchomości.

Opis Kupującego oraz jego zamierzenia inwestycyjnego na Nieruchomościach.

C spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…) (Zainteresowany niebędący stroną postępowania, dalej jako: „Kupujący”, „Zainteresowany II” lub „C”) jako pierwsza nawiązała kontakt z Sprzedającymi, wyrażając zainteresowanie nabyciem przedmiotowych Nieruchomości oraz Nieruchomości Spółki.

C jest jednym z największych deweloperów mieszkaniowych w Polsce. C jest polskim rezydentem podatkowym, podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce oraz jest zarejestrowana jako podatnik VAT czynny (oraz będzie nim na moment Transakcji (zdefiniowanej poniżej).

Po nabyciu Nieruchomości oraz Nieruchomości Spółki, C zamierza przeprowadzić na tych nieruchomościach proces inwestycyjny (budowa apartamentowców mieszkalnych), a następnie osiągać dochody ze sprzedaży wyodrębnionych prawnie lokali mieszkalnych (opodatkowanych stawką podstawową lub obniżoną VAT), w związku z czym, nabycie przez C Przedmiotu Transakcji Sprzedających będzie miało związek z czynnościami opodatkowanymi VAT.

Takie przeznaczenie Nieruchomości w działalności C wynika wprost z Umowy przedwstępnej (zdefiniowanej poniżej), w której wskazano, że zamierzeniem budowlanym (inwestycyjnym), które Kupujący zamierza zrealizować na Nieruchomościach oraz Nieruchomościach Spółki, polega na wybudowaniu budynków mieszkaniowych wielorodzinnych o powierzchni użytkowej mieszkań minimum 11.165 m².

Dla Kupującego celem ekonomicznym Transakcji jest nabycie niezabudowanych poszczególnych działek gruntu, które mają zostać wykorzystane przez Kupującego do określonego celu inwestycyjnego - budowy osiedla mieszkaniowego. Celem ekonomicznym Transakcji zdecydowanie nie jest nabycie przez Kupującego położonych w gruncie nieczynnej (od co najmniej 1995 r.) rurociągu wodociągowego, częściowo nieczynnej sieci gazowej (jedna nitka jest czynna, druga jest nieczynna), które to sieci najprawdopodobniej są przestarzałe, niezdolne do obsługi planowanego przez Kupującego obiektu mieszkaniowego i najprawdopodobniej zostaną usunięte przez Kupującego na etapie prac ziemnych (po ewentualnym otrzymaniu zgody i wytycznych przez gestorów tych sieci).

W celu uniknięcia wątpliwości, Zainteresowani wskazują, iż pytania przedstawione w niniejszym wniosku nie dotyczą skutków podatkowych transakcji sprzedaży Nieruchomości Spółki, a dotyczą wyłącznie transakcji sprzedaży Nieruchomości (wraz z ewentualnymi zlokalizowanymi na tych Nieruchomościach Budowlami, będącymi własnością Sprzedających).

Umowa przedwstępna.

W dniu 13 stycznia 2025 r. Sprzedający oraz Spółka zawarli ze C (łącznie dalej jako: „Strony”) umowy przedwstępne sprzedaży Nieruchomości oraz Nieruchomości Spółki (Repertorium A nr (…), zmieniona Aneksem nr 1 z dnia 17 marca 2025 r., udokumentowanym aktem notarialnym za numerem Repertorium A nr (…) oraz Aneksem nr 2 z dnia 13 maja 2025 r., udokumentowanym aktem notarialnym za numerem Repertorium A nr (…), dalej jako: „Umowa przedwstępna”).

Zgodnie z Umową przedwstępną, po uprzednim spełnieniu się warunków w tej umowie określonymi, Strony zobowiązały się zawrzeć umowy przyrzeczone (dalej jako: „Umowa przyrzeczona”), na podstawie których Sprzedający oraz Spółka sprzedadzą Kupującemu Nieruchomości oraz Nieruchomości Spółki (wraz z ewentualnym prawem własności budowli znajdujących się na gruncie lub przebiegających przez te nieruchomości) za ceny, określone w Umowie przedwstępnej (dalej jako: „Transakcja”).

W ramach Transakcji nie dojdzie do cesji na Kupującego jakichkolwiek umów dotyczących Nieruchomości, a których stroną są Sprzedający - takich umów nie ma. W ramach Transakcji

nie dojdzie również do przeniesienia na C jakichkolwiek składników majątkowych - materialnych lub niematerialnych - innych niż Nieruchomości (oraz ewentualne Budowle, będącymi własnością Sprzedających).

Dostawa Nieruchomości (wraz z ewentualnymi Budowlami, będącymi własnością Sprzedających) na rzecz Kupującego w ramach Transakcji w dalszej części zwana jest „Przedmiotem Transakcji Sprzedających”.

W Umowie przedwstępnej Sprzedający (i analogicznie Spółka odnośnie do Nieruchomości Spółki) zobowiązali się:

   - niezwłocznie po otrzymaniu żądania Kupującego, udzielić osobom wskazanym przez Kupującego pełnomocnictw niezbędnych do przeprowadzenia badania typu due diligence, obejmującego zakres typowy dla audytu prawnego nieruchomości (w tym do przeglądania akt ksiąg wieczystych prowadzonych obecnie i w przeszłości dla Nieruchomości, jak również do pozyskiwania innych informacji i dokumentów dotyczących Nieruchomości);

   - w uprzednio uzgodnionych terminach, umożliwić Kupującemu dostęp do Nieruchomości

             - w szczególności w celu przeprowadzenia badań środowiskowych, geotechnicznych, inwentaryzacji zieleni oraz pomiarów geodezyjnych.

Pełnomocnictwo, o którym mowa powyżej, zostało udzielone 22 stycznia 2025 r.

Ponadto, w dniu zawarcia Umowy przedwstępnej, Sprzedający (i analogicznie Spółka odnośnie do Nieruchomości Spółki) udzielili Kupującemu oraz osobom przez niego upoważnionym zgody na wstęp na Nieruchomości oraz na przeprowadzenie badań technicznych i oględzin w zakresie standardowo wykonywanym w ramach procesu badania technicznego nieruchomości (techniczny due diligence).

Poza powyższym Sprzedający nie udzielali żadnemu innemu podmiotowi pełnomocnictwa w odniesieniu do Nieruchomości i nie planują udzielania takich pełnomocnictw w przyszłości.

Zobowiązaniem Sprzedających, wynikającym z Aneksu nr 1 do Umowy przedwstępnej, jest wycinka drzew, krzewów oraz usunięcie wszelkich obiektów budowlanych, znajdujących się na powierzchni Nieruchomości, a których właścicielem są Sprzedający, przed dniem Transakcji. Opisane wyżej zobowiązanie Sprzedających zostało wprowadzone Aneksem nr 1 do Umowy przedwstępnej, w celu doprowadzenia Nieruchomości do stanu faktycznego, oświadczonego przez Sprzedających w Umowie przedwstępnej (Sprzedający w Umowie przedwstępnej oświadczyli, że na Nieruchomościach nie znajdują się żadne budynki, budowle lub ich pozostałości (pkt 3.4.41 Umowy przedwstępnej), a Nieruchomości znajdują się w stanie pozwalającym na realizację zamierzenia inwestycyjnego Kupującego (pkt 3.4.39 Umowy przedwstępnej), co w rozumieniu Kupującego oznacza m.in. brak zadrzewień na Nieruchomościach), a co w toku badania due diligence, przeprowadzonego po zawarciu Umowy przedwstępnej, okazało się niemające pokrycia w stanie faktycznym (w toku badania technicznego due diligence, zidentyfikowano liczne drzewa i krzewy, a także pozostałości po ogródkach działkowych). Pomimo to, w toku negocjacji, Sprzedający oraz Kupujący ustalili (co znalazło odzwierciedlenie w Aneksie nr 1), że Kupujący zwróci Sprzedającym poniesione koszty wycinki drzew, krzewów oraz usunięcia wszelkich obiektów budowlanych, znajdujących się na powierzchni Nieruchomości, a których właścicielem są Sprzedający, ale do kwoty maksymalnej nie wyższej niż ta określona w Aneksie nr 1.

Z Umowy przedwstępnej w aktualnym brzmieniu, wynika również zobowiązanie Spółki do wycinki drzew, krzewów oraz usunięcia wszelkich obiektów budowlanych zlokalizowanych na Nieruchomościach Spółki przed dniem Transakcji oraz obowiązek zwrotu przez Kupującego kosztów tych prac do określonej, maksymalnej kwoty (wprowadzone Aneksem nr 1 z tych samych powodów co w przypadku Nieruchomości należących do Sprzedających).

Umowa przyrzeczona.

Planowane jest, że Umowa przyrzeczona, przenosząca własność Nieruchomości oraz Nieruchomości Spółki, zostanie zawarta w drugiej połowie 2025 r.

Zgodnie z Umową przedwstępną, intencją i celem biznesowym Kupującego jest wyłącznie nabycie wszystkich nieruchomości łącznie i równocześnie (tj. Nieruchomości oraz Nieruchomości Spółki) w ramach Transakcji. W konsekwencji, gdy sprzedaż którejkolwiek z tych nieruchomości nie będzie mogła zostać dokonana zgodnie z Umową przedwstępną lub z prawem z jakiejkolwiek przyczyny lub jeżeli którykolwiek ze Sprzedających lub Spółka uchyli się od zawarcia Umowy przyrzeczonej w odniesieniu do którejkolwiek z tych nieruchomości, Kupujący nie będzie zobowiązany do nabycia pozostałych lub którychkolwiek z tych nieruchomości i będzie mógł skorzystać z prawa odstąpienia od Umowy przedwstępnej w terminie określonym w tej umowie. W takim wypadku, Sprzedający i Spółka zobowiązali się, że nie będą żądać zawarcia umów sprzedaży w odniesieniu do wszystkich albo którejkolwiek z tych nieruchomości.

W toku negocjacji warunków sprzedaży Nieruchomości na rzecz Kupującego, Sprzedający oraz Kupujący powzięli wątpliwość w przedmiocie konieczności objęcia sprzedaży Nieruchomości podatkiem VAT. Intencją Stron jest zatem uzyskanie potwierdzenia, że sprzedaż Nieruchomości, nabyciem której zainteresowany jest Kupujący, nie podlega opodatkowaniu VAT.

Zamiarem Sprzedających i Kupującego jest potraktowanie sprzedaży Przedmiotu Transakcji Sprzedających jako czynność wykonaną w ramach zarządu majątkiem prywatnym Sprzedających, jednakże w przypadku uznania przez tut. Organ, że dostawa Przedmiotu Transakcji Sprzedających nie będzie czynnością wykonaną w ramach zarządu majątkiem prywatnym Sprzedających, a w ramach działalności gospodarczej (w rozumieniu ustawy o VAT) tych osób, w związku z czym Sprzedający, w stosunku do dostawy Przedmiotu Transakcji Sprzedających będą działali w charakterze podatników podatku VAT, a dostawa Przedmiotu Transakcji Sprzedających będzie stanowiła dostawę towarów podlegającą opodatkowaniu VAT, zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy o VAT, niewyłączoną od opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT - wówczas zamiarem Sprzedających oraz Kupującego jest opodatkowanie dostawy Przedmiotu Transakcji Sprzedających podatkiem VAT według stawki 23%.

Z uwagi na powyższe, w zakresie w jakim Budowle lub ich części zlokalizowane na Nieruchomościach podlegać będą na planowaną datę Transakcji zwolnieniu od podatku VAT, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT, Sprzedający i Kupujący zrezygnują z tego zwolnienia od podatku VAT i dokonają wyboru opodatkowania podatkiem VAT dostawy Budowli i ich części zlokalizowanych na Nieruchomościach, przez złożenie w dniu transakcji (w akcie notarialnym) zgodnego oświadczenia Sprzedających i Kupującego na podstawie art. 43 ust. 10 ustawy o VAT w zw. z art. 43 ust. 11 ustawy o VAT, że wybierają opodatkowanie dostawy Budowli i ich części, zlokalizowanych na Nieruchomościach (dalej: „Rezygnacja przez Sprzedających i Kupującego ze Zwolnienia z VAT i Wybór Opodatkowania VAT”).

W celu Rezygnacji przez Sprzedających i Kupującego ze Zwolnienia z VAT i Wyboru Opodatkowania VAT, przed dniem Transakcji, Sprzedający dokonają rejestracji jako podatnik VAT czynny, jako warunek konieczny do skutecznego złożenia przez strony oświadczenia o Rezygnacji przez Sprzedających i Kupującego ze Zwolnienia z VAT i Wyboru Opodatkowania VAT.

Inne nieruchomości aktualnie posiadane przez Sprzedających.

Poza Nieruchomościami, Sprzedający są właścicielami następujących nieruchomości:

  - (…)

(…)

Historyczne transakcje zakupu i sprzedaży nieruchomości zrealizowane przez Sprzedających.

Dla zachowania pełnej transparentności Sprzedający wskazują na potrzeby wniosku, że w przeszłości dokonali kilku transakcji nabycia, a następnie sprzedaży nieruchomości:

  - (…)

(…)

Pozostały opis zdarzenia przyszłego, który został przedstawiony przez Państwa w treści uzupełnienia wniosku jako, że dotyczy zagadnienia objętego podatkiem od towarów i usług przedstawiony został w rozstrzygnięciu obejmującym swym zakresem ocenę Państwa stanowiska w zakresie ww. podatku.

Pytanie

Czy w okolicznościach wskazanych w opisie zdarzenia przyszłego sprzedaż Przedmiotu Transakcji Sprzedających na rzecz Kupującego będzie podlegała opodatkowaniu PCC na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC i nie będzie wyłączona z opodatkowania PCC na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o PCC ? (pytanie oznaczone we wniosku nr 6)

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Zainteresowanych, w okolicznościach wskazanych w opisie zdarzenia przyszłego Sprzedaż Przedmiotu Transakcji Sprzedających na rzecz Kupującego będzie podlegała opodatkowaniu PCC na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC i nie będzie wyłączona z opodatkowania PCC na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o PCC.

Zarówno orzecznictwo sądów administracyjnych (por. np. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 15 lutego 2008 r., sygn. II FSK 1737/06) jak i orzecznictwo organów interpretacyjnych (por. np. interpretacje indywidualne DIS w Warszawie z 16 kwietnia 2014 r., sygn. IPPB2/436-89/14-2/LS oraz z 27 stycznia 2015 r., sygn. IPPB2/436-791/14-3/AF) potwierdzają, że opodatkowaniu podatkiem PCC podlegają jedynie enumeratywnie określone w art. 1 Ustawy o PCC typy czynności cywilnoprawnych. Innymi słowy, Ustawa o PCC zawiera zamknięty katalog enumeratywnie wyliczonych zdarzeń, których zaistnienie powoduje powstanie obowiązku podatkowego. Zakresu opodatkowania podatkiem PCC nie można rozszerzać o zdarzenie inne niż wymienione wprost w art. 1 ust. 1 Ustawy o PCC.

W tym przepisie wymienione zostały m.in. umowy sprzedaży.

Zakres podatku PCC (w przeciwieństwie np. do podatku VAT) w główniej mierze obejmuje tzw. obrót nieprofesjonalny, tj. czynności dokonywane zasadniczo poza sferą prowadzonej działalności gospodarczej, w szczególności poza zakresem opodatkowania podatkiem VAT.

Art. 2 ustawy o PCC zawiera katalog czynności wyłączonych przedmiotowo z opodatkowania podatkiem PCC.

Zgodnie z art. 2 pkt 4 lit. a) oraz lit. b) Ustawy o PCC, wyłączenie z opodatkowania podatkiem PCC dotyczy czynności cywilnoprawnych, innych niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

  - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

  - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Mając na uwadze treść o art. 2 pkt 4 lit. a) Ustawy o PCC, w okolicznościach wskazanych w opisie zdarzenia przyszłego, sprzedaż Przedmiotu Transakcji Sprzedających będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem PCC na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) Ustawy o PCC i nie będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem PCC na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) Ustawy o PCC, bowiem dostawa Przedmiotu Transakcji Sprzedających - zdaniem Wnioskodawców - będzie czynnością wykonaną w ramach zarządu majątkiem prywatnym Sprzedających, a nie w ramach działalności gospodarczej (w rozumieniu ustawy o VAT) tych osób, a więc nie będzie opodatkowana VAT (a opodatkowanie VAT danej sprzedaży jest przesłanką wyłączenia z opodatkowania podatkiem PCC, zgodnie z art. 2 pkt 4 lit. a Ustawy o PCC). Sprzedający, w stosunku do dostawy Przedmiotu Transakcji Sprzedających nie będą działali w charakterze podatników podatku VAT, a więc Transakcja, będąca umową sprzedaży, nie będzie podlegała pod przepisy Ustawy o VAT, a więc będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem PCC.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy:

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:

W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Wartość rynkową określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy, w myśl którego:

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Stawki podatku wynoszą od umowy sprzedaży:

a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym - 2%,

b) innych praw majątkowych - 1%.

Stosownie do art. 10 ust. 2 ww. ustawy:

Jak wynika z powołanych przepisów - umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tegoż podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

  - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

  - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Z treści art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona. Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość.

W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że Sprzedającym (Zainteresowany będący stroną postępowania i Zainteresowana niebędąca stroną postępowania) przysługuje od roku 2014 prawo własności nieruchomości gruntowej, stanowiącej działki gruntu o numerach ewidencyjnych (…), o łącznym obszarze 0,1668 ha, położonej (…) (Nieruchomość I). Ponadto Sprzedającym przysługuje od roku 2016 prawo własności nieruchomości gruntowej, stanowiącej działki gruntu o numerach ewidencyjnych (…), o łącznym obszarze 0,1309 ha, położoną (…) (Nieruchomość II). Nieruchomość I oraz Nieruchomość II określane są łącznie jako Nieruchomości. Przedmiotem Transakcji Sprzedających jest dostawa Nieruchomości (wraz z ewentualnymi Budowlami, będącymi własnością Sprzedających) na rzecz Kupującego (Zainteresowany niebędący stroną postępowania). W zakresie w jakim Budowle lub ich części zlokalizowane na Nieruchomościach podlegać będą na planowaną datę Transakcji zwolnieniu od podatku VAT, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT, Sprzedający i Kupujący zrezygnują z tego zwolnienia od podatku VAT i dokonają wyboru opodatkowania podatkiem VAT dostawy Budowli i ich części zlokalizowanych na Nieruchomościach.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja - dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami - podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej z 12 września 2025 r. Znak: 0111-KDIB3-2.4012.433.2025.3.AK, wydanej dla Państwa w zakresie podatku od towarów i usług, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że „(…)Dokonując sprzedaży Nieruchomości Sprzedający będą korzystali z przysługującego im prawa do rozporządzania majątkiem osobistym, co nie jest wykonywaniem działalności gospodarczej w rozumieniu art. 15 ust. 2 ustawy. Brak tego statusu pozbawia Sprzedających cech podatników podatku VAT, o których mowa w art. 15 ust. 1 ustawy, w zakresie sprzedaży Nieruchomości, a dostawę - cech czynności podlegającej opodatkowaniu, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy. Podsumowując, w świetle opisanego we wniosku zdarzenia przyszłego, dostawa Przedmiotu Transakcji Sprzedających dokonywana będzie w ramach zarządu majątkiem prywatnym Sprzedających, w związku z czym Sprzedający nie będą działali w charakterze podatników podatku VAT. W rezultacie sprzedaż Przedmiotu Transakcji Sprzedających na rzecz Kupującego nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT.”

A zatem, w związku z tym, że sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, ponieważ w sprawie nie znajdzie zastosowania wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Wobec powyższego na kupującym - Zainteresowanym niebędącym stroną postępowania będzie ciążył obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu zawarcia ww. umowy według stawki 2%.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług, zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie - interpretacja indywidualna z 12 września 2025 r. Znak: 0111-KDIB3-2.4012.433.2025.3.AK.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

   - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

   - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

   - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

Pan A (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego …. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.