Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

14 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych nabycia wierzytelności.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A (dalej: „A” lub „Wnioskodawca”), adres: (…), numer w (…) rejestrze spółek: (…), jest spółką utworzoną w (…), zgodnie z przepisami prawa (…). A jest spółką celową utworzoną dla potrzeb Transakcji (zdefiniowanej poniżej). A jest rezydentem podatkowym Irlandii. A nie posiada w Polsce siedziby działalności gospodarczej, ani też stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej, nie posiada również zakładu w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym i właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania. A jest podatnikiem podatku od wartości dodanej w (…). A nie jest zarejestrowana dla celów polskiego podatku od towarów i usług.

B (dalej: „Spółka”) jest krajową instytucją płatniczą zatwierdzoną przez polską Komisję Nadzoru Finansowego. Spółka jest polskim rezydentem podatkowym, nie posiada w (…) zakładu w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym i właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania. Spółka jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług w Polsce. Spółka nie jest zarejestrowana do celów podatku od towarów i usług w (…) ani nie posiada w tym kraju stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej (tzw. „fixed establishment” w rozumieniu regulacji ustawy o podatku od towarów i usług).

Działalność Spółki obejmuje m.in. „pozostałe formy udzielania kredytów”, przede wszystkim świadczenie usług polegających na umożliwieniu klientom płatności za zakupy w późniejszym terminie niż data zamówienia złożonego w sklepach, z którymi Spółka ma umowę współpracy (niektóre sklepy umożliwiają swoim klientom − będącym konsumentami, tj. osobami fizycznymi dokonującymi z przedsiębiorcą czynności prawnej niezwiązanej bezpośrednio z ich działalnością gospodarczą lub zawodową − wybór płatności odroczonych „PayPo”).

Usługi te w istocie polegają na zawieraniu przez Spółkę umowy pożyczki (dalej jako: „Pożyczki PayPo” lub „Umowy Pożyczki”) z klientem, który wybierze udostępnioną przez dany sklep opcję płatności odroczonej PayPo; w ramach Umowy Pożyczki Spółka udziela pożyczki klientowi − pożyczkobiorcy (dalej: „Pożyczkobiorca”) pozwalającej na skorzystanie z mechanizmu „Buy Now, Pay Later” czyli „Kup Teraz, Zapłać Później” w odniesieniu do złożonego w takim sklepie zamówienia: po złożeniu przez klienta zamówienia w sklepie oferującym opcję płatności odroczonej PayPo, Spółka − wypłacając kwotę wynikającą z Umowy Pożyczki zawartej z danym klientem − uiszcza na rzecz sklepu cenę za zamówiony towar, którą dany klient jako Pożyczkobiorca jest zobowiązany zwrócić Spółce (o ile nie dokona zwrotu towaru do sklepu bądź nie dojdzie do anulowania zamówienia przez sklep np. z powodu stwierdzenia braku towaru w magazynie).

Charakterystyczną cechą Pożyczek PayPo oferowanych przez Spółkę jest to, że odsetki oraz prowizje naliczane są dopiero od określonego dnia po udzieleniu finansowania (tu: dokonania transakcji zakupu między klientem a sklepem), przy czym w razie braku spłaty do tego określonego dnia, odsetki naliczane są za cały okres od złożenia przez klienta zamówienia w sklepie. Innymi słowy, klienci, którzy przed upływem ww. terminu uiszczą całą należność lub skutecznie zwrócą towar do sklepu (bądź sklep anuluje ich transakcję), nie ponoszą żadnych opłat związanych z korzystaniem z Pożyczek PayPo. W przeciwnym razie, są oni zobowiązani zwrócić należność wraz z naliczonymi odsetkami i prowizjami, zgodnie z przewidzianym harmonogramem spłat ratalnych (ilość rat jest z góry ustalona przez Wnioskodawcę i jest uzależniona od wartości zamówienia). W przypadku, gdy klient przekroczy określony termin (w związku z czym zostaną naliczone odsetki i prowizje), lecz spłaci swoje zadłużenie szybciej niż wynikałoby to z harmonogramu spłat ratalnych, nie ponosi opłat za wcześniejszą spłatę, a część kosztów finansowania zostanie mu zwrócona, gdyż prowizja i odsetki są wyliczane na dzień spłaty całości transakcji. Wysokość prowizji oraz odsetek przewidzianych przez Umowy Pożyczek są zgodne z ograniczeniami wynikającymi z ustawy z 12 maja 2011 r. o kredycie konsumenckim.

W celu pozyskania finansowania niezbędnego do prowadzenia działalności, Spółka zamierza przystąpić do transakcji sekurytyzacji (dalej jako: „Sekurytyzacja” lub „Transakcja”) w odniesieniu do wierzytelności powstałych na podstawie Umów Pożyczek, składających się na wierzytelności wobec Pożyczkobiorców o zapłatę kwoty nominalnej, odsetek oraz prowizji wynikających z Pożyczek PayPo (dalej: „Wierzytelności”).

Pożyczkobiorcy będący stronami Umów Pożyczek są konsumentami, tj. osobami fizycznymi dokonującymi z przedsiębiorcą (sklepem oraz Spółką) czynności prawnej niezwiązanej bezpośrednio z ich działalnością gospodarczą lub zawodową.

Wierzytelności, które będą przeniesione do A nie będą wierzytelnościami stanowiącymi tzw. złe długi, a wręcz przeciwnie, na dzień stanowiący tzw. datę graniczną („origination date”) poprzedzający przeprowadzenie Sekurytyzacji Wierzytelności (tj. ich zbycie do A), nie będą istniały przesłanki do uznania tych Wierzytelności za zagrożone nieściągalnością.

Planowana Sekurytyzacja zostanie przeprowadzona poprzez odpłatny przelew Wierzytelności w drodze sprzedaży przez Spółkę do A.

A jest tzw. „osieroconą” spółką, której członkami zarządu są osoby wyznaczone przez podmiot świadczący usługi w zakresie zarządzania korporacyjnego. A nie jest powiązana kapitałowo lub personalnie ze Spółką (poza kontraktowymi zobowiązaniami związanymi z planowaną Sekurytyzacją). Spółka nie będzie miała wpływu na decyzje biznesowe podejmowane przez A w toku jej działalności, gdyż A będzie zarządzana przez zewnętrzny podmiot niepowiązany z Spółką.

A:

(a) jest rezydentem podatkowym (…);

(b) jest zarejestrowana do celów podatku od towarów i usług w (…);

(c) nie ma w Polsce pracowników, miejsca prowadzenia działalności ani zakładu w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym ani właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania;

(d) nie jest zarejestrowana jako podatnik podatku od towarów i usług w Polsce ani nie ma stałego miejsca prowadzenia działalności w Polsce w rozumieniu regulacji w zakresie podatku od towarów i usług.

Okoliczności wskazane powyżej w punktach od (a) do (d) nie zmienią się po rozpoczęciu Sekurytyzacji.

Przedmiotem działalności A będzie wyłącznie nabywanie Wierzytelności oraz uzyskanie finansowania, a także wykonywanie czynności z tym związanych, opisanych poniżej.

Wierzytelności, które zostaną przeniesione do A, muszą spełniać określone kryteria (dalej: „Kryteria Kwalifikowalności”).

Kryteria Kwalifikowalności przewidują między innymi, że żadna z takich Wierzytelności nie może być przeterminowana o więcej niż 15 dni na dzień przeniesienia do A, tak aby w tym dniu nie mogła być uznana za „wierzytelność nieściągalną”. Ponadto Kryteria Kwalifikowalności wymagają, aby Wierzytelności sprzedawane A powstały w wyniku transakcji z klientami Spółki będącymi osobami fizycznymi (Pożyczkobiorcami), którzy są rezydentami Polski. Dla celów przedmiotowego wniosku należy zatem uznać, że „miejscem wykonywania praw majątkowych” − tj. wszystkich Wierzytelności przeniesionych przez Spółkę do A w ramach Transakcji (jak również wszelkich ponownych przeniesień Wierzytelności do Spółki, omówionych poniżej, w ramach Transakcji) − będzie terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

W ramach Transakcji, Wierzytelności będą sprzedawane przez Spółkę do A w ramach umowy kupna i sprzedaży wierzytelności (ang. receivables sale and purchase agreement − dalej: „RSPA”).

Przelewy nastąpią w poszczególnych dniach nabycia (tj. w dniach roboczych okresu rewolwingowego − dalej: „Dzień Nabycia”) poprzez sprzedaż w rozumieniu prawa cywilnego. W ramach wynagrodzenia za przelew Wierzytelności, A zapłaci kwotę stanowiącą cenę składającą się z:

(i)„Pierwotnej Ceny Sprzedaży” − stanowiącej kwotę odpowiadającą kapitałowi danej Pożyczki PayPo;

(ii)„Odroczonej Ceny Sprzedaży” (tzw. Deferred Purchase Price), tj. kwoty, która zostanie ustalona i będzie płatna, gdy A osiągnie nadwyżkę finansową (tj. w A pozostaną środki po spłacie wymagalnych zobowiązań zgodnie z obowiązującą kolejnością zaspokojenia wierzycieli) i zostanie faktycznie zapłacona Spółce w dacie miesięcznej płatności (po dacie tzw. ostatecznej wymagalności). W efekcie, dodatkowy składnik ceny zapewni dystrybucję nadwyżek finansowych przez A do Spółki, jeśli takie nadwyżki wystąpią;

(Pierwotna Cena Sprzedaży i Odroczona Cena Sprzedaży, dalej łącznie jako: „Cena Sprzedaży”).

W celu zapłaty za nabycie Wierzytelności od Spółki A uzyska finansowanie poprzez zawarcie (a) umowy kredytu rewolwingowego (dalej: „Senior Facility Agreement”) z niepowiązaną instytucją finansową (dalej: „Senior Lender”) oraz (b) umowy podporządkowanej pożyczki rewolwingowej (dalej: „Subordinated Facility Agreement”) ze Spółką.

Spółka będzie pełniła funkcję tzw. serwisera w zakresie administrowania przedmiotowymi Wierzytelnościami (dalej: „Serwiser”). Usługi te będą pełnione przez Serwisera w oparciu o umowę o administrowanie przeniesionymi Wierzytelności (dalej: „Umowa o Administrowanie Wierzytelnościami”, ang. „Servicing Agreement”).

Szczegółowy przebieg poszczególnych elementów Sekurytyzacji wskazany został poniżej:

-    W związku ze sprzedażą Wierzytelności przez Spółkę do A w ramach Sekurytyzacji, Spółka, jako inicjator (dalej: „Inicjator”) Sekurytyzacji, na podstawie umowy RSPA dokona odpłatnych przelewów Wierzytelności (spełniających Kryteria Kwalifikowalności) na A w zamian za zapłatę Ceny Sprzedaży. Następnie w trakcie trwania okresu od daty zawarcia Transakcji do określonej daty w przyszłości (dalej: „Okres Rewolwingowy”), dodatkowe transze Wierzytelności będą sukcesywnie i cyklicznie sprzedawane przez Spółkę do A (pod warunkiem posiadania przez A wystarczających środków na nabycie danej transzy Wierzytelności). Każda sprzedaż będzie dokonana według zasad opisanych we wniosku.

-    Każdy przelew będzie dokonywany bez dyskonta: Pierwotna Cena Nabycia Wierzytelności związanej z daną Pożyczką PayPo będzie równa kapitałowi tej Pożyczki. Oprócz nabycia prawa do otrzymania kwoty głównej Pożyczki PayPo, A nabędzie również prawo do prowizji i odsetek naliczonych od danej Pożyczki PayPo (pod warunkiem, że transakcja, w związku z którą udzielono Pożyczki PayPo nie zostanie anulowana i tylko w przypadku, gdy odsetki i prowizje zostaną faktycznie naliczone w odniesieniu do danej Pożyczki PayPo w związku z tym, że kwota główna danej Pożyczki PayPo nie zostanie uiszczona przez Pożyczkobiorcę w ciągu określonego okresu od dokonania transakcji zakupu w sklepie).

-    Zgodnie z umową RSPA, Spółka będzie miała prawo, pod warunkiem spełnienia określonych parametrów i z zastrzeżeniem określonych wymogów, zakończyć Sekurytyzację poprzez odkup wszystkich (ale nie części) pozostałych Wierzytelności posiadanych przez A w celu refinansowania Sekurytyzacji (tzw. „Refinancing Repurchase Right”). Spółka będzie również miała prawo lub obowiązek, z zastrzeżeniem spełnienia wymogów określonych w RSPA, odkupienia tych Wierzytelności z tytułu Umów Pożyczek, które stały się przeterminowane lub z innego powodu przestały spełniać Kryteria Kwalifikowalności. W przypadku odkupu, Spółka będzie zobowiązana zapłacić A kwotę odpowiadającą kapitałowi pozostałemu do spłaty w związku z daną Wierzytelnością oraz wszelkie naliczone i niezapłacone (na dzień odkupu) opłaty i odsetki związane z daną Wierzytelnością, a także wszelkie koszty poniesione przez A w związku z odkupem danej Wierzytelności.

-    Prawo lub obowiązek odkupu będą realizowane w ścisłym związku z usługą Sekurytyzacji:

a)Wierzytelnościami sekurytyzowanymi powinny być bowiem wyłącznie wierzytelności spełniające Kryteria Kwalifikowalności, które obejmują wymóg, aby Wierzytelności były terminowo spłacane przez Pożyczkobiorców, ponieważ Wierzytelności te stanowić będą zabezpieczenie finansowania zaciągniętego przez A.

b)w odniesieniu do opcji refinansowania Sekurytyzacji, sekurytyzowane Wierzytelności będą odkupione tylko w przypadku, gdy finansowanie nie będzie już potrzebne.

-    Jak wskazano powyżej, celem sfinansowania nabycia Wierzytelności od Spółki, A uzyska finansowanie (pożyczki):

-   na podstawie „Senior Facility Agreement” tj. umowy, w ramach której finansowanie zostanie udzielone przez niepowiązaną z A instytucję finansową (dalej: „Senior Lender”) albo podmiot wyznaczony przez tę instytucję lub na który ww. pożyczka zostanie przeniesiona;

-    oraz na podstawie umowy „Subordinated Facility Agreement” zawartej ze Spółką.

Możliwe, że w Okresie Rewolwingowym A zawrze odrębną umowę tzw. finansowania mezzanine (dalej: „Mezzanine Facility Agreement”), aby zapewnić dodatkowe finansowanie, które będzie podporządkowane finansowaniu udzielonemu w ramach Senior Facility Agreement, lecz będzie miało pierwszeństwo zaspokojenia wobec finansowania wynikającego z Subordinated Facility Agreement (tj. wobec finansowania udzielonego przez Spółkę). Finansowanie podporządkowane udzielone A przez Spółkę na podstawie Subordinated Facility Agreement jest wymagane m.in. w celu wypełnienia określonych obowiązków regulacyjnych. Każdy pożyczkodawca w ramach ww. umów pożyczek (tj. Senior Facility Agreement, Subordinated Facility Agreement oraz (o ile dojdzie do zawarcia tej umowy) Mezzanine Facility Agreement − łącznie jako „Umowy Finansowania”) będzie uprawniony w związku z odpowiednią Umową Finansowania do otrzymania odsetek i określonych opłat, które będą wypłacane z kwot należności otrzymanych przez A od Pożyczkobiorców (za pośrednictwem Serwisera − zdefiniowanego poniżej).

-    Po zbyciu Wierzytelności do A, Spółka będzie pełniła wspomniana powyżej funkcję Serwisera. Usługi tzw. serwisowania Wierzytelności będą pełnione przez Serwisera w oparciu o Umowę o Administrowanie Wierzytelnościami. Na podstawie tej umowy Serwiser będzie zobowiązany do świadczenia na rzecz A usług administrowania Wierzytelnościami, w tym, w szczególności monitorowania należności od Pożyczkobiorców, przyjmowania płatności, wzywania do zapłaty w przypadku opóźnienia w zapłacie, itp. Ściąganie Wierzytelności, co do zasady, będzie się odbywało w ten sposób, że Serwiser będzie uzyskiwał spłaty Wierzytelności od Pożyczkobiorców. Następnie, Serwiser będzie przekazywał kwoty ściągniętych (jedynie faktycznie spłaconych przez Pożyczkobiorców) Wierzytelności do A, jako prawowitego właściciela Wierzytelności. Serwiser może zlecać podmiotom trzecim wykonywanie powyższych czynności. W zamian za świadczone usługi serwisowe Serwiser otrzymywać będzie od A określone umownie wynagrodzenie.

-    Podobnie jak w innych transakcjach sekurytyzacyjnych, w planowanej Sekurytyzacji zostanie powołany tzw. serwiser zastępczy. Celem powołania takiego zastępczego podmiotu jest zapewnienie ciągłości w ściąganiu Wierzytelności od Pożyczkobiorców i przekazywaniu tych należności do A w nadzwyczajnych sytuacjach, w których Serwiser nie mógł pełnić swojej funkcji w tym zakresie (w szczególności, na skutek ewentualnej upadłości lub też gdyby z innych powodów Serwiser nie wykonywał obowiązków na podstawie umowy o świadczenie usług administrowania Wierzytelnościami). Jest to element kluczowy z uwagi na fakt, iż sekurytyzowane Wierzytelności stanowić będą zabezpieczenie finansowania uzyskanego przez A na zakup Wierzytelności. W konsekwencji też, kwoty ściągniętych Wierzytelności muszą zostać przeznaczone na zwrot finansowania zaciągniętego przez A na podstawie Umów Finansowania.

Należności uzyskane przez A w związku z Wierzytelnościami łącznie z innymi dostępnymi środkami (dalej: „Dostępne Środki”) będą wypłacane miesięcznie w ustalonej kolejności pierwszeństwa (a) w celu zapłaty wszelkich opłat, kosztów i wydatków na rzecz usługodawców, (b) aby zapewnić środki na rzecz przyszłych kosztów, (c) aby zapłacić wszelkie środki należne podmiotom finansującym (w tym Spółce) na podstawie Umów Finasowania, oraz (d) aby przekazać Spółce wszelkie pozostałe środki jako Odroczoną Cenę Sprzedaży.

-    Opisane przepływy pieniężne A zostaną zatem ustalone w taki sposób, by wszelkie Dostępne Środki pozostałe po dniu ostatecznej wymagalności, po zapłacie wszelkich środków które należą się od A usługodawcom i/lub podmiotom finansującym (w tym Spółce), były wypłacane jako Odroczona Cena Sprzedaży.

-    W ramach wynagrodzenia za zorganizowanie Sekurytyzacji i udział w niej na zasadach opisanych powyżej, Spółka będzie zobowiązana zapłacić na rzecz A jednorazową prowizję (dalej: „Opłata”).

Jak wynika z powyższego szczegółowego opisu planowanej Sekurytyzacji, będzie to kompleksowa operacja finansowa zawierająca wiele istotnych elementów, które są niezbędne dla jej powodzenia. W związku z tym, nie będzie to prosta transakcja obejmująca wyłącznie sprzedaż i przeniesienie Wierzytelności do A.

Wręcz przeciwnie, równie istotnymi elementami w Sekurytyzacji będzie także uzyskanie odpowiedniego finansowania przez A poprzez zawarcie Umów Finansowania, zagwarantowanie skutecznej obsługi i administrowania sekurytyzowanych Wierzytelności pozwalających na terminowe ściąganie ich kwot od Pożyczkobiorców i w konsekwencji realizację zobowiązań finansowych A wobec podmiotów finansujących. Celem planowanej Sekurytyzacji nie będzie zbycie przez Spółkę Wierzytelności poprzez ich sprzedaż do A celem windykacji, lecz wdrożenie szczególnego instrumentu pozwalającego na uzyskanie przez Spółkę środków finansowych przed wymagalnością Wierzytelności, w drodze finansowania zapewnionego przez A w oparciu o zabezpieczenie w postaci Wierzytelności.

Właśnie z tych względów, sekurytyzowane Wierzytelności muszą być wierzytelnościami „zdrowymi”, nienoszącymi cech nieściągalności lub zagrożenia nieściągalnością. Wierzytelności te muszą pozwolić A na spłatę finansowania zaciągniętego w ramach Umów Finansowania.

Należy podkreślić, że opisana Sekurytyzacja nie ma na celu osiągnięcia korzyści podatkowych. Celem Spółki jest uzyskanie finansowania w wyniku Sekurytyzacji.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy przelewy (sprzedaż) Wierzytelności przez Spółkę na rzecz A dokonane w ramach kompleksowej Usługi Sekurytyzacji nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych? (pytaniem oznaczone we wniosku nr 3)

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Państwa zdaniem, przelewy (sprzedaż) Wierzytelności przez Spółkę na rzecz A dokonane w ramach kompleksowej Usługi Sekurytyzacji nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Wskazali Państwo, że w ramach Sekurytyzacji, A będzie świadczyła na rzecz Spółki usługi w rozumieniu art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług, w ramach których następować będzie, w szczególności, nabywanie przez A Wierzytelności od Spółki. W konsekwencji, przeniesienie Wierzytelności na A (w drodze cesji Wierzytelności na podstawie umowy RSPA), jako stanowiące jeden z elementów kompleksowej Usługi Sekurytyzacji, będzie objęte zakresem opodatkowania podatkiem od towarów i usług. Oznacza to, że powyższa czynność zostanie wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych zgodnie z art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Jak wskazywano w uzasadnieniu do pytania 1, Sekurytyzacja jest rodzajem transakcji, na który składa się wiele poszczególnych usług i które łącznie prowadzą do realizacji celu całego przedsięwzięcia. W ramach Sekurytyzacji następuje m.in. cesja wierzytelności, zapewnienie finansowania przez A poprzez zawarcie umowy (umów) pożyczek (m.in. Umów Finasowania), usługa administrowania wierzytelnościami. W Państwa ocenie, sprzedaż i cesja Wierzytelności stanowią element Usługi Sekurytyzacji i nie mogą być traktowane jako „odrębna” umowa nabycia Wierzytelności, która jest oderwana od Usługi Sekurytyzacji.

Przedmiot opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych określony został w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Zgodnie z tym przepisem, opodatkowane są, między innymi, umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Opodatkowane są również zmiany umów wskazanych w art. 1 ust. 1 pkt 1 cyt. ustawy, jeżeli powodują podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych przewiduje także szereg zwolnień i wyłączeń z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Zgodnie z art. 2 pkt 4 ww. ustawy, nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a)w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,

b)jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

-umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

-umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Zgodnie z definicją zawartą w art. 1a pkt 7 cyt. ustawy, określenie „podatek od towarów i usług” oznacza podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.

Jak zostało wskazane powyżej, przeniesienie Wierzytelności przez Spółkę na A dokonywane jest w ramach (jako element) Sekurytyzacji, która stanowi kompleksową usługę w rozumieniu przepisów o podatku od towarów i usług (Usługa Sekurytyzacji). Niezależnie więc, czy usługa ta prowadzi do faktycznego opodatkowania podatkiem od towarów i usług, czy też podlega zwolnieniu z tego podatku, przeniesienie Wierzytelności (niezależnie od formy prawnej w jakiej nastąpi to przeniesienie) nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Państwa zdaniem, ww. stanowisko w zakresie wyłączenia spod opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych przelewu wierzytelności dokonanego w ramach usługi sekurytyzacji potwierdzają liczne interpretacje indywidualne Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej wydane dla analogicznych transakcji.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.):

Podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne:

a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

c) (uchylona),

d) umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

e) umowy dożywocia,

f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części dotyczącej spłat lub dopłat,

g) (uchylona),

h) ustanowienie hipoteki,

i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,

j) umowy depozytu nieprawidłowego,

k) umowy spółki.

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy:

Podatkowi podlegają:

- zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4;

- orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne, jak czynności cywilnoprawne wymienione w pkt 1 lub 2.

Czynności cywilnoprawne zawarte w katalogu określonym w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podlegają podatkowi od czynności cywilnoprawnych, o ile spełniają przesłanki zawarte w art. 1 ust. 4 ww. ustawy, zgodnie z którym:

Czynności cywilnoprawne podlegają podatkowi, z zastrzeżeniem ust. 4a i 5, jeżeli ich przedmiotem są:

1) rzeczy znajdujące się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa majątkowe wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

2) rzeczy znajdujące się za granicą lub prawa majątkowe wykonywane za granicą, w przypadku gdy nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i czynność cywilnoprawna została dokonana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Na gruncie prawa polskiego, przeniesienie wierzytelności traktowane jest jako cesja.

Instytucję przelewu (cesji) wierzytelności regulują przepisy ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071).

Zgodnie z art. 509 § 1 Kodeksu cywilnego:

Wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania.

Przelew wierzytelności jest konstrukcją prawną, przewidzianą w ogólnych zasadach zobowiązań, prowadzącą do zmiany osoby wierzyciela, podczas gdy przedmiot zobowiązania pozostaje ten sam. Umowy cesji wierzytelności należą do czynności prawnych rozporządzających o skutkach zbliżonych do umowy przenoszącej własność. Dodać należy, że cesja nie ma formy samoistnej umowy, dlatego też dla jej realizacji musi być dokonana czynność cywilnoprawna, na podstawie której nastąpi przeniesienie wierzytelności.

Z treści art. 510 § 1 Kodeksu cywilnego wynika, że:

Umowa sprzedaży, zamiany, darowizny lub inna umowa zobowiązująca do przeniesienia wierzytelności przenosi wierzytelność na nabywcę, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej albo że strony inaczej postanowiły.

Podkreślić należy, że umowa cesji jako niewymieniona w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, o ile nie przybierze postaci jednej z umów wymienionych w tym przepisie, w szczególności umowy sprzedaży uregulowanej w przepisach Kodeksu cywilnego.

Z kolei, jeśli umowa cesji wierzytelności przybierze postać umowy sprzedaży, to wówczas podlega opodatkowaniu tym podatkiem na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży przy umowie sprzedaży – na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewiedziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 2 pkt 4 lit. a) i lit. b) ww. ustawy:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

- umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Zaznaczyć jednak należy, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tytułu tej czynności z tego podatku zwolniona (z zastrzeżeniami określonymi w lit. a) i b) tego przepisu).

W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Użyte w ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2023 r. poz. 1570, 1598 i 1852) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że są Państwo spółką utworzoną w (…), zgodnie z przepisami prawa (…). Są Państwo spółką celową utworzoną dla potrzeb Transakcji opisanej we wniosku. Przedmiotem Państwa działalności będzie wyłącznie nabywanie Wierzytelności oraz uzyskanie finansowania, a także wykonywanie czynności z tym związanych. B (Spółka) jest krajową instytucją płatniczą zatwierdzoną przez polską Komisję Nadzoru Finansowego. Działalność Spółki obejmuje m.in. „pozostałe formy udzielania kredytów”, przede wszystkim świadczenie usług polegających na umożliwieniu klientom płatności za zakupy w późniejszym terminie niż data zamówienia złożonego w sklepach, z którymi Spółka ma umowę współpracy (niektóre sklepy umożliwiają swoim klientom − będącym konsumentami, tj. osobami fizycznymi dokonującymi z przedsiębiorcą czynności prawnej niezwiązanej bezpośrednio z ich działalnością gospodarczą lub zawodową − wybór płatności odroczonych „PayPo”). Usługi te w istocie polegają na zawieraniu przez Spółkę umowy pożyczki (Pożyczki PayPo lub Umowy Pożyczki) z klientem, który wybierze udostępnioną przez dany sklep opcję płatności odroczonej PayPo; w ramach Umowy Pożyczki Spółka udziela pożyczki klientowi − pożyczkobiorcy pozwalającej na skorzystanie z mechanizmu „Buy Now, Pay Later” czyli „Kup Teraz, Zapłać Później” w odniesieniu do złożonego w takim sklepie zamówienia: po złożeniu przez klienta zamówienia w sklepie oferującym opcję płatności odroczonej PayPo, Spółka − wypłacając kwotę wynikającą z Umowy Pożyczki zawartej z danym klientem − uiszcza na rzecz sklepu cenę za zamówiony towar, którą dany klient jako Pożyczkobiorca jest zobowiązany zwrócić Spółce (o ile nie dokona zwrotu towaru do sklepu bądź nie dojdzie do anulowania zamówienia przez sklep np. z powodu stwierdzenia braku towaru w magazynie). W celu pozyskania finansowania niezbędnego do prowadzenia działalności, Spółka zamierza przystąpić do transakcji sekurytyzacji w odniesieniu do wierzytelności powstałych na podstawie Umów Pożyczek, składających się na wierzytelności wobec Pożyczkobiorców o zapłatę kwoty nominalnej, odsetek oraz prowizji wynikających z Pożyczek PayPo. Planowana Sekurytyzacja zostanie przeprowadzona poprzez odpłatny przelew Wierzytelności w drodze sprzedaży przez Spółkę do A. W ramach Transakcji, Wierzytelności będą sprzedawane przez Spółkę do Państwa w ramach umowy kupna i sprzedaży wierzytelności. Miejscem wykonywania opisanych praw majątkowych (wierzytelności) jest terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Opisane we wniosku nabycie Wierzytelności – jako dokonywane w drodze umowy sprzedaży – przybierze postać czynności znajdującej się w katalogu art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W świetle przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie ma bowiem znaczenia, że przelew wierzytelności nastąpi w wykonaniu umowy sekurytyzacji jako jeden z jej elementów. Istotne jest to, że przelew wierzytelności nastąpi na podstawie umowy sprzedaży, czyli przybierze postać umowy, która wymieniona jest w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, co przesądza o opodatkowaniu tym podatkiem.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nabycia wierzytelności, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy planowane transakcje – dokonane pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia tych czynności podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Opodatkowanie ww. czynności podatkiem od towarów i usług może bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 li. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z interpretacją indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej znak: 0111-KDIB3-1.4012.557.2024.2.MG, wydaną w przedmiocie podatku od towarów i usług:

-czynności wykonywane przez Państwa jako nabywcę na podstawie umowy kupna i sprzedaży wierzytelności (RSPA) będą stanowić kompleksowe świadczenie usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług, a tym samym będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 5 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług.

A zatem, skoro opisana we wniosku umowa (i tym samym zawierana w jej ramach umowa sprzedaży wierzytelności) będzie podlegała uregulowaniom ustawy o podatku od towarów i usług – co wynika z ww. interpretacji – to czynność ta będzie wyłączona z opodatkowania na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Należy więc zgodzić się z Państwa stanowiskiem, zgodnie z którym przelewy (sprzedaż) Wierzytelności przez Spółkę na Państwa rzecz nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych i podatku od towarów i usług wydano/zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-    Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

-    Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-    Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.); dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

•w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

•w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy Ordynacja podatkowa.