Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

24 kwietnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 17 kwietnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy sprzedaży Nieruchomości. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwania – pismem z 13 czerwca 2025 r. (wpływ 13 czerwca 2025 r.) oraz pismem z 31 lipca 2025 r. (wpływ 31 lipca 2025 r.). Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)Zainteresowany będący stroną postępowania:

X Spółka Akcyjna

(…);

2)Zainteresowana niebędąca stroną postępowania:

Pani A. K.

(…);

3)Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

Pan M. K.

(…);

Opis zdarzenia przyszłego

1.Sytuacja podatkowa Wnioskodawcy.

X Spółka akcyjna (Zainteresowany będący stroną postępowania, dalej też jako: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest spółką kapitałową z siedzibą w Polsce, podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w zakresie produkcji (…). Spółka jest zarejestrowana na potrzeby podatku od towarów i usług jako podatnik VAT czynny. Wnioskodawca pozostanie zarejestrowany dla celów VAT jako podatnik VAT czynny również w dacie przeprowadzenia Transakcji (zdefiniowanej poniżej).

2.Sytuacja podatkowa Sprzedających.

A. K. (dawniej O., Zainteresowana niebędąca stroną postępowania) oraz M. K. (Zainteresowany niebędący stroną postępowania, określani dalej łącznie jako: „Sprzedający”, „Zainteresowani”) są osobami fizycznymi, nieprowadzącymi działalności gospodarczych zarejestrowanych w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. Sprzedający są polskimi rezydentami podatkowymi, podlegającymi opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Sprzedający nie są podatnikami VAT czynnymi ani nie są zarejestrowani jako podatnicy VAT zwolnieni.

3.Przedmiot sprzedaży.

Sprzedający są współwłaścicielami następujących nieruchomości gruntowych, które zostały zabudowane przez Wnioskodawcę:

1)nieruchomości gruntowej stanowiącej działkę o numerze ewidencyjnym (…) o powierzchni 0,31 ha, działkę o numerze ewidencyjnym (…) o powierzchni 0,66 ha, działkę o numerze ewidencyjnym (…) o powierzchni 0,24 ha, działkę o numerze ewidencyjnym (…) o powierzchni 0,18 ha, o łącznej powierzchni 1,39 ha, położonej w (…), dla której Sąd Rejonowy (…) prowadzi księgę wieczystą KW nr (…),

2)nieruchomości gruntowej stanowiącej działkę o numerze ewidencyjnym (…) o powierzchni 0,48 ha położonej w (…), dla której Sąd Rejonowy (…) prowadzi księgę wieczystą KW nr (…),

3)nieruchomości gruntowej stanowiącej działkę o numerze ewidencyjnym (…) o powierzchni 0,35 ha oraz działkę o numerze ewidencyjnym (…) o powierzchni 0,93 ha, położonej w (…), dla której Sąd Rejonowy (…) prowadzi księgę wieczystą KW nr (…).

Powyżej opisane nieruchomości gruntowe zostały nabyte na podstawie zawartych przez Sprzedających umów sprzedaży sporządzonych w formie aktów notarialnych:

a)Działka o numerze ewidencyjnym (…), o powierzchni 0,35 ha oraz działka o numerze ewidencyjnym (…) o powierzchni 0,93 ha zostały nabyte na podstawie aktu notarialnego Rep. A nr (…) sporządzonego przez notariusza (…) w dniu 16 grudnia 2015 r.;

b)Działka o numerze ewidencyjnym (…) o powierzchni 0,31 ha, działka o numerze ewidencyjnym (…) o powierzchni 0,66 ha, działka o numerze ewidencyjnym (…) o powierzchni 0,24 ha oraz działka o numerze ewidencyjnym (…) o powierzchni 0,18 ha zostały nabyte na podstawie aktu notarialnego Rep. A nr (…) sporządzonego przed notariuszem (…) w dniu 16 marca 2016 r.;

c)Działka o numerze ewidencyjnym (…) o powierzchni 0,48 ha została nabyta na podstawie aktu notarialnego Rep. A nr (…) sporządzonego przez notariusza (…) w dniu 16 grudnia 2015 r.

Dokonane nabycia wymienionych nieruchomości gruntowych nie były objęte zakresem przedmiotowym VAT.

Wszystkie wymienione powyżej nieruchomości gruntowe określane będą dalej łącznie jako: „Nieruchomość”.

Od momentu nabycia Nieruchomości Sprzedający nie dokonywali żadnych czynności rozporządzających, polegających na przeniesieniu własności Nieruchomości na kolejną osobę. Oznacza to, że od czasu kupna Nieruchomości Sprzedający w sposób ciągły dysponują prawem własności, zaś Nieruchomość pozostała częścią majątku prywatnego Sprzedających.

Nieruchomość nie została nabyta w celach prowadzenia działalności gospodarczej ani nie były na niej podejmowane żadne działania Sprzedających ulepszające jej stan. Nieruchomość nie została też nabyta w celach handlowych (z zamiarem odsprzedaży).

Nieruchomość pozostaje składnikiem majątku rodzinnego i osobistego Sprzedających, którzy nigdy nie wprowadzali Nieruchomości do majątku jakiegokolwiek przedsiębiorstwa. Żaden ze Sprzedających nigdy nie prowadził działalności gospodarczej w zakresie obrotu nieruchomościami.

Sprzedający nie podejmowali działań zmierzających do komercjalizacji Nieruchomości, takich jak np. uzbrojenie działek, ich ogrodzenie, utwardzenie drogi wewnętrznej ani żadnej aktywności w zakresie projektowania lub wykonania przyłączy wodnych, elektrycznych oraz gazowych.

4.Dzierżawa Nieruchomości.

Nieruchomość została oddana w dzierżawę Wnioskodawcy na mocy umowy dzierżawy zawartej w dniu 01 października 2020 r. (dalej jako: „Umowa Dzierżawy”). Umowa Dzierżawy została zawarta na czas nieokreślony. Umowa Dzierżawy nie została zawarta w ramach działalności gospodarczej Sprzedających zarejestrowanej w CEIDG, jako że nie prowadzą oni takich działalności.

Na dzierżawionej Nieruchomości znajduje się obiekt budowlany (…), który został wybudowany przez Spółkę (dalej jako: „Budynek” lub „Zakład”). Budynek jest obiektem dostosowanym do potrzeb i wykorzystywanym w ramach prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności gospodarczej w zakresie (…).

Spółka poniosła nakłady związane z postawieniem na Nieruchomości Budynku. Sprzedający nie podejmowali przy tym jakichkolwiek działań związanych z budową Zakładu i nie ponosili żadnych nakładów na jego budowę. Sprzedający, jako właściciele Nieruchomości, nie podjęli żadnych czynności zmierzających do uzyskania warunków zabudowy czy pozwoleń – zachowali bowiem bierną postawę jako posiadacze Nieruchomości, a całość prac i działań została przeprowadzona przez Spółkę.

W zawartej Umowie Dzierżawy Sprzedający wyrazili zgodę, aby Dzierżawca prowadził prace, jak i wykonywał roboty ziemne, budowlane, montażowe i inne na Nieruchomości, zgodnie z projektem stanowiącym załącznik do Umowy Dzierżawy. Jednocześnie Wnioskodawca został zobowiązany do uzyskania wymaganych pozwoleń, zezwoleń lub innych decyzji wymaganych przepisami prawa, a także do dokonania wymaganych przepisami prawa zgłoszeń, jak i przeprowadzenia wymaganych prawem odbiorów i rozruchów próbnych. Ponadto Spółka była obowiązana do uzyskania własnym staraniem, na własny koszt i ryzyko wszelkich zgód, pozwoleń, zezwoleń lub uzgodnień wymaganych dla prowadzenia działalności na Nieruchomości. Spółka została obarczona ponoszeniem ewentualnych konsekwencji w związku z brakiem uzyskania zezwoleń, pozwoleń, zgód czy uzgodnień, bez możliwości wystosowania roszczeń odszkodowawczych wobec Sprzedających.

W konsekwencji należy podkreślić, że Wnioskodawca poniósł cały koszt związany z postawieniem Budynku na Nieruchomości, w tym także w swoim imieniu występował przed organami administracyjnymi w celu dopełnienia wszelkich obowiązków powiązanych z budową Budynku.

Zgodnie z treścią Umowy Dzierżawy, nakłady poczynione przez Wnioskodawcę na Nieruchomości będą po rozwiązaniu Umowy Dzierżawy, niezależnie od trybu jej rozwiązania lub po jej wygaśnięciu, za porozumieniem Stron pozostawione przez Dzierżawcę na Nieruchomości z prawem Wnioskodawcy do żądania zwrotu ich wartości według aktualnej wyceny.

5.Planowana Transakcja.

Sprzedający planują dokonać sprzedaży Nieruchomości na rzecz Spółki (dalej jako: „Transakcja”), która dysponuje prawem pierwokupu Nieruchomości, zarówno całości Nieruchomości, jak i jej części, co wynika wprost z zawartej Umowy Dzierżawy. Zgodnie z Umową Dzierżawy, warunki oraz cena sprzedaży Nieruchomości w ramach zrealizowania prawa pierwokupu przez Wnioskodawcę zostaną ustalone w drodze negocjacji. Transakcja zostanie zrealizowana po uprzednim rozwiązaniu przez strony Umowy Dzierżawy.

Na potrzeby ceny Transakcji wartość Nieruchomości zostaną ustalone w oparciu o wycenę sporządzoną przez rzeczoznawcę majątkowego.

Jednocześnie nie dojdzie do rozliczenia nakładów przed dokonaniem Transakcji, co jest uzasadnione z ekonomicznego punktu widzenia – nabywcą Nieruchomości jest Wnioskodawca, który wzniósł Budynek na Nieruchomości i poniósł w pełni ciężar ekonomiczny tej czynności na etapie dzierżawy. Innymi słowy cena sprzedaży Nieruchomości w ramach Transakcji odpowiadać będzie wartości gruntu bez wartości poczynionych przez Wnioskodawcę nakładów. W konsekwencji Wnioskodawca tytułem ceny Transakcji zapłaci na rzecz Sprzedawców kwotę odpowiadającą cenie Nieruchomości (ustalonej w oparciu o wycenę sporządzoną przez rzeczoznawcę majątkowego), a Sprzedający nie będą zobowiązani do zwrotu na rzecz Spółki kwoty odpowiadającej ustalonej przez rzeczoznawcę wartości nakładów w postaci Budynku.

W ramach Transakcji nie zostaną przeniesione na Spółkę: prawa i obowiązki z umów, na podstawie których udzielono Sprzedającym finansowania dłużnego (o ile Sprzedający korzystali lub będą korzystać z takiego finansowania i byli lub będą stroną takich umów), ani także prawa i obowiązki z umów o zarządzanie Nieruchomością czy umów zarządzania aktywami (jeżeli Sprzedający byli lub będą stroną takich umów).

Transakcja zostanie dokonana bezpośrednio pomiędzy Sprzedającymi a Wnioskodawcą, w szczególności Sprzedający nie mają w tym zakresie potrzeby i nie będą korzystać z pośrednictwa wyspecjalizowanych podmiotów trudniących się obrotem nieruchomościami.

Sprzedający nie będą też podejmować działań w zakresie reklamy, publikacji ogłoszeń o sprzedaży itp., jako że potencjalnym kupcem jest Spółka, która sama zgłosiła do Sprzedających inicjatywę w zakresie kupna Nieruchomości. Głównym powodem zakupu Nieruchomości jest zamiar wykorzystywania Nieruchomości w ramach prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej podlegającej opodatkowaniu podatkiem VAT z wykorzystaniem Budynku, który został wytworzony przez Wnioskodawcę.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego

Zgodnie ze stanowiskiem Spółki wyrażonym we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej z dnia 24 kwietnia 2025 r. (dalej: „Wniosek”) uzupełnionym przez Spółkę 13 czerwca 2025 r. Transakcja (zdefiniowana i opisana w niniejszym Wniosku) nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Mając na uwadze natomiast treść interpretacji indywidualnej w zakresie podatku od towarów i usług z 14 lipca 2025 r. znak sprawy: 0111-KDIB3-1.4012.354.2025.4.MSO (zgodnie z którą czynność dostawy Nieruchomości będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, jako odpłata dostawa towarów na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 w związku z art. 7 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług) Strona wskazuje, że Transakcja (rozumiana jako dostawa Nieruchomości, stanowiących nieruchomości gruntowe szczegółowo opisane we Wniosku) będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług według stawki podstawowej – 23%.

Pytania

1)Czy Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) w zw. z art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o PCC? (pytanie oznaczone we wniosku nr 1)

2)Jeśli odpowiedź na pytanie nr 1 będzie twierdząca, czy na gruncie podatku od czynności cywilnoprawnych podstawę opodatkowania Transakcji będzie stanowiła cena Nieruchomości ustalona w oparciu o wycenę sporządzoną przez rzeczoznawcę majątkowego? (pytanie oznaczone we wniosku nr 2)

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Zainteresowanych:

Ad. 1) Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) w zw. z art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o PCC.

[Umowa sprzedaży jako przedmiot opodatkowania PCC]

Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC podatkowi podlegają czynności cywilnoprawne: umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Natomiast zgodnie z art. 1 ust. 4 czynności cywilnoprawne podlegają podatkowi, z zastrzeżeniem ust. 4a i 5, jeżeli ich przedmiotem są rzeczy znajdujące się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa majątkowe wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o PCC obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

Na podstawie art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC stawki podatku wynoszą od umowy sprzedaży nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym − 2%.

Zważywszy na powyższe, co do zasady umowa sprzedaży będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych (dalej także: „PCC”) bez względu na przedmiot umowy, o ile zostaną spełnione przesłanki wskazane w przepisach regulujących zakres terytorialny opodatkowania podatkiem.

W pierwszej kolejności należy wskazać, że Nieruchomość znajduje się na terytorium Polski i tym samym czynność cywilnoprawna polegająca na sprzedaży Nieruchomości znajdzie się w zakresie opodatkowania podatkiem PCC.

Zgodnie z przedstawionym zdarzeniem przyszłym, Sprzedający planują zawrzeć umowę sprzedaży Nieruchomości ze Spółką. Na Spółce, jako stronie kupującej, będzie ciążył obowiązek podatkowy. Oznacza to, że nabywająca Nieruchomość Spółka będzie zobowiązana do uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych skalkulowanego z zastosowaniem stawki 2% podstawy opodatkowania.

Nadto wskazać należy, że planowana Transakcja nie skorzysta z wyłączenia z opodatkowania uregulowanego w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o PCC.

[Wyłączenia przedmiotowe z opodatkowania PCC]

Zgodnie z art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o PCC nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany, w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a.

Celem ustawodawcy wprowadzającego powyższą regulację było wskazanie tych stanów faktycznych i prawnych, które – w odróżnieniu od zwolnienia z opodatkowania – nie wywołują żadnych skutków podatkowych. Innymi słowy, ustawa o PCC nie rozpoznaje i nie wiąże z takimi czynnościami powstania obowiązku podatkowego.

Istotą art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o PCC jest wyłączenie z opodatkowania PCC czynności cywilnoprawnych wykonywanych w ramach obrotu profesjonalnego. W rezultacie, w sytuacji, w której strony dokonują czynności w ramach prowadzonej działalności gospodarczej w rozumieniu ustawy o VAT, brak jest opodatkowania danej czynności podatkiem PCC. Innymi słowy, należy uznać, że na gruncie ustawy o PCC opodatkowane są wyłącznie te czynności cywilnoprawne, które są zawierane w ramach obrotu prywatnego.

Nadto zgodnie z utrwaloną linią interpretacyjną organów podatkowych, o wyłączeniu z opodatkowania nie decyduje status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie to, że dana czynność podlega opodatkowaniu na gruncie ustawy o VAT (co potwierdza przykładowo interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 20 października 2023 r. o sygn. 0111-KDIB2-2.4014.201.2023.2.DR).

W zaistniałym zdarzeniu przyszłym Sprzedający planują zawrzeć umowę sprzedaży Nieruchomości ze Spółką. Przedmiotowa Nieruchomość stanowi majątek prywatny Sprzedających, którzy nigdy nie prowadzili działalności gospodarczej w zakresie sprzedaży nieruchomości, ani też nie przewidują tego w przyszłości.

W związku z tym należy uznać, że czynność polegająca na zawarciu umowy sprzedaży Nieruchomości na rzecz Spółki będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, jako że Transakcja nie będzie dokonana w ramach obrotu gospodarczego, a w ramach obrotu prywatnego.

Wynika to między innymi z faktu, że Sprzedający nie występują w roli podatnika VAT. W celu poparcia powyższego stanowiska niezbędne staje się dokonanie analizy przepisów ustawy o VAT dotyczących pojęcia działalności gospodarczej.

[Pojęcie działalności gospodarczej w świetle ustawy o VAT]

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Natomiast w myśl art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.

W myśl art. 15 ust. 1 ustawy o VAT podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.

Natomiast zgodnie z art. 15 ust. 2 ustawy o VAT działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.

W świetle powyższej definicji nie każda czynność stanowiąca dostawę towarów jest opodatkowana podatkiem VAT. Dostawa stanowi czynność opodatkowaną VAT pod warunkiem dokonania dostawy przez podmiot, który w związku z jej wykonaniem jest podatnikiem podatku od towarów i usług. Z powyżej przywołanych przepisów wynika, że w celu uznania podmiotu za podatnika VAT konieczne jest przeanalizowane, czy charakter podejmowanych przez niego czynności wskazuje na prowadzenie działalności gospodarczej zdefiniowanej w art. 15 ust. 2 ustawy o VAT, przy czym działalność ta musi być wykonywana samodzielnie.

[Ciągłość działalności gospodarczej]

Zgodnie z utrwaloną linią interpretacyjną organów podatkowych, definicja działalności gospodarczej zawarta w ustawie o VAT ma charakter uniwersalny, pozwalający na objęcie pojęciem „podatnik” tych wszystkich podmiotów, które prowadzą określoną działalność, występując w profesjonalnym obrocie gospodarczym, przy czym status podatnika podatku VAT wynika z okoliczności dokonania czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem (takie stanowisko zostało wyrażone np. w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 20 grudnia 2024 r. sygn. 0113-KDIPT1-3.4012.832.2024.2.KAK).

W związku z tak ugruntowaną definicją pojęcia działalności gospodarczej, należy zwrócić uwagę na wyeksponowanie profesjonalnego charakteru podejmowanych przez podmiot działań. Oznacza to, że podmiot będący stroną czynności powinien występować jako profesjonalista – w sposób zawodowy. Prowadzi to do konkluzji, że działalność powinna być zorganizowana i ciągła.

W konsekwencji należy zatem wskazać, że kluczowe znaczenie w dekonstrukcji pojęcia działalności gospodarczej w rozumieniu ustawy o VAT ma przesłanka regularności – działalnością gospodarczą jest wykorzystanie towarów w sposób ciągły. Innymi słowy, działania podejmowane w ramach działalności gospodarczej w rozumieniu ustawy o VAT mają charakter powtarzalny.

Powyższe oznacza, że działania podejmowanie jednorazowo – incydentalnie – nie determinują tego, że strona czynności zostanie rozpoznana jako podatnik VAT prowadzący działalność gospodarczą.

[Zarobkowość działalności gospodarczej]

Należy również odnieść się do stanowiska Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z dnia 15 września 2011 r. w sprawach połączonych C-180/10 i C-181/10, w którym wyjaśniono, że warunkiem uznania osoby fizycznej za podatnika podatku od towarów i usług jest to, czy ta osoba podejmuje aktywne działania w celu dokonania sprzedaży gruntu, angażując środki podobne do wykorzystywanych przez producentów, handlowców i usługodawców. Jeżeli zaś osoba fizyczna sprzedaje swój majątek osobisty i czynność ta wykonywana jest okazjonalnie oraz osoba ta nie podejmuje aktywnych działań w celu dokonania sprzedaży, to nie ma podstaw do przyjęcia, że osoba ta prowadzi działalność gospodarczą w rozumieniu art. 15 ust. 2 ustawy o VAT.

Co więcej, art. 15 ust. 2 ustawy o VAT wskazuje, że działalność gospodarcza charakteryzuje się zarobkowością – nastawieniem na osiągnięcie zysku, będącego nadwyżką przychodów nad kosztami.

Za działalność gospodarczą w zakresie obrotu gruntami należałoby zatem uznać przykładowo działania polegające na intencjonalnym zakupie nieruchomości celem jej dalszej odsprzedaży, regularne inwestowanie w nieruchomość skutkujące podwyższeniem jej wartości, by uzyskać większą korzyść majątkową ze zbycia, czy też prowadzenie działalności marketingowej promującej sprzedaż nieruchomości w środkach masowego przekazu.

Innymi słowy, podejmowanie czynności w ramach działalności gospodarczej determinowane jest ich opłacalnością, zaś same działania stanowią element strategii gospodarczej powziętej przez podmiot profesjonalny.

Biorąc powyższe pod uwagę, uznanie planowanej czynności za przejaw działalności gospodarczej w rozumieniu VAT, wymagałoby spełnienia łącznego przesłanek ciągłości oraz zarobkowości.

[Sprzedaż majątku osobistego]

Tym samym, nie jest podatnikiem podatku VAT podmiot, który jako osoba fizyczna dokonuje jednorazowych, okazjonalnych sprzedaży oraz nie prowadzi zorganizowanej czy zarejestrowanej działalności gospodarczej nastawionej na zysk. Ponadto znamion działalności gospodarczej nie nosi zwykły zarząd własnością, w treści którego zawiera się także zbycie majątku prywatnego. Zostało to potwierdzone w powołanym już wcześniej wyroku w sprawach połączonych C-180/10 oraz C-181/10, w którym TSUE orzekł, że czynności związane ze zwykłym wykonywaniem prawa własności nie mogą same z siebie być uznawane za prowadzenie działalności gospodarczej.

Z tego powodu w celu określenia, czy czynność zbycia będzie podlegała opodatkowaniu VAT, każdorazowo należy określić, czy mamy do czynienia ze składnikiem majątku osobistego, czy też ze składnikiem majątku wykorzystywanym na potrzeby prowadzonej działalności gospodarczej.

O ile pojęcie majątku prywatnego nie występuje na gruncie przepisów ustawy o VAT, o tyle wykładni dokonał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w sprawie C-291/92. Wówczas stwierdzono, że majątkiem prywatnym jest część majątku danej osoby fizycznej, która nie jest przez nią przeznaczona ani wykorzystywana dla potrzeb prowadzonej działalności gospodarczej.

Linia interpretacyjna polskich organów podatkowych pokrywa się z definicją ugruntowaną przez TSUE. W interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 18 grudnia 2024 r. sygn. 0114-KDIP1-2.4012.547.2024.2.AP stwierdzono, że nie jest działalnością handlową, a zatem i gospodarczą sprzedaż majątku osobistego, który nie został nabyty ani też wykorzystany w trakcie jego posiadania w celu jego odsprzedaży i nie jest związany z prowadzoną działalnością gospodarczą.

Ponadto w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 19 grudnia 2024 r. sygn. 0113-KDIPT1-1.4012.860.2024.1.AK, podkreślono, że w ocenie, czy działanie zostało podjęte w ramach działalności gospodarczej, istotną rolę odgrywa zamiar, z jakim zostało ono zrealizowane i okoliczności, w jakich ją wykonano.

Reasumując powyższe, w celu rozpoznania, czy sprzedaż została wykonana w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, należy wziąć pod uwagę kilka czynników. Tym samym każdorazowo należy ustalić, czy czynność jest podejmowana w sposób ciągły, powtarzalny, czy sprzedaż jest dokonywana przede wszystkim z powodu chęci osiągnięcia zysku, czy towar będący przedmiotem sprzedaży jest częścią majątku prywatnego zbywającego, a także jakie są okoliczności i cel towarzyszące przedmiotowej czynności.

[Transakcja zbycia Nieruchomości przez Sprzedających]

Nieruchomość znajduje się w majątku osobistym Sprzedających – nie została ona zakupiona celem wykorzystania do prowadzenia działalności gospodarczej ani także w późniejszym czasie nie została włączona do działalności gospodarczej.

Sprzedający przed Transakcją nie zajmowali się profesjonalnym obrotem nieruchomości, a nadto na dzień złożenia niniejszego wniosku nie przewidują w przyszłości zakupu kolejnych gruntów celem ich dalszego odsprzedania. Przedmiotowe zbycie Nieruchomości ma charakter incydentalny, niezorganizowany – dokonanie tej Transakcji jest zdeterminowane przez potrzeby ekonomiczne i gospodarcze Spółki.

Ponadto istotne jest, że Sprzedający przed planowaną Transakcją nie podejmowali czynności w związku ze sprzedażą przedmiotowej Nieruchomości.

W rezultacie, ich działania będą jedynie polegały na zawarciu stosownej umowy sprzedaży ze Spółką.

W konsekwencji w planowanym działaniu nie można dostrzec znamion ciągłości i zarobkowości, jako że stroną, która zyska korzyści z Transakcji, jest przede wszystkim Spółka – przykładowo, Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do uiszczana czynszu dzierżawnego, a ponadto po przeniesieniu własności Nieruchomości na Spółkę będzie ona mogła swobodnie planować i realizować kolejne inwestycje na zakupionej Nieruchomości.

Jednocześnie nie budzi wątpliwości fakt, że Nieruchomość stanowiła majątek osobisty Sprzedających. Działki gruntowe wchodzące w skład Nieruchomości zostały zakupione w 2015 r. oraz 2016 r. Od tego momentu Nieruchomość była własnością Sprzedających – nie dokonywali oni żadnych czynności związanych z przeniesieniem prawa do części albo całości nieruchomości.

Brak inicjatywy ze strony Sprzedających do podejmowania aktywnych działań zmierzających do zbycia Nieruchomości świadczy o tym, że planowana czynność nie będzie wykonywana w ramach ich działalności gospodarczej w rozumieniu ustawy o VAT, a w konsekwencji nie będzie to czynność podlegająca opodatkowaniu VAT.

Biorąc powyższe pod uwagę, zasadne jest stwierdzenie, że sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT, w związku z brakiem możliwości uznania, że Transakcja została wykonana w ramach działalności gospodarczej w rozumieniu art. 15 ust. 2 ustawy o VAT.

W rezultacie, planowana Transakcja podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) w zw. z art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o PCC, z racji tego, że nie może ona zostać objęta opodatkowaniem VAT.

Ad. 2) Na gruncie podatku od czynności cywilnoprawnych podstawę opodatkowania Transakcji będzie stanowić cena Nieruchomości ustalona w oparciu o wycenę sporządzoną przez rzeczoznawcę majątkowego.

[Uwagi ogólne – podstawa opodatkowania PCC]

Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 1 ustawy o PCC podstawę opodatkowania stanowi przy umowie sprzedaży wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego.

Stosownie do art. 6 ust. 2 ustawy o PCC wartość rynkowa przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczenia długów i ciężarów.

Tak określona wartość rynkowa stanowi podstawę opodatkowania PCC umowy sprzedaży, tj. wartość, w oparciu o którą kalkulowana jest kwota podatku od czynności cywilnoprawnych obciążająca kupującego (tu – Wnioskodawcę), stosownie do art. 4 pkt 1 ustawy o PCC.

Jak z powyższego wynika, ustalenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnej (wartości rynkowej) jest procesem złożonym, wymagającym uwzględnia kilku przesłanek wskazanych w ustawie o PCC. Określenie wartości rynkowej powinno bowiem przebiegać:

-  na podstawie przeciętnych cenach stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku,

-  z uwzględnieniem miejsce położenia, stanu i stopnia zużycia przedmiotu sprzedaży, z dnia dokonania czynności.

Jednocześnie w orzecznictwie sądów administracyjnych podkreśla się, że określenie wartości rynkowej powinno być dokonane rzetelnie i z należytą starannością, tzn. w sposób wskazujący na uwzględnienie wszystkich przesłanek przewidzianych w art. 6 ust. 2 ustawy o PCC, które łącznie składają się na „wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnej” (por. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego (dalej: „NSA”) z 27 maja 1998 r., sygn. akt I SA/Lu 527/97; orzeczenie wydane na tle nieobowiązujących już przepisów ustawy z 1989 r. o opłacie skarbowej, którego tezy zachowują aktualność w stanie prawnym będącym przedmiotem niniejszego wniosku). Wszystkie kryteria wymienione w art. 6 ust. 2 ustawy o PCC powinny być przy tym traktowane równorzędnie przy ustalaniu wartości rynkowej – łącznie wprowadzają zobiektywizowane kryteria ustalania wartości rynkowej przedmiotu czynności cywilnoprawnej.

W ocenie Wnioskodawcy, biorąc pod uwagę cel analizowanej regulacji:

-   „Przeciętne ceny” powinny być rozumiane jako ceny stosowane w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, które w danym miejscu i czasie można uzyskać w obrocie wolnorynkowym za rzecz o określonych cechach. Są to ceny, jakie przeciętny nabywca zdecydowany jest zapłacić, a sprzedający przyjąć w wykonaniu umowy;

-   Przy ocenie „stanu i stopnia zużycia” powinien być badany stan techniczny, wyposażenie, standard oraz inne parametry mające wpływ na wartość rynkową rzeczy, determinujące możliwość zbycia rzecz w konkretnym czasie i miejscu. Stan rzeczy powinien być przy tym rozumiany jako zarówno „stan faktyczny” oraz „stan prawny” (por. cytowany powyżej wyrok NSA sygn. akt I SA/Lu 527/97, w którym NSA stwierdził, że: „określenie wartości rynkowej […] winno być dokonane rzetelnie i z należytą starannością, w sposób wskazujący na uwzględnienie wszystkich […] elementów składających się na «wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnej». Obok cen stosowanych w danej miejscowości na wartość tę składa się jej «stan» - zarówno «stan prawny», jak i «stan faktyczny»”). Wyłączenie poza zakres znaczeniowy okoliczności prawnych skutkujących zmniejszeniem wartości rynkowej rzeczy powodowałoby bezpowrotną utratę porównywalności między rzeczą, której wartość jest ustalana, a rzeczami, których ceny zostają użyte do przeprowadzenia tego ustalenia. Nie znaczy to, że w każdym przypadku warunkiem ustalenia wartości zgodnie z art. 6 ust. 2 ustawy o PCC jest odnalezienie rzeczy o właściwościach (w tym obciążeniach prawnych) identycznych z danym przedmiotem czynności cywilnoprawnej. Gdy brak bowiem tej identyczności, można dokonać odpowiednich korekt „cen przeciętnych", po to aby ostatecznie osiągnąć wartość rynkową rzeczy. Także na tym może polegać „uwzględnienie stanu” rzeczy.

W rezultacie dopiero ustalanie wartości rynkowej na podstawie przeciętnych cen stosowanych w danym miejscu, z uwzględnieniem stopnia zużycia rzeczy, jej stanu prawnego oraz stanu faktycznego będzie wyrazem dokonania wnikliwej oceny i poprawnego postępowania przy ustalaniu podstawy opodatkowania. Stan prawny powinien zatem wpływać na wartość rynkową nieruchomości, analogicznie jak pozostałe przesłanki przewidziane w art. 6 ust. 2 ustawy o PCC.

Odnosząc się z kolei do przewidzianego w art. 6 ust. 2 ustawy o PCC ustalania ceny rynkowej „bez odliczenia” długów i ciężarów, należy odnotować, że ustawa o PCC nie definiuje pojęć „dług” i „ciężar”, a jednocześnie wyraźnie i systemowo odróżnia je od ogólnego pojęcia zobowiązania. W rezultacie w każdym przypadku należy dokonywać wykładni tych pojęć w celu stwierdzenia, czy którakolwiek z kategorii zobowiązań związanych z przedmiotem sprzedaży może być kwalifikowana jako „dług” lub „ciężar”. Po drugie, w ocenie Wnioskodawcy, ratio legis wskazanego zakazu „odliczania” długów i ciężarów wynika z faktu, że ustawodawca chciał zapobiec podwójnemu uwzględnieniu przy określaniu wartości rynkowej rzeczy związanych z nią ciężarów: raz w momencie ustalania „stanu rzeczy” (por. powyżej), drugi raz poprzez odliczenie długów i ciężarów. Stąd zakaz odliczania długów i ciężarów nie oznacza, że nie mają one znaczenia dla ustalania wartości rynkowej rzeczy, a tylko, że rzutują one na stan rzeczy, który ustawa wprost nakazuje wziąć pod uwagę przy określaniu wartości rynkowej – dlatego nie ma potrzeby ich powtórnego uwzględniania. W rezultacie należy zgodzić się ze stwierdzeniem, że o ile wartość długów i ciężarów obciążających przedmiot czynności cywilnoprawnych nie jest „odliczana” od podstawy opodatkowania (wartości rynkowej), o tyle nie oznacza to, że nie ma żadnego wpływu na ustalenie wartości rynkowej – niewątpliwie kształtuje cenę rzeczy lub prawa majątkowego (por. J. Zdanowicz „Podatek od czynności cywilnoprawnych. Komentarz, wyd. 6, Warszawa 2009”, s. 66).

Podstawa opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych powinna być zatem rozumiana jako wartość zobiektywizowana, uwzględniająca wszystkie relewantne okoliczności, które składają się na charakterystykę rzeczy decydującą o jej wartości i kwocie, jaką przeciętny nabywca, oceniający rozsądnie dany stany rzeczy, kierujący się zasadami logiki i doświadczenia życiowego, byłby w stanie zapłacić za daną rzecz w zaistniałych okolicznościach.

Jedynie przyjęcie takiego rozumienia pojęcia „wartość rynkowa” będzie spójne z przyjętą przez polskiego ustawodawcę koncepcją podatnika podatku od czynności cywilnoprawnych przy umowie sprzedaży. Jak wskazano bowiem powyżej, w przypadku tych transakcji obowiązek podatkowy ciąży na kupującym. W tym kontekście, w doktrynie i orzecznictwie, podnosi się, że takie określenie podmiotu będącego podatnikiem z tytułu umowy sprzedaży odzwierciedla podstawowe kryterium, jakim kierował się polski ustawodawca, tj. fakt uzyskania przez stronę czynności cywilnoprawnej przysporzenia majątkowego lub korzyści majątkowej w innej postaci. W wypadku umów wzajemnych (w których obie strony uzyskują korzyść) decyduje niepieniężna postać tej korzyści, zwłaszcza gdy została uzyskana w formie jednorazowego świadczenia (por. Goettel Aleksy, Goettel Mieczysław, „Podatek od czynności cywilnoprawnych. Komentarz”, 2007).

W rezultacie, nie powinno ulegać wątpliwości, że pojęcie „wartości rynkowej” jako podstawy opodatkowania PCC powinno być interpretowane w sposób odzwierciedlający cel ustawodawcy w postaci opodatkowania przysporzenia majątkowego faktycznie osiąganego przez kupującego.

[Podstawa opodatkowania Transakcji]

Zdaniem Wnioskodawcy, z uwagi na fakt, że Wnioskodawcy jako obecnemu dzierżawcy Nieruchomości przysługuje prawo pierwokupu Nieruchomości, na której to poniósł nakłady oraz fakt, że tytułem ceny Transakcji Spółka zapłaci na rzecz Sprzedawców wyłącznie kwotę odpowiadającą cenie Nieruchomości (ustaloną w oparciu o wycenę sporządzoną przez rzeczoznawcę majątkowego odpowiadającą wartości rynkowej gruntu bez posadowionych nań Budynków), w przedstawionym zdarzeniu przyszłym podstawę opodatkowania Transakcji na gruncie podatku od czynności cywilnoprawnych będzie stanowić cena Nieruchomości ustalona w oparciu o wycenę sporządzoną przez rzeczoznawcę majątkowego. Podstawa opodatkowania PCC nie będzie obejmować wartości poczynionych przez Wnioskodawcę nakładów w postaci Zakładu.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego Umowa Dzierżawy obejmowała grunt niezabudowany (Nieruchomość). Jednocześnie już na etapie zawarcia tej Umowy Sprzedający i Spółka przewidzieli, że:

-   Wnioskodawca wzniesie na Nieruchomości Budynek (…), stanowiący obiekt dostosowany do jego działalności gospodarczej;

-   Zakład powstanie przy zaangażowaniu wyłącznie środków Wnioskodawcy – finansowych, osobowych i rzeczowych, bez współdziałania ze strony Sprzedających i przy braku po ich stronie odpowiedzialności odszkodowawczej w przypadku niepowodzenia procesu inwestycyjnego;

-   Spółce przysługiwać będzie prawo pierwokupu Nieruchomości.

W rezultacie, w ramach procesu inwestycyjnego związanego z realizacją Budynku, Sprzedający nie ponieśli żadnych kosztów ani nie podjęli żadnych czynności na rzecz Wnioskodawcy. Całość prac i działań została przeprowadzona przez Spółkę, Wnioskodawca poniósł cały koszt inwestycji – nabywał niezbędne towary i usługi, których nabycie łącznie skutkowało wytworzeniem Budynku na Nieruchomości. Spółka wykorzystywała Zakład dla własnych celów, dysponując nim przez cały okres dzierżawy w sensie ekonomicznym i faktycznym. Z prawnego punktu widzenia Budynek stał się częścią składową Nieruchomości jedynie z uwagi na obowiązującą na gruncie prawa cywilnego zasadę superficies solo cedit (znajdującą swoje odzwierciedlenie w przepisach m.in. art. 48 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny; Dz. U. z 2024 r. poz. 1061, ze zm.), która w analizowanym zdarzeniu przyszłym żadną miarą nie odzwierciedla sensu ekonomicznego

działań podjętych przez Zainteresowanych.

W ocenie Wnioskodawcy, w świetle opisanych okoliczności zdarzenia przyszłego, oraz powołanych powyżej przepisów ustawy o PCC, nie ulega wątpliwości, że podstawa opodatkowania Transakcji na gruncie PCC powinna obejmować wyłącznie cenę samej Nieruchomości, z wyłączeniem wartości Nakładów. Tylko bowiem tak skalkulowana wartość rynkowa Transakcji może zostać uznana za uwzględniającą przesłanki przewidziane w art. 6 ust. 2 ustawy o PCC i odzwierciedlającą przysporzenie majątkowe, które w wyniku Transakcji osiągnie Spółka.

Do takiego wniosku prowadzą następujące argumenty:

•Spółka poniosła nakłady na Nieruchomości wyłącznie na swój koszt i w swoim interesie, dysponując przy tym prawem pierwokupu Nieruchomości. Nakłady nie zostały zatem poniesione celem podniesienia wartości Nieruchomości należącej do Sprzedających, a z myślą o prowadzeniu działalności gospodarczej przez Spółkę, przewidując również możliwość późniejszego nabycia Nieruchomości;

•Wzniesiony Budynek jest specyficznym obiektem – (…) – przeznaczonym do działalności o profilu prowadzonym przez Wnioskodawcę. Nie jest to obiekt, który mógłby zostać wykorzystany przez każdego potencjalnego nabywcę Nieruchomości. O ile zatem dla Wnioskodawcy stanowi on istotny element jego działalności gospodarczej, o tyle dla innego nabywcy mógłby hipotetycznie stanowić obiekt do likwidacji, zwiększający koszty transakcji. Nie stanowiłby tym samym „wartości dodanej”, zwiększającej zainteresowanie Nieruchomością oraz jej wartość, a tym samym powodującej, że podmiot ten byłby skłonny zaoferować za Nieruchomość cenę uwzględniającą wartość nakładów. Sposób ustalenia wartości przedmiotu czynności cywilnoprawnej nie może być natomiast oderwany od warunków popytu i podaży, dotyczących przedmiotu transakcji;

•Z ekonomicznego punktu widzenia Wnioskodawca jest zainteresowany nabyciem wyłącznie Nieruchomości (gruntu), ponieważ Budynek na tym gruncie został wybudowany kosztem i staraniem Wnioskodawcy. Aktualnie stanowi on przedmiot Transakcji tylko z uwagi na wspomnianą powyżej cywilistyczną zasadę superficies solo cedit. Spółka posiada władztwo ekonomiczne nad Budynkiem i z jej perspektywy jest jego właścicielem, choćby z tego względu, że w procesie budowy nabyła własność wszystkich towarów i usług, z których składa się Zakład (za wyjątkiem Nieruchomości). Nabycia te były już opodatkowane – podatkiem od towarów i usług, i nie mogą być aktualnie ponownie opodatkowane – podatkiem od czynności cywilnoprawnych (co miałoby miejsce w przypadku uznania nakładów za element podnoszący „wartości rynkową” przedmiotu Transakcji w rozumieniu art. 6 ust. 2 ustawy o PCC). Nakłady poniesione przez Spółkę nie są przez nią postrzegane jako element ceny, którą Wnioskodawca byłby skłonny zapłacić za Nieruchomość;

•Nawet gdyby stwierdzić, że wybudowany przez Spółkę Zakład wpłynął na podniesienie ceny zajętego pod budowę gruntu, to oczywistym jest, że ciężar poniesienia kosztów podatku od czynności cywilnoprawnych nie może spoczywać na osobie, która przyczyniła się do podniesienia wartości przedmiotu danej transakcji. Podmiot ten nie osiąga bowiem w tym zakresie żadnej korzyści majątkowej / przysporzenia – wyłącznie swoimi staraniami (na własne ryzyko i koszt) osiąga zamierzony cel gospodarczy. W rezultacie nie powinien na nim w tym zakresie ciążyć obowiązek podatkowy z tytułu PCC;

•W analizowanym zdarzeniu przyszłym, istniejące po stronie Wnioskodawcy uprawnienie do żądania zwrotu wartości nakładów połączone z faktem, że to Wnioskodawca (a nie podmiot trzeci) będzie nabywcą Nieruchomości, stanowi element „stanu rzeczy”, który niewątpliwie wpływa na wartość rynkową przedmiotu Transakcji – modyfikuje cenę ograniczając ją do wartości samego gruntu, który stanowi faktyczny przedmiot Transakcji z ekonomicznego punktu widzenia;

•Hipotetycznie, gdyby Zainteresowani dokonali sprzedaży Nieruchomości na rzecz innego nabywcy i nabywca ten wstąpiłby w prawa z umowy dzierżawy z Wnioskodawcą, to cena sprzedaży Nieruchomości byłaby ustalona na takim samym poziomie jak w Transakcji – Wnioskodawca jako dzierżawca zachowałby ekonomiczne władztwo do nakładów, a nowy nabywca jako wydzierżawiający chcąc je zachować musiałby dokonać zwrotu nakładów na rzecz Wnioskodawcy (innymi słowy, inny nabywca musiałby uregulować zobowiązanie do zwrotu nakładów wynikające z przejętej umowy dzierżawy, jeśli uznałby, że nakłady mają dla niego wartość).

W rezultacie, w ocenie Wnioskodawcy, w przypadku Transakcji podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych powinna stanowić wyłącznie wartość rynkowa samego gruntu, wyrażona ceną Nieruchomości określoną w przygotowanym operacie szacunkowym, bez uwzględnienia wartości Budynku.

Wartość ta, zdaniem Wnioskodawcy odpowiada bowiem wartości rynkowej przedmiotu sprzedaży określonej z uwzględnieniem wszystkich przesłanek przewidzianych w art. 6 ust. 2 ustawy o PCC.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy:

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:

W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Wartość rynkową określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy, w myśl którego:

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Jak wynika z powołanych przepisów – umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tegoż podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy:

Z treści art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona. Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość.

W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że Zainteresowani niebędący stroną postępowania planują dokonać sprzedaży Nieruchomości na rzecz Zainteresowanego będącego stroną postępowania, który dysponuje prawem pierwokupu Nieruchomości, zarówno całości Nieruchomości, jak i jej części. Zainteresowani niebędący stroną postępowania są współwłaścicielami następujących nieruchomości gruntowych, które zostały zabudowane przez Zainteresowanego będącego stroną postępowania:

1)nieruchomości gruntowej stanowiącej działkę o numerze ewidencyjnym (…) o powierzchni 0,31 ha, działkę o numerze ewidencyjnym (…) o powierzchni 0,66 ha, działkę o numerze ewidencyjnym (…) o powierzchni 0,24 ha, działkę o numerze ewidencyjnym (..) o powierzchni 0,18 ha, o łącznej powierzchni 1,39 ha, położonej (…), dla której Sąd Rejonowy (…) prowadzi księgę wieczystą KW nr (…),

2)nieruchomości gruntowej stanowiącej działkę o numerze ewidencyjnym (…) o powierzchni 0,48 ha położonej (…), dla której Sąd Rejonowy (…) prowadzi księgę wieczystą KW nr (…),

3)nieruchomości gruntowej stanowiącej działkę o numerze ewidencyjnym (…) o powierzchni 0,35 ha oraz działkę o numerze ewidencyjnym (…) o powierzchni 0,93 ha, położonej (…), dla której Sąd Rejonowy (…) prowadzi księgę wieczystą KW nr (…).

Wszystkie wymienione powyżej nieruchomości gruntowe określane będą dalej łącznie jako: „Nieruchomość”.

Jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług (i w jakim zakresie), bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Opodatkowanie tej czynności podatkiem od towarów i usług może bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej z 14 lipca 2025 r. Znak: 0111-KDIB3-1.4012.354.2025.4.MSO, wydanej dla Państwa w zakresie podatku od towarów i usług, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że „(…) planowana transakcja sprzedaży Nieruchomości przez Sprzedających, będzie, zgodnie z art. 15 ust. 1 i ust. 2 ustawy, dostawą dokonywaną przez podatnika w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. W konsekwencji powyższego, czynność dostawy Nieruchomości stanowiącej działki nr (…), będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT, jako odpłatna dostawa towarów na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 w związku z art. 7 ust. 1 ustawy.”

Powyższa interpretacja, zgodnie z Państwa pytaniem i stanowiskiem zawartymi w uzupełniniu wniosku rozstrzyga o tym, czy planowana dostawa Nieruchomości będzie dostawą dokonywaną przez podatnika w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Nie rozstrzyga natomiast o faktycznym opodatkowaniu dostawy Nieruchomości według właściwej stawki lub zwolnieniu tej dostawy z podatku od towarów i usług.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że Transakcja (rozumiana jako dostawa Nieruchomości, stanowiących nieruchomości gruntowe szczegółowo opisane we Wniosku) będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług według stawki podstawowej – 23%.

A zatem, skoro – jak wskazali Państwo w uzupełnieniu wniosku – dostawa Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług według właściwej stawki (23%), to w powyższej sprawie znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W takim przypadku sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Mając na uwadze powyższe Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1 uznać należało za nieprawidłowe, a zatem bezprzedmiotowe stało się rozstrzyganie w kwestii dotyczącej pytania oznaczonego we wniosku nr 2.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług, zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie – interpretacja indywidualna z 14 lipca 2025 r. Znak: 0111-KDIB3-1.4012.354.2025.4.MSO.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

X Spółka Akcyjna (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w …. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-  w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-  w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.