Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia  przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

27 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych cesji wierzytelności z tytułu pożyczek udzielonych przez Wnioskodawcę w ramach datio in solutum. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (dalej: Wnioskodawca lub Cesjonariusz) jest spółką prawa luksemburskiego.

W ramach restrukturyzacji finansowania w grupie kapitałowej, Wnioskodawca planuje przejąć od innej spółki luksemburskiej (dalej: Cedent) wierzytelności z tytułu kilkunastu umów pożyczek (dalej: Wierzytelności). Przedmiotowe umowy pożyczek (dalej: Umowy Pożyczek) zostały zawarte przez Cedenta z podmiotami mającymi siedzibę w Polsce (dalej: Dłużnicy), będącymi polskimi rezydentami podatkowymi.

Cesja Wierzytelności zostanie dokonana poza granicami Polski (dalej: Umowy Cesji). Umowy Cesji zostaną zawarte w oparciu o prawo luksemburskie i nie będą wprowadzać zmian do postanowień Umów Pożyczek.

Ani Cedent, ani Cesjonariusz nie są polskimi rezydentami podatkowymi, ani nie posiadają siedziby na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Wierzytelności mają charakter wierzytelności pieniężnych, tj. obejmują one należności o zapłatę przez Dłużników na rzecz wierzyciela określonych kwot pieniężnych tytułem zwrotu pożyczek wraz z odsetkami. Większość Umów Pożyczek została zawarta w oparciu o prawo polskie, kilka z nich w oparciu o prawo luksemburskie.

Jednocześnie, Cedent posiada zobowiązanie wobec Wnioskodawcy z tytułu pożyczek udzielonych mu przez Wnioskodawcę w przeszłości.

Cedent i Cesjonariusz uzgodnili, że planowana cesja Wierzytelności zostanie dokonana w ramach mechanizmu analogicznego do „świadczenia w miejsce wykonania” (datio in solutum) w rozumieniu art. 453 Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym jeśli dłużnik, za zgodą wierzyciela, spełnia inne świadczenie niż pierwotnie wynikające z zobowiązania, to zobowiązanie wygasa.

W szczególności, z uwagi na fakt, iż dokonanie cesji Wierzytelności z tytułu Umów Pożyczek na rzecz Wnioskodawcy spowoduje powstanie zobowiązania Wnioskodawcy wobec Cedenta, Wnioskodawca ureguluje swoje zobowiązanie wobec Cedenta (wynikające z cesji Wierzytelności) poprzez przeniesienie na niego przysługujących mu praw wierzycielskich z tytułu pożyczek udzielonych przez Wnioskodawcę Cedentowi. Powyższe dwa zobowiązania (tj. zobowiązanie Cedenta z tytułu udzielonych mu przez Wnioskodawcę pożyczek oraz zobowiązanie z tytułu cesji Wierzytelności) zostaną zatem „skompensowane”, co pozwoli na ich wzajemne zaspokojenie bez konieczności dokonania płatności gotówkowej.

Szczegółowe informacje dotyczące Wierzytelności podlegających cesji:

   - zgodnie z zawartymi Umowami Pożyczek oraz ustaleniami pomiędzy Cedentem i Dłużnikami, spłaty Wierzytelności dokonywane są wyłącznie na zagraniczne rachunki bankowe Cedenta;

   - w wyniku dokonania cesji Wierzytelności, Wnioskodawcy będą przysługiwać Wierzytelności wobec Dłużników. Spłata Wierzytelności przez Dłużników na rzecz Wnioskodawcy będzie odbywać się na zagraniczny rachunek bankowy Wnioskodawcy;

   - Umowy Pożyczek zawarte pomiędzy Cedentem a Dłużnikami nie wskazują miejsca wykonywania praw majątkowych (tj. miejsca, w którym Dłużnicy powinni spełnić wobec Cedenta świadczenie o zwrot pożyczek lub zapłatę odsetek). W szczególności nie wskazują one wprost, że miejsce wykonywania praw majątkowych znajduje się poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

   - niemniej jednak, zgodnie z art. 454 § 1 Kodeksu cywilnego, jeżeli miejsce spełnienia świadczenia nie jest oznaczone ani nie wynika z właściwości zobowiązania, świadczenie powinno być spełnione w miejscu, gdzie w chwili powstania zobowiązania dłużnik miał zamieszkanie lub siedzibę. Jednakże świadczenie pieniężne powinno być spełnione w miejscu zamieszkania lub w siedzibie wierzyciela w chwili spełnienia świadczenia. Zgodnie z przyjętym stanowiskiem sądów powszechnych (por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 14 lutego 2002 r., sygn. akt III CZP 81/01), miejscem spełnienia świadczenia pieniężnego za pomocą rozliczeń bezgotówkowych jest siedziba banku prowadzącego rachunek wierzyciela, stanowiąc niejako odpowiednik miejsca zamieszkania lub siedziby wierzyciela. O ile zatem strony nie dokonały innych ustaleń, zapłata w drodze rozliczeń bezgotówkowych powinna nastąpić w miejscu ulokowania rachunku bankowego przez wierzyciela;

   - z uwagi na fakt, że przedstawione przez Wnioskodawcę zdarzenie przyszłe dotyczy wierzytelności pieniężnych (świadczeń pieniężnych), związane z nimi prawa majątkowe będą, zarówno na moment zawarcia Umów Cesji, jak i po ich zawarciu, wykonywane poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, ponieważ zarówno Cedent (wierzyciel pierwotny), jak i Cesjonariusz (nabywca Wierzytelności) mają siedzibę poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej (w Luksemburgu). Biorąc pod uwagę powyższe, miejsce spełnienia świadczenia z tytułu Umów Pożyczek stanowiących przedmiot Umów Cesji zdaniem Wnioskodawcy znajduje się obecnie poza terytorium Polski i będzie się tam znajdowało również na moment zawarcia Umów Cesji i po ich zawarciu.

Pytanie

Czy dokonanie planowanej cesji Wierzytelności pomiędzy Cedentem a Wnioskodawcą w ramach mechanizmu analogicznego do „świadczenia w miejsce wykonania” (datio in solutum) będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?

Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, dokonanie cesji Wierzytelności pomiędzy Cedentem a Wnioskodawcą w ramach mechanizmu analogicznego do „świadczenia w miejsce wykonania” (datio in solutum) nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Wskazują Państwo, że zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają:

- umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

- umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

- umowy darowizny - w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

- umowy dożywocia,

- umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności - w części dotyczącej spłat lub dopłat,

- ustanowienie hipoteki,

- ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,

- umowy depozytu nieprawidłowego,

- umowy spółki.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy opodatkowaniu podlegają również zmiany ww. umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Umowa cesji wierzytelności uregulowana została w art. 509 § 1 ustawy Kodeks cywilny. Zgodnie z powołanym przepisem wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania.

Z kolei zgodnie z art. 510 § 1 Kodeksu cywilnego przelew wierzytelności może odbywać się na podstawie umowy sprzedaży, zamiany, darowizny lub innej umowy zobowiązującej do przeniesienia wierzytelności. Umowa przenosząca wierzytelności może zatem stanowić jedną z umów, które podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Wskazany powyżej przepis art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wprowadza zamkniętą listę czynności cywilnoprawnych podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Wprowadzenie przez ustawodawcę enumeratywnego określenia czynności cywilnoprawnych podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych powoduje, że z opodatkowania wyłączone są inne, które nie zostały wyraźnie wskazane w powołanym przepisie. Oznacza to, że czynności niewymienione w ustawowym katalogu nie podlegają opodatkowaniu, nawet gdy wywołują skutki w sferze gospodarczej takie same bądź podobne do tych, które zostały w nim wymienione. Fakt objęcia podatkiem od czynności cywilnoprawnych wyłącznie czynności zawartych w zamkniętym katalogu określonym w art. 1 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy był wielokrotnie podkreślany w praktyce polskich organów podatkowych.

W świetle powyższego należy wskazać, że czynność polegająca na dokonaniu przez Cedenta na rzecz Wnioskodawcy cesji Wierzytelności w formie wskazanej w opisie zdarzenia przyszłego, tj. poprzez wykorzystanie mechanizmu analogicznego do „świadczenia w miejsce wykonania”, o którym mowa w art. 453 Kodeksu cywilnego, nie została wymieniona w ustawowym katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w art. 1 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W konsekwencji, Państwa zdaniem, cesja Wierzytelności na Państwa rzecz w formie prawnej wskazanej w opisie zdarzenia przyszłego nie wiąże się z powstaniem obowiązku podatkowego w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych.

W ramach planowanej transakcji:

   - Cedent posiada zobowiązanie wobec Państwa z tytułu otrzymanych od niego w przeszłości pożyczek,

   - w wyniku cesji Wierzytelności z tytułu Umów Pożyczek będą Państwo posiadać zobowiązanie wobec Cedenta,

   - uregulują Państwo ww. zobowiązanie wobec Cedenta (wynikające z cesji Wierzytelności) poprzez przeniesienie na niego przysługujących mu praw wierzycielskich z tytułu pożyczek udzielonych przez Państwa Cedentowi,

   - tym samym, dwa ww. zobowiązania zostaną „skompensowane”, co pozwoli na ich wzajemne zaspokojenie bez konieczności dokonania płatności gotówkowej.

Planowana transakcja polegać będzie na zwolnieniu Państwa z zobowiązania do uregulowania zobowiązania z tytułu cesji Wierzytelności poprzez przeniesienie na niego przysługujących mu praw wierzycielskich z tytułu pożyczek udzielonych przez Państwa Cedentowi.

Mechanizm ten jest więc tożsamy z instytucją uregulowaną w art. 453 Kodeksu cywilnego. Zgodnie z powołanym przepisem, jeśli dłużnik w celu zwolnienia się z zobowiązania spełnia za zgodą wierzyciela inne świadczenie, zobowiązanie wygasa (tzw. datio in solutum). Z chwilą wypełnienia świadczenia zastępczego następuje wykonanie umowy o datio in solutum, a zarazem wykonanie istniejącego zobowiązania, co prowadzi do jego wygaśnięcia. Roszczenie wierzyciela, wynikające z umowy zobowiązaniowej zostaje zaspokojone wskutek spełnienia przez dłużnika na jego rzecz świadczenia zastępczego.

W związku z powyższym, w opisanym zdarzeniu przyszłym, skutki podatkowe na gruncie podatku od czynności cywilnoprawnych powinny w Państwa ocenie być takie same, jakby cesja Wierzytelności została dokonana na mocy art. 453 Kodeksu cywilnego.

Z uwagi na powyższe stwierdzić należy, że cesja Wierzytelności dokonana w ramach mechanizmu analogicznego do „świadczenia w miejsce wykonania” wskazanego w art. 453 Kodeksu cywilnego nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Czynność ta nie została bowiem wymieniona w ustawowym katalogu czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem. W rezultacie więc na Wnioskodawcy nie będzie ciążył z tego tytułu obowiązek podatkowy w tym podatku.

Mając na uwadze powyższe, stoją Państwo na stanowisku, że dokonanie planowanej cesji Wierzytelności w ramach mechanizmu analogicznego do „świadczenia w miejsce wykonania” (datio in solutum) pomiędzy Państwem a Cedentem nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W Państwa ocenie, niezależnie od powyższego, nawet w przypadku uznania przez Dyrektora Krajowej Izby Skarbowej, że cesja Wierzytelności w formie „świadczenia w miejsce wykonania” stanowi jedną z czynności cywilnoprawnych wskazanych w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, to Państwa zdaniem czynność taka nie będzie podlegać opodatkowaniu. Będzie tak z uwagi na fakt, że prawa majątkowe będące przedmiotem Umów Cesji (tj. Wierzytelności wynikające z Umów Pożyczek) są wykonywane poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz, że Umowy Cesji zostaną zawarte poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Wskazują Państwo, że zgodnie z art. 1 ust. 4 w związku z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, czynności cywilnoprawne mogą podlegać opodatkowaniu tym podatkiem, jeżeli ich przedmiotem są:

1) rzeczy znajdujące się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa majątkowe wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

2) rzeczy znajdujące się za granicą lub prawa majątkowe wykonywane za granicą, w przypadku gdy nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i czynność cywilnoprawna została dokonana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

W świetle powyższego, umowa cesji wierzytelności może podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, jeżeli w chwili zawarcia umowy jej przedmiot (np. prawo majątkowe) podlega wykonywaniu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Nie ma wówczas znaczenia miejsce zamieszkania czy też siedziby stron takiej umowy ani miejsce zawarcia takiej umowy.

Umowa cesji wierzytelności może również podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, jeżeli jej przedmiotem są rzeczy znajdujące się za granicą lub prawa majątkowe wykonywane za granicą, o ile nabywca ma siedzibę na terytorium Polski, a jednocześnie umowa została zawarta na terytorium Polski. Aby doszło do opodatkowania, oba te warunki muszą zostać spełnione łącznie.

Umowy Cesji Wierzytelności zostaną zawarte poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Jednocześnie, jako nabywcy Wierzytelności, posiadają Państwo siedzibę działalności poza terytorium Polski (w Luksemburgu).

Zatem, aby określić, czy Umowy Cesji będą opodatkowane podatkiem od czynności cywilnoprawnych należy ustalić, czy prawa majątkowe w postaci Wierzytelności podlegają w ogóle wykonaniu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Wskazują Państwo, że ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych nie zawiera definicji „miejsca wykonywania praw majątkowych”. Definicja taka nie została zawarta również w Kodeksie cywilnym. W takiej sytuacji, Państwa zdaniem, konieczne jest odwołanie się do terminu „miejsce spełnienia świadczenia” zawartego w Kodeksie cywilnym.

Zgodnie z art. 454 § 1 Kodeksu cywilnego, jeżeli miejsce spełnienia świadczenia nie jest oznaczone, ani nie wynika z właściwości zobowiązania, świadczenie powinno być spełnione w miejscu, gdzie w chwili powstania zobowiązania dłużnik miał zamieszkanie lub siedzibę. Jednakże świadczenie pieniężne powinno być spełnione w miejscu zamieszkania lub w siedzibie wierzyciela w chwili spełnienia świadczenia; jeżeli wierzyciel zmienił miejsce zamieszkania lub siedzibę po powstaniu zobowiązania, ponosi spowodowaną przez tę zmianę nadwyżkę kosztów przesłania.

Zatem, w Państwa ocenie, w przypadku, gdy w umowie nie zostało oznaczone miejsce spełnienia świadczenia wynikającego z wierzytelności pieniężnej lub nie wynika ono z właściwości zobowiązania, miejscem wykonywania praw majątkowych w rozumieniu art. 1 ust. 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych będzie miejsce zamieszkania lub siedziba wierzyciela w chwili spełnienia świadczenia.

Miejsce siedziby Cedenta znajduje się poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a Dłużnicy zobowiązani są do dokonywania spłat Wierzytelności na zagraniczne rachunki Cedenta.

Skoro więc miejsce spełnienia świadczenia z tytułu Umów Pożyczek znajduje się poza terytorium Polski, należy stwierdzić, że w zdarzeniu przyszłym będącym przedmiotem wniosku prawa majątkowe wykonywane są poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Mając na uwadze powyższe, Państwa zdaniem, cesja Wierzytelności nie może podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 4     pkt 1 ww. ustawy. W tym przypadku jako miejsce wykonania praw majątkowych przyjąć bowiem należy miejsce ich   wykonania jakie wynika ze stosunku zobowiązaniowego będącego źródłem sprzedawanych wierzytelności, czyli z Umów Pożyczek.

Do cesji Wierzytelności nie będzie mógł również znaleźć zastosowania art. 1 ust. 4 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, ponieważ zostaną one zawarte poza terytorium Polski.

Reasumując, w Państwa ocenie, skoro prawa majątkowe będące przedmiotem Umów Cesji (tj. Wierzytelności wynikające z Umów Pożyczek) są wykonywane poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz z uwagi na fakt, że Umowy Cesji zostaną zawarte poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, to cesja Wierzytelności nie może podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na potwierdzenie swojego stanowiska przywołali Państwo interpretacje indywidualne oraz wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.):

Podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne:

a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

c) (uchylona)

d) umowy darowizny - w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

e) umowy dożywocia,

 f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności - w części dotyczącej spłat lub dopłat,

g) (uchylona)

h) ustanowienie hipoteki,

 i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,

 j) umowy depozytu nieprawidłowego,

k) umowy spółki.

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy:

Podatkowi podlegają:

 2) zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4;

 3) orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne, jak czynności cywilnoprawne wymienione w pkt 1 lub 2.

Należy stwierdzić, że ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W związku z tym, szczegółowe wyznaczenie zakresu przedmiotowego opodatkowania ww. podatkiem ma określone konsekwencje prawne. Oznacza to, że ustawodawca wprowadzając tę zasadę, wyłączył od opodatkowania inne podobne czynności, które nie zostały wyraźnie wskazane w omawianym przepisie. Tym samym należy stwierdzić, że czynności niewymienione w ustawowym katalogu nie podlegają opodatkowaniu nawet, gdy wywołują skutki w sferze gospodarczej takie same bądź podobne do tych, które zostały w nim wyliczone.

Z opisu zdarzenia przedstawionego we wniosku wynika, że planują Państwo przejąć od innej spółki luksemburskiej (Cedenta) wierzytelności z tytułu kilkunastu umów pożyczek. Umowy pożyczek zostały zawarte przez Cedenta z podmiotami mającymi siedzibę w Polsce. Uzgodnili Państwo z Cedentem, że planowana cesja Wierzytelności zostanie dokonana w ramach mechanizmu analogicznego do „świadczenia w miejsce wykonania” (datio in solutum) w rozumieniu art. 453 Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym jeśli dłużnik, za zgodą wierzyciela, spełnia inne świadczenie niż pierwotnie wynikające z zobowiązania, to zobowiązanie wygasa. Dokonanie cesji Wierzytelności z tytułu Umów Pożyczek na Państwa rzecz spowoduje powstanie Państwa zobowiązania wobec Cedenta. Uregulują Państwo swoje zobowiązanie wobec Cedenta (wynikające z cesji Wierzytelności) poprzez przeniesienie na niego przysługujących mu praw wierzycielskich z tytułu pożyczek udzielonych przez Państwa Cedentowi. Powyższe dwa zobowiązania (tj. zobowiązanie Cedenta z tytułu udzielonych mu przez Państwa pożyczek oraz zobowiązanie z tytułu cesji Wierzytelności) zostaną zatem „skompensowane”, co pozwoli na ich wzajemne zaspokojenie bez konieczności dokonania płatności gotówkowej.

Umowa oparta na cywilnoprawnej konstrukcji świadczenia w miejsce wykonania (datio in solutum) - określana również jako świadczenie w miejsce wypełnienia - jest formą umowy uregulowanej w art. 453 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.). Zgodnie ze zdaniem pierwszym tego przepisu:

Celem datio in solutum jest zatem wygaśnięcie istniejących pomiędzy stronami zobowiązań, poprzez spełnienie przez dłużnika świadczenia innego, niż określone w treści pierwotnej umowy. Zobowiązanie wówczas wygasa tak, jakby wygasło przez zwykłe wykonanie (np. przez zapłatę uzgodnionej pierwotnie kwoty), przy czym konieczną przesłanką wygaśnięcia zobowiązania - poza umową stron - jest rzeczywiste spełnienie świadczenia przez dłużnika.

Uregulowana w tym przepisie instytucja świadczenia w miejsce wypełnienia/wykonania (datio in solutum) stanowi jeden z wyjątków od zasady realnego wykonywania zobowiązań cywilnych, znajdujący podstawę w zasadzie swobody umów. Wskutek zawarcia umowy o świadczenie w miejsce wypełnienia dłużnik uzyskuje upoważnienie przemienne (facultas alternativa), umożliwiające mu wykonanie zobowiązania przez spełnienie świadczenia innego niż pierwotne. Z chwilą wypełnienia świadczenia zastępczego następuje wykonanie umowy datio in solutum, a zarazem wykonanie istniejącego zobowiązania, co prowadzi do jego wygaśnięcia. Roszczenie wierzyciela, wynikające z umowy zobowiązaniowej zostaje zaspokojone wskutek spełnienia przed dłużnika na jego rzecz świadczenia zastępczego.

Jak powyżej zostało wskazane, katalog czynności cywilnoprawnych ujęty w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych ma charakter zamknięty. Zatem czynności cywilnoprawne, które nie zostały w nim wymienione w sposób wyraźny, nie podlegają opodatkowaniu omawianym podatkiem. W rezultacie, cesja Wierzytelności na Państwa rzecz w drodze mechanizmu analogicznego do „świadczenia w miejsce wykonania” (datio in solutum) w rozumieniu art. 453 Kodeksu cywilnego, nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W świetle przyjętego rozstrzygnięcia nie ma konieczności analizy przesłanek terytorialnych w opisanym zdarzeniu, określonych w art. 1 ust. 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, dlatego też odstąpiono od ich analizy.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

   - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

   - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

   - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.