Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

14 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 13 maja 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy sprzedaży Nieruchomości. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)Zainteresowany będący stroną postępowania:

A Sp. z o.o.

(…);

2)Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B Sp. z o.o.

(…);

Opis zdarzenia przyszłego

Sprzedający (A Sp. z o.o.) jest spółką prawa handlowego utworzoną i działającą na podstawie polskiego prawa, posiadającą siedzibę i miejsce stałego prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Sprzedający jest także zarejestrowany jako czynny podatnik VAT w Polsce.

(…)

Sprzedający jest użytkownikiem wieczystym gruntu działki ewidencyjnej o numerze (…), (…) prowadzi księgę wieczystą o nr (…), jak również właścicielem budynku i budowli na niej położonych (dalej: „Nieruchomość”). Wspomniana księga wieczysta nr (…) na dzień złożenia niniejszego wniosku obejmuje również sąsiednią działkę nr (…).

W skład Nieruchomości wchodzą następujące obiekty (dalej: „Obiekty”):

-   budynek biurowy (dalej: „Budynek”),

-   budowle w rozumieniu ustawy Prawo budowlane, w szczególności nawierzchnie utwardzone (parking, w tym przejazdy i chodniki, a także inne utwardzone nawierzchnie, np. tereny magazynowe), instalacje / sieci (wodociągowe, kanalizacyjne, deszczowe, energetyczne, gazowe).

Wszystkie Obiekty są trwale związane z gruntem i nie stanowią rzeczy ruchomych.

Działka nr (…) nie jest objęta miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego.

Sprzedający nabył Nieruchomość w 2006 roku, na podstawie umowy sprzedaży z dnia 31 marca 2006 r., zawartej przed (…) notariusz (…). Nabycie Nieruchomości wraz z Obiektami (w zakresie, w którym istniały one w momencie zakupu) podlegało opodatkowaniu podatkiem VAT, a Sprzedający był uprawniony do odliczenia VAT naliczonego w związku z nabyciem. Sprzedający był również uprawniony do odliczenia VAT naliczonego w związku z budową Obiektów (w zakresie, w jakim Obiekty zostały wybudowane po nabyciu Nieruchomości).

Sprzedający wykorzystuje Nieruchomość (w szczególności Budynek biurowy i pozostałe Obiekty) w prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej opodatkowanej VAT od ponad dwóch lat. W szczególności, od momentu zakupu Nieruchomość jest przedmiotem umowy najmu zawartej przez Sprzedającego z osobą trzecią (dalej: „Najemca”). Obiekty nie były wykorzystywane przez Sprzedającego wyłącznie do działalności zwolnionej z VAT. Jednocześnie, Sprzedający nie poniósł wydatków na ulepszenie żadnego z Obiektów, które stanowiłyby co najmniej 30% wartości początkowej danego Obiektu.

Nieruchomość nie została formalnie wydzielona w strukturze Sprzedającego, np. jako jego oddział, departament, zespół itp. W szczególności, Sprzedający nie podjął i nie zamierza podjąć żadnej uchwały, w której formalnie stwierdzałby, iż Nieruchomość traktowana jest jako odrębny przedmiot działalności gospodarczej lub zorganizowana część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym od osób prawnych lub VAT.

Obecnie Sprzedający nie prowadzi również odrębnej ewidencji księgowej w odniesieniu do Nieruchomości. Jednocześnie, na podstawie prowadzonej ewidencji jest możliwe przypisanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zespołu składników stanowiących Nieruchomość.

Sprzedający zamierza zbyć na rzecz Kupującego (B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) przedmiotową Nieruchomość (dalej: „Transakcja”).

Kupujący jest podmiotem prawa polskiego, posiadającym siedzibę i stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce, zarejestrowanym również jako czynny podatnik VAT w Polsce.

Sprzedający i Kupujący w dalszej części wniosku są określani łącznie jako „Wnioskodawcy”.

W kontekście powyższego należy podkreślić, że Transakcja obejmować będzie wyłącznie:

-   prawo użytkowania wieczystego działki nr (…) wraz z prawami wynikającymi z ustawionych na rzecz tej działki służebności;

-   Obiekty (budynek biurowy i budowle);

-   indywidualne decyzje administracyjne dotyczące Nieruchomości oraz posiadana przez Sprzedającego dokumentacja techniczna i prawna dotycząca Nieruchomości (np. decyzje administracyjne, dokumentacja budowlana, projektowa itp.);

-   prawa i obowiązki wynikające z umowy najmu zawartej przez Sprzedającego z Najemcą;

-   prawa, w części dotyczącej Nieruchomości, wynikające z umowy gwarancji zawartej przez Sprzedającego i podmioty z grupy kapitałowej Najemcy, na podstawie której gwaranci zapewnili Sprzedającego, że Najemca, między innymi, będzie należycie wykonywał swoje obowiązki wynikające m.in. z umowy najmu.

Transakcja nie będzie natomiast obejmować przeniesienia:

-   rzeczy ruchomych (towarów, wyposażenia itp.) znajdujących się na Nieruchomości w dniu Transakcji;

-   praw i obowiązków wynikających z umów o pracę zawartych przez Sprzedającego;

-   praw i obowiązków wynikających z umowy o zarządzanie aktywami lub zarządzanie nieruchomością (taka umowa nie została zawarta przez Sprzedającego w odniesieniu do Nieruchomości);

-   praw i obowiązków wynikających z umów o dostawy mediów i świadczenie usług (umowy o dostawy mediów i świadczenie usług w odniesieniu do Nieruchomości zostały zawarte bezpośrednio przez Najemcę);

-   praw i obowiązków Sprzedającego wynikających z umów rachunków bankowych Sprzedającego, środków pieniężnych i należności pieniężnych;

-   pożyczek/finansowania, w tym praw i obowiązków związanych z finansowaniem Nieruchomości;

-   ksiąg rachunkowych;

-   patentów, know-how;

-   praw i obowiązków wynikających z umów zawartych przez Sprzedającego z dostawcami, związanych z przedsiębiorstwem Sprzedającego, w tym umowa o obsługę księgową;

-   praw i obowiązków wynikających z umów zawartych przez Sprzedającego z klientami innych niż umowa najmu z Najemcą;

-   zobowiązań;

-   innych (niż Nieruchomość) nieruchomości wykorzystywanych przez Sprzedającego w działalności gospodarczej.

Kupujący będzie wykorzystywał Nieruchomość dla potrzeb prowadzenia działalności gospodarczej – świadczenia usługi najmu Najemcy. Kupujący nie zamierza wykorzystywać Nieruchomości w żadnej innej działalności poza świadczeniem usług najmu. Usługi najmu świadczone przez Kupującego będą podlegały opodatkowaniu podatkiem VAT. Tym samym, podatek VAT naliczony przy nabyciu Nieruchomości będzie bezpośrednio związany z prowadzeniem przez Kupującego działalności podlegającej opodatkowaniu.

Sprzedający i Kupujący złożą zgodne oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia z podatku VAT i wyborze opodatkowania dostawy Nieruchomości podatkiem VAT w zakresie dopuszczalnym przez prawo. Kupujący otrzyma fakturę VAT wystawioną przez Sprzedającego, dokumentującą dostawę Nieruchomości.

Pytanie

W przypadku uznania stanowiska Wnioskodawców w zakresie pytań nr 1 i 2 za prawidłowe, czy Transakcja nie będzie podlegać podatkowi od czynności cywilnoprawnych (PCC)? (pytanie oznaczone we wniosku nr 3)

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Zainteresowanych, w przypadku uznania stanowiska Wnioskodawców w zakresie pytań nr 1 i 2 za prawidłowe, Transakcja nie będzie podlegać podatkowi od czynności cywilnoprawnych (PCC), zgodnie z art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o PCC.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC, podatkowi podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych

Jednocześnie, stosownie do treści art. 2 pkt 4 ustawy o PCC nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a)w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a tej ustawy,

b)jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

-   umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

-   umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

W świetle powyższego, zakładając że Transakcja, nie dotycząc nabycia lokali mieszkalnych, będzie w całości podlegała przepisom ustawy o VAT oraz mając na uwadze, że będzie opodatkowana VAT, tj. nie będzie z tego podatku zwolniona (szczegółowe uzasadnienie tej kwestii Wnioskodawcy przedstawili we wcześniejszej części niniejszego wniosku), w ocenie Wnioskodawców, Transakcja w całości nie powinna podlegać opodatkowaniu PCC na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o PCC.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy:

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:

W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Wartość rynkową określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy, w myśl którego:

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Jak wynika z powołanych przepisów – umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tegoż podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy:

Z treści art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona. Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość lub prawo użytkowania wieczystego.

W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Zainteresowany niebędący stroną postępowania zamierza na podstawie umowy sprzedaży nabyć od Zainteresowanego będącego stroną postępowania prawo użytkowania wieczystego działki nr (…) wraz z położonymi na niej budynkiem i budowlami. Sprzedający i Kupujący złożą zgodne oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia z podatku VAT i wyborze opodatkowania dostawy Nieruchomości podatkiem VAT w zakresie dopuszczalnym przez prawo.

Jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług (i w jakim zakresie), bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Opodatkowanie tej czynności podatkiem od towarów i usług może bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej z 14 lipca 2025 r. Znak: 0111-KDIB3-2.4012.362.2025.2.EJU, wydanej dla Państwa w zakresie podatku od towarów i usług, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że „(…) mając na względzie, że w zakresie dostawy budynku oraz budowli Strony zrezygnują ze zwolnienia z opodatkowania VAT, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT, składając stosowne oświadczenie o wyborze opodatkowania VAT tej dostawy na podstawie art. 43 ust. 10 w zw. z ust. 11 ustawy o VAT, dostawa budynku i budowli będzie opodatkowana podatkiem VAT według właściwej stawki tego podatku. Mając na uwadze powyższe, dostawa gruntu (prawa użytkowania wieczystego działki nr (…)), na którym posadowione są ww. budynek i budowle – przy uwzględnieniu treści art. 29a ust. 8 ustawy – również będzie opodatkowana podatkiem VAT.”

A zatem, skoro sprzedaż Nieruchomości w ramach Transakcji będzie podlegała faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona w związku ze złożeniem przez Państwa oświadczenia o rezygnacji z prawa do zwolnienia, to w powyższej sprawie znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Wobec powyższego na Kupującym – Zainteresowanym niebędącym stroną postępowania – nie będzie ciążył obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu zawarcia ww. umowy.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług, zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie – interpretacja indywidualna z 14 lipca 2025 r. Znak: 0111-KDIB3-2.4012.362.2025.2.EJU.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A Sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-  w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-  w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.