Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

20 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 19 marca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych Podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie Działalności Abonenckiej do Spółki Przejmującej. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce, podlegającą w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania w rozumieniu art. 3 ust. 1 Ustawy CIT. Spółka Dzielona jest również czynnym podatnikiem VAT. Jedynym udziałowcem Wnioskodawcy jest oraz była w dniu 1 lipca 2024 r. (dalej: „Dzień Podziału”) A S.A. z siedzibą w G.

Głównym obszarem działalności Wnioskodawcy na moment złożenia wniosku jest (…) („Działalność Infrastrukturalna”). Przed dniem podziału Spółka Dzielona prowadziła działalność operacyjną głównie w zakresie (…) (dalej: „Działalność Abonencka”). Jednocześnie przed Dniem Podziału, opisana wyżej (…) była używana przez Spółkę Dzieloną przede wszystkim na potrzeby świadczenia usług (…). Należy zatem wskazać, że pomiędzy Działalnością Abonencką oraz Działalnością Infrastrukturalną zachodziła swego rodzaju synergia, której efektem było osiąganie przez Spółkę przychodów w związku ze świadczonymi usługami.

B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka Przejmująca”) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce, podlegającą w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania w rozumieniu art. 3 ust. 1 Ustawy CIT. Jedynym udziałowcem Spółki Przejmującej jest oraz była na Dzień Podziału A S.A. z siedzibą w G., wobec czego Wnioskodawca oraz Spółka Przejmująca są podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów Ustawy CIT.

W dniu 30 kwietnia 2024 r. doszło do uzgodnienia planu podziału pomiędzy zarządem Wnioskodawcy oraz zarządem Spółki Przejmującej (dalej: „Plan Podziału”). Zgodnie z Planem Podziału, Działalność Abonencka wydzielona ze Spółki Dzielonej miała zostać przeniesiona na Spółkę Przejmującą – tj. podział poprzez wydzielenie przewidziany w art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r., poz. 18 ze zm. – dalej: „KSH”).

Wartość rynkowa majątku, przenoszonego do Spółki Przejmującej w wyniku Podziału, ustalono metodą zdyskontowanych przepływów finansowych na kwotę (…) zł. Wartość ta została przyjęta również na potrzeby ustalenia wartości emisyjnej udziałów Spółki Przejmującej. Zgodnie z uchwałą podjętą przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmującej w sprawie podziału, nowo wyemitowane udziały o łącznej wartości nominalnej (…) zł zostały przyznane jedynemu dotychczasowemu wspólnikowi Spółki Dzielonej – tj. A S.A. z siedzibą w G. Kwota nadwyżki wartości przejętej Działalności Abonenckiej ponad wartość nominalną nowych udziałów, tj. kwota (…) zł, została przekazana na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej.

W dniu 19 czerwca 2024 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Wnioskodawcy wyraziło zgodę na Plan Podziału oraz uchwaliło podział opisany w tym dokumencie (dalej: „Uchwała NZW”). W tymże dniu Nadzwyczajne Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej podjęło uchwałę o tożsamej treści, sankcjonując przedmiotowy podział Wnioskodawcy poprzez wydzielenie Działalności Abonenckiej od strony właścicielskiej Spółki Przejmującej (dalej: „Podział”).

W dniu 1 lipca 2024 r. Sąd Rejonowy (…) dokonał wpisu przedmiotowego podziału do Krajowego Rejestru Sądowego, a zatem w tym dniu w świetle art. 530 § 2 zd. 2 KSH doszło do przeniesienia części majątku Wnioskodawcy na Spółkę Przejmującą.

Decyzja o Podziale wynikała z uwarunkowań biznesowych. Podział miał na celu wydzielenie ze Spółki Dzielonej Działalności Abonenckiej i pozostawienie wyłącznie Działalności Infrastrukturalnej. Wynikało to z konieczności dostosowania struktury majątkowej Spółki Dzielonej, jak również struktury kapitałowej pozwalającej na sprzedaż udziałów w podmiocie posiadającym wyłącznie Działalność Infrastrukturalną. Udziałowiec Spółki, tj. A S.A. prowadzi bowiem od wielu miesięcy rozmowy z potencjalnym inwestorem, który jest zainteresowany wyłącznie nabyciem części działalności Spółki obejmującej Działalność Infrastrukturalną. W związku z tym, konieczne było wydzielenie ze Spółki Dzielonej Działalności Abonenckiej. W tym celu zdecydowano o przeprowadzeniu podziału Spółki Dzielonej poprzez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH – tj. przez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej w postaci Działalności Abonenckiej na Spółkę Przejmującą w zamian za jej udziały wydane 100% wspólnikowi Spółki Dzielonej. Wybór formy prawnej podziału przez wydzielenie motywowany był przede wszystkim względami operacyjnymi i biznesowymi – taka forma wiąże się z sukcesją prawną, która umożliwia płynne przejście praw i obowiązków wynikających z umów, w szczególności chodziło o umowy o (…). Podział został zatem przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym ani jednym z głównych celów przeprowadzenia transakcji nie było osiągnięcie korzyści podatkowej, czy też uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Składniki majątku oraz prawa i obowiązki przypisane do Działalności Abonenckiej (działalności wyodrębnianej) oraz Działalności Infrastrukturalnej (działalności pozostającej w Spółce Dzielonej) zostały szczegółowo wskazane w Planie Podziału.

Przydzielone w Planie Podziału do Działalności Abonenckiej i wydzielone w dniu podziału do Spółki Przejmującej składniki materialne i niematerialne obejmowały, w szczególności:

   - Stanowiące własność Spółki Dzielonej wartości niematerialne i prawne, w tym m.in. licencje (m.in. licencje do (…)).

   - Środki trwałe oraz wyposażenie i sprzęty niestanowiące środków trwałych oraz zapasy magazynowe niezbędne do prowadzenia Działalności Abonenckiej (m.in. (…)),

   - Poniesione przez Spółkę Dzieloną inwestycje w obce środki trwałe.

   - Środki trwałe w budowie w postaci nakładów poniesionych na urządzenia abonenckie.

   - Wierzytelności i zobowiązania wynikające z umów związanych z Działalnością Abonencką.

   - Inwestycje długoterminowe w postaci pożyczek udzielonych na rzecz jednostki powiązanej.

   - Znaki towarowe i prawa do domeny internetowej (…).

   - Baza danych abonentów.

   - Prawa i obowiązki z umów, czynów niedozwolonych, bezpodstawnego wzbogacenia oraz innych zdarzeń prawnych związanych z Działalnością Abonencką, w tym m.in. z następujących umów:

          - (…)

   - Prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę, umów cywilnoprawnych, zgodnie z podziałem przyjętym w załączniku do Planu Podziału w odniesieniu do osób wykonujących zadania związane z Działalnością Abonencką.

   - Legitymacja czynna i bierna w postępowaniach sądowych, pozasądowych lub administracyjnych zainicjowanych przez Spółkę Dzieloną lub osobę trzecią lub których Spółka Dzielona jest strona, a dotyczących Działalności Abonenckiej.

   - Prawa i obowiązki związane z wpisem Spółki Dzielonej do rejestru programów rozprowadzanych prowadzonego przez (…).

Powyższe składniki materialne i niematerialne były, w ramach Spółki Dzielonej, przyporządkowane do Działalność Abonencka i w oparciu o te składniki materialne i niematerialne Spółka Dzielona prowadziła Działalność Abonencką.

W ramach Spółki Dzielonej do Działalności Abonenckiej przyporządkowana była również kadra pracownicza wykonująca zadania zw. z tą działalnością, w tym:

   - dystrybutorzy ulotek, których głównym zadaniem było roznoszenie materiałów reklamowych (prace wykonywane w tym zakresie były nadzorowane przez lidera przedstawicieli handlowych, które to stanowisko również zostało przypisane do Działalności Abonenckiej),

   - przedstawiciele handlowi, których głównym zadaniem był aktywne poszukiwanie nowych klientów, prezentacja oferty usługowej (produktowej),

   - lider przedstawicieli handlowych, którego głównym zadaniem było nadzorowanie nad pracami przedstawicieli handlowych, wyznaczenie im celów oraz rozliczanie ich pracy,

   - specjaliści ds. obsługi klienta, których głównych zadaniem była bezpośrednio obsługa klientów, tj.: przyjmowanie i obsługa zapytań, udzielenie informacji o produktach i usługach, pomoc w rozwiązywaniu problemów, doradzanie w wyborze odpowiednich produktów, obsługa procesu zamówień i rezerwacji, zarządzanie reklamacjami,

   - lider specjalistów ds. obsługi klienta, którego głównym zadaniem było nadzorowanie nad pracami specjalistów ds. obsługi klienta, wyznaczenie im celów oraz rozliczanie ich pracy,

   - doradca Zarządu w zakresie Sprzedaży, realizujący zadania w zakresie nadzoru nad wszystkimi powyższymi osobami, jak również w zakresie przygotowania spersonalizowanych ofert, monitorowania realizacji zamówień, analizy potrzeby rynku, śledzenie trendów rynkowych, monitorowanie działań konkurencji oraz planowanie działań sprzedażowych,

   - Dyrektor Marketingu i PR, realizujący zadania w zakresie strategii marketingowo-sprzedażowej.

Powyższe składniki majątkowe oraz kadra pracownicza łącznie pozwalały na samodzielną realizację funkcji oraz zadań, składających się na podstawową działalność operacyjną realizowaną przez Spółkę Dzieloną w zakresie Działalności Abonenckiej, w tym takich funkcji jak: (…).

Celem właściwej realizacji funkcji w ramach Działalności Abonenckiej Spółki Dzielonej, wydzielono osobne działy organizacyjne takie jak: (…).

Dzięki powyższemu przypisaniu w ramach Działalności Abonenckiej możliwe było dostarczanie (…). Przyporządkowani do Działalności Abonenckiej pracownicy, przy wykorzystaniu wskazanych powyżej składników materialnych i niematerialnych mogli na bieżąco zawierać umowy o świadczenie usług (…).

Jednocześnie do Działalności Abonenckiej nie zostały przypisane składniki majątkowe wspólne, związane ogólnie z całą działalnością Spółki Dzielonej oraz kadra pracownicza zw. z realizacją zadań w zakresie ogólnego funkcjonowania Spółki Dzielonej jako jednostki gospodarczej, w tym w zakresie finansów, księgowości lub BHP. Funkcje te były realizowane przez osoby przypisane do majątku pozostającego w Spółce Dzielonej.

Po Dniu Podziału składniki materialne i niematerialne przyporządkowane do Działu Abonenckiego i przeniesione na Spółkę Przejmującą wraz z kadrą pracowniczą umożliwiły Spółce Przejmującej podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa i kontunuowanie Działalności Abonenckiej w analogicznym zakresie jak prowadzona dotychczas w ramach przedsiębiorstwa.

Przydzielone w Planie Podziału do Działalności Infrastrukturalnej i pozostawione w dniu podziału w Spółce Dzielonej składniki materialne i niematerialne obejmowały, w szczególności:

- Wartość niematerialna i prawna w postaci wartości firmy, koncesji (…).

- Środki trwałe oraz wyposażenie i sprzęty niestanowiące środków trwałych niezbędne do prowadzenia Działalności Infrastrukturalnej w tym m.in.:

      - (…).

   - Środki trwałe w budowie w postaci nakładów na infrastrukturę (…).

   - Stanowiące własność Spółki Dzielonej materiały, (…) itd.

   - Wierzytelności i zobowiązania wynikające z umów związanych z Działalnością Infrastrukturalną lub ogólną działalnością Spółki Dzielonej.

   - Środki finansowe (środki na rachunkach bankowych).

   - Prawa i obowiązki z umów, czynów niedozwolonych, bezpodstawnego wzbogacenia oraz innych zdarzeń prawnych niezwiązanych z Działalności Abonencką, w tym z następujących umów m.in.:

- najmu infrastruktury na rzecz kontrahenta niepowiązanego,

- najmu, dzierżawy lub innego rodzaju udostępnienia Spółce Dzielonej nieruchomości na potrzeby rozmieszczenia elementów infrastruktury (…).

- Prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę lub umów cywilnoprawnych, zawartych z osobami innymi niż przyporządkowanymi do Działalności Abonenckiej.

- Księgi rachunkowe Spółki Dzielonej.

Majątek pozostający w Spółce Dzielonej po Podziale składał się ze wszystkich składników majątkowych, które nie zostały bezpośrednio przyporządkowane do Działalności Abonenckiej, a które były związane z Działalnością Infrastrukturalną. Ponadto majątek pozostający w Spółce Dzielonej obejmował składniki majątkowe oraz personel zw. z realizacją funkcji ogólnych tej jednostki gospodarczej m.in. doradca finansowy, samodzielna księgowa oraz specjalista BHP.

Do Działalności Infrastrukturalnej została również przypisana nast. kadra pracownicza zw. z realizacją zadań składających się na podstawową działalność operacyjną tej jednostki organizacyjnej:

   - serwisant, realizujący zadania w zakresie bieżącej obsługi zleceń instalacyjno-usterkowych,

   - Koordynator Inwestycji Detalicznych, odpowiedzialny za zarządzanie projektami inwestycyjnymi poprzez ich koordynację, nadzór nad harmonogramem prac, zarządzanie budżetem projektu, identyfikację i zarządzanie ryzykiem, jak również współpracę z wykonawcami,

   - Specjalista ds. Logistyki i Magazynu, realizujący zadania w zakresie organizacji pracy magazynu, nadzoru nad przyjęciami i wydaniami przedmiotów magazynowych, kontroli stanów magazynowych, optymalizacji przestrzeni magazynowej itd.,

   - Doradca ds. Outsourcingu, realizujący zadania w zakresie nadzoru nad powyższymi osobami, a ponadto w zakresie współpracy z kontrahentami, utrzymania infrastruktury (…) oraz prowadzenie spraw personalno-kadrowych.

Również w odniesieniu do pozostałej działalności Spółki Dzielonej obejmującej Działalność Infrastrukturalną oraz funkcje związane z ogólnym funkcjonowaniem Spółki działały odpowiednie jednostki organizacyjne, w tym: Dział Doradców Zarządu obejmujący m.in. osoby odpowiedzialne za outsourcing, doradztwo finansowe, Dział Administracji i Zarządzania Majątkiem, Dział Księgowości, Dział Logistyki i Magazynów oraz Sekcja Inwestycji. Należy też podkreślić, że znacznie mniejsze ilościowo przypisanie pracowników do Działalności Infrastrukturalnej wynikało z jej specyfiki w ramach Spółki Dzielonej (omówiony w innych częściach), pełniącej przez podziałem funkcję komplementarną względem Działalności Abonenckiej.

Należy zauważyć, że przed Dniem Podziału Działalność Infrastrukturalna w ramach Spółki Dzielonej była obsługiwana przez podmioty zewnętrzne (miał miejsce outsourcing części usług). W Spółce Dzielonej funkcjonowało ww. stanowisko doradcy ds. outsourcingu, który odpowiadał za koordynację realizacji zawartych umów z podmiotami zewnętrznymi. Jednocześnie funkcjonował zespół wyspecjalizowanych osób odpowiadających m.in. za logistykę, magazynowanie, inwestycje detaliczne. Powyżej zaprezentowany sposób funkcjonowania Działalności Infrastrukturalnej w Spółce Dzielonej nie uległ zmianom w związku z Podziałem i jest nadal kontynuowany.

Po Podziale Spółka Dzielona w oparciu o posiadany majątek faktycznie prowadziła i nadal prowadzi taką działalność. Należy przy tym podkreślić, iż podstawowe zadania w zakresie (…) zostały zlecone podmiotowi trzeciemu na podstawie umowy o (…) (prawa i obowiązki z tej umowy jako związane z Działalności Infrastrukturalną pozostają w Spółce Dzielonej).

Powyższe składniki majątkowe i niematerialne przypisane do Działalności Infrastrukturalnej oraz kadra pracownicza pozwalały na samodzielną realizację funkcji oraz zadań, składających się na podstawową działalność operacyjną realizowaną w zakresie Działalności Infrastrukturalnej, w tym takich funkcji jak: (…). Jednocześnie podkreślenia wymaga fakt, iż z uwagi na komplementarny charakter Działalności Infrastrukturalnej w stosunku od Działalności Abonenckiej, które wspólnie pozwalały na generowanie przez Spółkę przychodów, zakres Działalności Infrastrukturalnej był w tamtym okresie znacząco ograniczony w stosunku do podmiotów zewnętrznych. Formalne potwierdzenie wyodrębnienia jednostek organizacyjnych w ramach Spółki Dzielonej wynikało z wewnętrznych regulacji, które znajdowały swoje odzwierciedlenie w procesach wewnętrznych określających zasady funkcjonowania i prowadzenia działalności gospodarczej. W tym zakresie należy przede wszystkim zaznaczyć, iż za organizację i monitorowanie prac realizowanych przez każdą z jednostek organizacyjnych odpowiadały osoby zajmujące stanowiska kierownicze oraz przyporządkowane odpowiednio do Działalności Abonenckiej (Doradca Zarządu w zakresie Sprzedaży oraz Dyrektor Marketingu i PR) oraz Działalności Infrastrukturalnej (Doradca Zarządu ds. Outsourcingu).

Jakkolwiek ostateczny nadzór na realizacją zadań przez powyższe osoby sprawował zarząd, od strony operacyjnej osoby te podejmowały kluczowe decyzje zw. z bieżącym funkcjonowaniem danej jednostki organizacyjnej – tj. Działalności Abonenckiej albo Infrastrukturalnej.

Powyższy rozdział funkcji miał swoje odzwierciedlenie w uchwale w sprawie zatwierdzenia schematu organizacyjnego spółki podjętej przez zarząd Spółki Dzielonej w dniu 1 lutego 2022 r., w której wyodrębniono w szczególności wewnętrzne jednostki organizacyjne według kryterium zadań przez nie wykonywanych, jak również aspekty funkcjonowania Spółki Dzielonej outsourcowane na zewnątrz. Do wewnętrznych jednostek organizacyjnych zaliczono m.in. Dział Sprzedaży Detalicznej, odpowiadający za świadczenie usług (…) na rzecz klientów Spółki Dzielonej (tj. w praktyce zadania Działu Sprzedaży Detalicznej pokrywały się w całości z zadaniami zdefiniowanej w Planie Podziału Działalności Abonenckiej).

Ponadto w celu formalnego usankcjonowania wyodrębnienia Działalności Abonenckiej i Działalności Infrastrukturalnej, 30 kwietnia 2024 r. zarząd Spółki podjął uchwałę nr (…) w sprawie wewnętrznego wyodrębnienia organizacyjnego, finansowego oraz funkcjonalnego w ramach Spółki dwóch samodzielnych obszarów jej działalności – tj. Działalności Abonenckiej oraz Działalności Infrastrukturalnej (dalej: „Uchwała”). Należy przy tym zauważyć, że Uchwała podjęta w 2024 r. stanowiła kontynuację kierunku zmian organizacyjnych w Spółce Dzielonej przyjętych uchwałą z 1 lutego 2022 r. Uchwała z 1 lutego 2022 r. w aspekcie praktycznym doprowadziła do funkcjonalnego wyodrębnienia działów służących działalności abonenckiej i działalności technicznej funkcjonujących w ramach Spółki Dzielonej. Na podstawie tej Uchwały Spółka Dzielona dokonała formalnego wyodrębnienia oraz przypisania funkcji gospodarczych oraz składników majątku (tj. aktywów i pasywów) służących do realizacji odrębnie:

   - Działalności Abonenckiej – tj. do prowadzenia działalności abonenckiej w postaci dostarczania usług (…) na rzecz użytkowników końcowych (abonentów),

oraz

   - Działalności Infrastrukturalnej tj. do prowadzenia działalności infrastrukturalnej, umożliwiającej hurtowy dostęp do infrastruktury (…) Spółki Dzielonej, i polegającej na świadczeniu m.in. usług hurtowego dostępu (…).

Struktura organizacyjna Spółki Dzielonej, odzwierciedlona w ww. uchwale, formalnie potwierdzała przypisanie określonych zadań gospodarczych (funkcji) do Działalności Abonenckiej i Działalności Infrastrukturalnej oraz przypisanie do nich pracowników, którzy umożliwiają realizację tych funkcji.

Powyższa struktura organizacyjna oraz rozdzielenie funkcji związanej z udostępnieniem infrastruktury (która pozostała i jest wykonywana przez Spółkę Dzieloną) i świadczeniem usług abonenckich (która miała być i jest pełniona przez Spółkę Przejmującą) odzwierciedlała odrębne funkcje sprawowane w ramach Działalności Infrastrukturalnej i Działalności Abonenckiej.

Nadzór i zarządzanie nad Działalnością Abonencką i Działalnością Infrastrukturalną były sprawowane przez członków zarządu.

Wyodrębnienie finansowe Działalności Abonenckiej i Działalności Infrastrukturalnej miało potwierdzenie w prowadzonej przez Spółkę Dzieloną ewidencji zdarzeń gospodarczych w sposób umożliwiający identyfikację i odrębne przyporządkowanie transakcji, przepływów finansowych i gospodarczych, aktywów i pasywów związanych odpowiednio z Działalnością Abonencką i Infrastrukturalną. Ewidencja Spółki pozwalała na wyodrębnienie składników bilansu i taki bilans został sporządzony na potrzeby Planu Podziału. W ramach struktury Spółki Dzielonej poprzez ustanowienie osobnych miejsc powstawania kosztów (MPK) możliwe było przyporządkowanie przychodów i kosztów wg numeru MPK. W oparciu o powyższe możliwe było przygotowanie odrębnego bilansu oraz rachunku wyników dla Działalności Abonenckiej i Infrastrukturalnej.

Zakres działalności wykonywany po Podziale.

Przed Dniem Podziału Spółka Dzielona łączyła w sobie funkcje tzw. operatora infrastruktury (…), tj. podmiotu władającego siecią (…) (Działalność Infrastrukturalna), oraz dostawcy usług (…), tj. podmiotu bezpośrednio świadczącego te usługi na rzecz odbiorców za pomocą ww. sieci (Działalność Abonencka).

W ramach Podziału doszło do rozdzielenia tych dwóch działalności Spółki Dzielonej. Wskutek Podziału, Działalność Abonencka wraz z przypisanymi składnikami materialnymi i niematerialnymi oraz pracownikami i współpracownikami została wydzielona do Spółki Przejmującej. Od Dnia Podziału działalność polegająca na świadczeniu usług (…) na rzecz zewnętrznych klientów jest w całości wykonywana przez Spółkę Przejmującą. W tym zakresie zaznaczyć również należy, iż podjęcie i kontynuowanie Działalności Abonenckiej przez Spółkę Przejmującą, w zakresie odpowiadającym temu wykonywanemu przez Spółkę Dzieloną (w części Działalności Abonenckiej), było możliwe już w Dniu Podziału, w tym powyższe nie wymagało zawarcia odrębnych umów przez Spółkę Przejmującą, jak również dokonania ew. innych czynności faktycznych lub prawnych.

Z kolei Działalność Infrastrukturalna po Dniu Podziału pozostała w Spółce Dzielonej i jest nadal prowadzona przez Spółkę Dzieloną w oparciu o składniki materialne i niematerialne, w tym pracowników pozostałych w Spółce Dzielonej. Wnioskodawca zwraca przy tym uwagę na fakt, iż pomimo, że wszystkie zawarte przed Dniem Podziału umowy o udostępnienie sieci (…) były i są nadal bezwzględnie realizowane w pełnym wymiarze, to zakres (rozmiar) działalności w zakresie hurtowego udostępniania infrastruktury z oczywistych względów uległ zmianie. W praktyce bowiem Podział doprowadził do rozdzielenia funkcji zw. z różnymi profilami działalności gospodarczej prowadzonej na rynku usług (…), a zatem naturalnie skutkował również przekształceniem funkcji zw. z utrzymaniem własnej infrastruktury (…) na potrzeby Działalności Abonenckiej w świadczenia generujące wartość dodaną oraz przychody po stronie Spółki Dzielonej (Spółka Dzielona udostępnia za wynagrodzeniem infrastrukturę Spółce Przejmującej niezbędną do świadczenia usług abonenckich).

Z uwagi na powyższe przedmiotem niniejszego wniosku pozostaje wyłącznie zaistniały stan faktyczny.

Pytanie

Czy przedstawiony w opisie stanu faktycznego Podział Spółki Dzielonej przez wydzielenie Działalności Abonenckiej do Spółki Przejmującej nie był czynnością skutkującą powstaniem obowiązku podatkowego na gruncie przepisów Ustawy PCC, z obowiązkiem zapłaty podatku od czynności cywilnoprawych przez Wnioskodawcę? (pytanie oznaczone we wniosku nr 5)

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, na tle przedstawionego opisu stanu faktycznego, w ocenie Wnioskodawcy, przedstawiony w opisie stanu faktycznego Podział Spółki Dzielonej przez wydzielenie Działalności Abonenckiej do Spółki Przejmującej nie był czynnością skutkującą powstaniem obowiązku podatkowego na gruncie przepisów Ustawy PCC, z obowiązkiem zapłaty podatku od czynności cywilnoprawych przez Wnioskodawcę.

Katalog czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych został zawarty w art. 1 ust. 1 Ustawy PCC i obejmuje m.in. zawarcie umowy spółki oraz jej zmiany. Jednocześnie podział spółek kapitałowych nie został wymieniony jako czynność uznawana za zmianę umowy spółki.

Powyższe w ocenie Wnioskodawcy przesądza, iż czynność podziału przez wydzielenie, o której mowa w art. 529 § 1 pkt 4 KSH, nie stanowi czynności opodatkowanej podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Powyższe podejście zostało potwierdzone m.in. w interpretacji indywidualnej z 27 marca 2024 r., znak: 0111-KDIB2-3.4014.77.2024.4.JS, oraz z 31 maja 2024 r., znak: 0111-KDIB2-3.4014.126.2024.4.BD.

W związku z powyższym, Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż przedstawiony w opisie stanu faktycznego Podział Spółki Dzielonej przez wydzielenie Działalności Abonenckiej do Spółki Przejmującej nie był czynnością skutkującą powstaniem obowiązku podatkowego na gruncie przepisów Ustawy PCC, z obowiązkiem zapłaty podatku od czynności cywilnoprawych przez Wnioskodawcę.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Jednocześnie w myśl art. 1 ust. 3 ww. ustawy:

   W przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się:

1) przy spółce osobowej – wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki albo podwyższenie kapitału zakładowego, pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania;

2) przy spółce kapitałowej – podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty;

3) przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej;

4) przeniesienie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z terytorium państwa niebędącego państwem członkowskim:

a) rzeczywistego ośrodka zarządzania spółki kapitałowej, jeżeli jej siedziba nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego,

b) siedziby spółki kapitałowej, jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego

     - także wtedy, gdy czynność ta nie powoduje podwyższenia kapitału zakładowego.

W myśl art. 4 pkt 9 omawianej ustawy:

Z opisu stanu faktycznego wynika, że doszło do Podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie Działalności Abonenckiej do Spółki Przejmującej – tj. podziału poprzez wydzielenie przewidzianego w art. 529 § 1 pkt 4 ustawy Kodeks spółek handlowych.

W Państwa ocenie, Podział Spółki Dzielonej przez wydzielenie Działalności Abonenckiej do Spółki Przejmującej nie był czynnością skutkującą powstaniem obowiązku podatkowego na gruncie przepisów Ustawy PCC, z obowiązkiem zapłaty podatku od czynności cywilnoprawych przez Państwa.

Z takim stanowiskiem należy się zgodzić.

W opisanej sytuacji jesteście Państwo Spółką, która dokonała podziału przez wydzielenie. Przenieśliście Państwo część majątku na Spółkę Przejmującą.

Zatem gdyby nawet z tytułu opisanej czynności powstały jakiekolwiek skutki podatkowe w podatku od czynności cywilnoprawnych, to i tak obciążałyby spółkę, do której został wniesiony majątek. Kwestia ta nie jest jednak przedmiotem analizy w tej interpretacji, bowiem wniosek o wydanie interpretacji złożyli Państwo jako Spółka Dzielona, która dokonała podziału przez wydzielenie. Zatem ta interpretacja odnosi się wyłącznie do skutków podatkowych jakie powstały z tego tytułu po Państwa stronie, tj. spółki, która dokonała podziału.

Wobec tego, podział spółki przez wydzielenie, przeprowadzony w ramach procedury przewidzianej przepisem art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, nie jest czynnością powodującą po Państwa stronie – jako Spółki, która dokonała podziału – obowiązku uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych z tego tytułu.

Tym samym, uznaliśmy Państwa stanowisko za prawidłowe jednakże z innego powodu niż przedstawili Państwo w swoim stanowisku.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku od towarów i usług zostały/zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w …. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

  - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

  - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.