Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

9 kwietnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 26 marca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych nabycia wierzytelności. Uzupełnili go Państwo w odpowiedzi na wezwanie – w piśmie z 15 maja 2025 r. (data wpływu: 19 maja 2025 r.). Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca (Spółka, Nabywca) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, polską spółką prawa handlowego, czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług i polskim rezydentem podatkowym.

10 lutego 2025 r. Spółka dokonała transakcji ze spółką (…) z siedzibą w (…) wpisaną do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w (…), VII Wydział Cywilny Rodzinny i Rejestrowy pod numerem (…) (dalej: „Zbywca”) polegającej na odpłatnym nabyciu przez Spółkę wierzytelności w kwocie (…) zł (słownie: (…) złotych) stanowiącej wartość nominalną udzielonej spółce (…) sp. z o. o., KRS: (…) (dalej: Dłużnik), pożyczki w kwocie (…) zł (słownie: (…) złotych; dalej: „Wierzytelność”) wraz z ustanowionymi zabezpieczeniami, tj. hipoteką i zastawem, za cenę sprzedaży (…) zł (słownie: (…) złotych) (dalej: „Transakcja").

Istotne postanowienia umowy sprzedaży Wierzytelności pomiędzy Zbywcą a Spółką mają następujące brzmienie:

-§ 3 ust. 1 Umowy [Przedmiot Umowy]: „Na podstawie niniejszej Umowy, [...] Zbywca sprzedaje na rzecz Nabywcy Wierzytelność w kwocie (…) zł ((…) złotych), stanowiącą wartość nominalną pożyczki w kwocie (…) zł ((…) złotych), wraz z ustanowionymi Zabezpieczeniami, tj. Hipoteką, Zastawem (…), Zastawem (…) i Zastawem (…), za cenę sprzedaży wskazaną w § 4 niniejszej Umowy, a Nabywca wyżej opisaną Wierzytelność wraz z opisanymi Zabezpieczeniami od Zbywcy nabywa za umówioną Cenę sprzedaży";

-§ 3 ust. 3 Umowy [Przedmiot Umowy]: „Strony zgodnie postanawiają, że wraz z przeniesieniem Wierzytelności, Zbywca przenosi na Nabywcę w całości Hipotekę, tj. hipotekę umowną do kwoty (…) zł ((…) złotych) ustanowioną na rzecz Zbywcy i ujawnioną na pierwszym miejscu (pozycja nr 16) w dziale IV księgi wieczystej prowadzonej dla Nieruchomości przez Sąd Rejonowy w (…), V Wydział Ksiąg Wieczystych pod numerem: (…)”;

-§ 3 ust 4 Umowy [Przedmiot Umowy]: „Strony zgodnie potwierdzają, że wraz z przeniesieniem na Nabywcę Wierzytelności, Zbywca przenosi na Nabywcę także zabezpieczenia w zakresie Zastawu (…), Zastawu (…), Zastawu (…)”;

-§ 4 ust. 1 Umowy [Cena Wierzytelności]: „Strony zgodnie ustalają Cenę sprzedaży Wierzytelności na kwotę (…) zł ((…) złotych)."

Z chwilą nabycia Wierzytelności na Wnioskodawcę przeniesione zostały wszelkie uprawnienia, zabezpieczenia, obowiązki i ryzyka związane z tą Wierzytelnością. Umowa sprzedaży Wierzytelności (ani żaden inny stosunek prawny łączący jej strony) nie przewiduje żadnych dodatkowych świadczeń (poza zapłatą ceny z tytułu nabywanej Wierzytelności), do których Wnioskodawca byłby zobowiązany na rzecz Zbywcy. W szczególności, Wnioskodawca nie zobowiązał się do ściągania długu od Dłużnika (jest to jedynie jego uprawnienie wynikające z nabytych praw do Wierzytelności), a co za tym idzie ściąganie długu nie było podstawowym celem ani efektem ekonomicznym Transakcji. Wierzytelność nie była w chwili nabycia wymagalna i nie stanowiła tzw. „wierzytelności trudnych”, tj. takich, co do których w momencie transakcji zachodzą okoliczności wskazujące na ryzyko braku ich zaspokojenia w przyszłości.

Spółka, z ostrożności, uiściła podatek od czynności cywilnoprawnych od Transakcji. Jednak stoi na stanowisku, iż była zwolniona od tego podatku i będzie mogła wnieść o zwrot zapłaconego podatku po potwierdzeniu słuszności jej stanowiska przez Organ.

W uzupełnieniu wskazali Państwo, że Transakcja nabycia Wierzytelności nie została wykonana ani w ramach umowy faktoringu ani w ramach sekurytyzacji. Wnioskodawca wskazuje, że nie prowadzi działalności w zakresie faktoringu, sekurytyzacji czy handlu długami. Ponadto, Wnioskodawca podkreśla, iż Transakcja objęta wnioskiem miała charakter incydentalny i stanowiła jednorazową usługę w zakresie długów w rozumieniu art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy o podatku od towarów i usług.

Zaznaczamy, że przywołując za Państwem treść opisu stanu faktycznego pominęliśmy tę jego część, która znajduje się w treści uzupełnienia i odnosi się wyłącznie do zagadnień dotyczących podatku od towarów i usług.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy prawidłowe jest Państwa stanowisko, zgodnie z którym Spółka jest zwolniona od podatku od czynność cywilnoprawnych z tytułu dokonanej Transakcji na podstawie art. 2 pkt 4 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 2)

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Państwa zdaniem, umowy sprzedaży praw majątkowych, do których zalicza się umowa sprzedaży wierzytelności, co do zasady, podlegają opodatkowaniu na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Zwolnienie z podatku przewiduje art. 2 pkt 4 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, zgodnie z którym: „Nie podlegają podatkowi: czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany: b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem: – umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach, – umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych”.

Jak wskazał Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 1 grudnia 2023 r., sygn.: 0111-KDIB2- 3.4014.363.2023.4.MD, aby ustalić, czy dana czynność podlega opodatkowaniu na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych: „ustalenia wymaga kwestia, czy powyższa czynność będzie podlegała regulacjom ustawy o podatku od towarów i usług. To ustalenie ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia jej podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności podatkiem od towarów i usług lub zwolnienie jej od tego podatku będzie skutkowało wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) lub lit. b) ww. ustawy”.

Powyższą zasadę potwierdza Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 25 lipca 2023 r., sygn.: 0111 -KDIB4.4014.178.2018.10.ASZ: „o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) lub b) cyt. ustawy nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tytułu tej czynności z tego podatku zwolniona (z zastrzeżeniami określonymi w lit. b) tego przepisu)".

W podobnym tonie wypowiada się Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 9 stycznia 2024 r., sygn.: III FSK 3725/21: Jeżeli natomiast, przynajmniej jedna ze stron z tytułu dokonania danej czynności jest zwolniona z podatku od towarów i usług, a więc obowiązek podatkowy nie przekształca się w zobowiązanie podatkowe, to czynność ta jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, pod warunkiem, że nie należy do wyjątków wymienionych w tym przepisie, czyli nie jest to umowa sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach; a także umowa sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych”.

W świetle przytoczonych przepisów, jak i zgodnie z utrwaloną linią interpretacyjną sądów i organów podatkowych, w Państwa ocenie Spółka zwolniona jest z obowiązku uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych od Transakcji, jeśli podlega ona przepisom ustawy o podatku od towarów i usług. Dotyczy to także sytuacji, gdy dana czynność (Transakcja) wprawdzie podlega przepisom ustawy o podatku od towarów i usług, jednak brak jest skonkretyzowanego zobowiązania podatkowego ze względu na znajdujące zastosowanie zwolnienie przedmiotowe. Tym samym, stoją Państwo na stanowisku, iż do Transakcji zastosowanie znajduje zwolnienie przedmiotowe przewidziane w 43 ust. 1 pkt 40 ustawy o podatku od towarów i usług. W konsekwencji, Państwa zdaniem, Transakcja zwolniona jest z podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołaliśmy powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.):

Na gruncie prawa polskiego, przeniesienie wierzytelności traktowane jest jako cesja.

Instytucję przelewu (cesji) wierzytelności regulują przepisy ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.).

Zgodnie z art. 509 § 1 Kodeksu cywilnego:

Przelew wierzytelności jest konstrukcją prawną, przewidzianą w ogólnych zasadach zobowiązań, prowadzącą do zmiany osoby wierzyciela, podczas gdy przedmiot zobowiązania pozostaje ten sam. Umowy cesji wierzytelności należą do czynności prawnych rozporządzających o skutkach zbliżonych do umowy przenoszącej własność. Dodać należy, że cesja nie ma formy samoistnej umowy, dlatego też dla jej realizacji musi być dokonana czynność cywilnoprawna, na podstawie której nastąpi przeniesienie wierzytelności.

Z treści art. 510 § 1 Kodeksu cywilnego wynika, że:

Podkreślić należy, że umowa cesji jako niewymieniona w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, o ile nie przybierze postaci jednej z umów wymienionych w tym przepisie, w szczególności umowy sprzedaży uregulowanej w przepisach Kodeksu cywilnego.

Z kolei, jeśli umowa cesji wierzytelności przybierze postać umowy sprzedaży, to wówczas podlega opodatkowaniu tym podatkiem na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:

Zgodnie z przepisem art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

W myśl art. 6 ust. 2 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. b) ww. ustawy:

Jak wynika z przywołanych przepisów, umowa sprzedaży podobnie jak inne umowy (czynności cywilnoprawne) wymienione w katalogu art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewiedziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 2 pkt 4 lit. a) i lit. b) ww. ustawy:

Zaznaczyć jednak należy, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tytułu tej czynności z tego podatku zwolniona (z zastrzeżeniami określonymi w lit. a) i b) tego przepisu).

W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Z opisu stanu faktycznego wynika, że dokonali Państwo odpłatnego nabycia Wierzytelności stanowiącej wartość nominalną udzielonej Dłużnikowi pożyczki wraz z ustanowionymi zabezpieczeniami tj. hipoteką i zastawem. Z chwilą nabycia Wierzytelności, na Państwa zostały przeniesione wszelkie uprawnienia, zabezpieczenia, obowiązki i ryzyka związane z Wierzytelnością. Umowa sprzedaży Wierzytelności, nie przewiduje żadnych dodatkowych świadczeń – poza zapłatą ceny z tytułu nabywanej Wierzytelności – do których byliby Państwo zobowiązani na rzecz Zbywcy.

Opisane we wniosku nabycie Wierzytelności – jako dokonywane w drodze umowy sprzedaży – jest czynnością znajdującą się w katalogu art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy opodatkowania nabycia wierzytelności podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy planowane transakcje – dokonane pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia tych czynności podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Opodatkowanie ww. czynności podatkiem od towarów i usług może bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z interpretacji indywidualnej znak: (…) w zakresie podatku od towarów i usług wynika, że Transakcja nabycia Wierzytelności od Zbywcy za cenę równą wartości nominalnej Wierzytelności, nie stanowi świadczenia usług, w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług, a zatem czynność ta nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 5 ust. 1 tej ustawy.

Jeżeli więc, opisana we wniosku Umowa sprzedaży Wierzytelności – nie podlega uregulowaniom ustawy o podatku od towarów i usług – co wynika z ww. interpretacji – to czynność sprzedaży nie będzie korzystać z wyłączenia z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, o którym mowa w art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W związku z tym, Umowa sprzedaży Wierzytelności podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa nabywanego prawa majątkowego, a czynność ta opodatkowana jest stawką podatku w wysokości 1%.

Tym samym, Państwa stanowisko należało uznać za nieprawidłowe.

Końcowo Organ zaznacza, że do opisanej we wniosku sytuacji nie mają zastosowania przepisy ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnej regulujące zwolnienie z podatku od czynności cywilnoprawnych (katalog zwolnień określa art. 9 cytowanej ustawy) lecz przepisy o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług wydane zostało odrębne rozstrzygnięcia – znak: (…).

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

-Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a i art. 14b § 1 ustawy Ordynacja podatkowa.