Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

30 kwietnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy cash poolingu. Uzupełnili go Państwo w piśmie z 20 maja 2025 r. Treść wniosku jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

A. S.A. (dalej: Zainteresowany 1, Spółka)

NIP: (…)

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B. (dalej: Zainteresowany 2, (…))

NIP: (…)

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

A.S.A. - Zainteresowany będący stroną postępowania (Zainteresowany 1) - jest spółką kapitałową, mającą siedzibę oraz zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a tym samym - zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.) - podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, tj. podlega opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Ponadto, Zainteresowany 1 jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług zarejestrowanym na terytorium Polski. Podstawowa działalność gospodarcza Spółki koncentruje się na tworzeniu oprogramowań dedykowanych dla sektora bankowości mobilnej.

Od 2023 r. Spółka wchodzi w skład międzynarodowej grupy kapitałowej B. (dalej: „Grupa”), której podmiotem dominującym jest spółka B. z siedzibą w Republice Federalnej Niemiec. B. jest spółką prawa niemieckiego, rezydentem podatkowym w Niemczech, podlegającym w tym kraju nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Jest również czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług w Niemczech. B. specjalizuje się w (..) (Niemcy, Austria, Szwajcaria).

W ramach Grupy funkcjonuje struktura zarządzania płynnością finansową w formie cash poolingu (dalej: „Struktura” lub „Cash pooling”), w której uczestniczą już inne podmioty należące do Grupy (dalej: „Uczestnicy”). Zainteresowany 1 planuje przystąpić do tej Struktury jako nowy uczestnik, poprzez zawarcie dwustronnej umowy z B.. Zainteresowany 1 nie będzie zawierał odrębnych umów z innymi podmiotami z Grupy uczestniczącymi w Strukturze. Jego jedynym stosunkiem umownym będzie relacja nawiązana z B.

Celem wdrożenia systemu Cash poolingu jest centralizacja zarządzania środkami pieniężnymi w Grupie, zwiększenie efektywności ich przepływu, alokacji oraz ograniczenie kosztów związanych z obsługą finansową i bankową. Działania te mają na celu również optymalizację kosztów i przychodów odsetkowych, a także usprawnienie wewnątrzgrupowego obiegu środków pieniężnych.

W celu wdrożenia systemu cash poolingu, Zainteresowany 1, B. oraz ich banki (mBank S.A. w odniesieniu do Spółki oraz (…) w odniesieniu do B., zwani dalej łącznie jako: „Bank”) zawrą Umowę koncentracji środków pieniężnych (dalej: „Umowa”). Na podstawie tej Umowy Bank będzie świadczył usługę zarządzania płynnością, polegającą na codziennej analizie sald na rachunkach bankowych Zainteresowanego 1 i automatycznym bilansowaniu nadwyżek i niedoborów środków.

Usługa cash poolingu polega na zarządzaniu przez określony podmiot (tzw. Cash Pool Leader, dalej: „Pool Leader”) przepływami środków finansowych pomiędzy rachunkami bieżącymi klientów tej usługi (przede wszystkim w zakresie rozliczania odsetek), czyli Uczestnikami oraz techniczną obsługą procesu przez Bank. Zgodnie z założeniami, wskazany system zarządzania środkami pieniężnymi wiąże się z określonymi korzyściami i zaletami takimi jak usprawnienie zarządzania saldami środków pieniężnych (nadwyżki i deficyty) i odsetkami od nich (debetowe i kredytowe), redukcją operacyjnych kosztów administracyjnych i kosztów zewnętrznych oraz poprawą zarządzania i kontroli płynności finansowej - w porównaniu z kosztami i obciążeniami administracyjnymi wynikającymi z prowadzenia samodzielnych rachunków.

W ramach Struktury:

   - B. będzie pełnił rolę Pool Leadera odpowiedzialnego za konsolidację środków finansowych Uczestników oraz ich dystrybucję;

   - Bank będzie realizował techniczną stronę działania systemu, w tym prowadzenie rachunków bankowych, dokonywanie księgowań i transferów środków oraz naliczanie odsetek.

Struktura Cash poolingu opiera się na trójstronnych relacjach prawnych, zróżnicowanych w zależności od roli danego podmiotu w systemie:

   - Relacja pomiędzy Bankiem a Pool Leaderem ma charakter finansowo-zobowiązaniowy. Bank prowadzi na rzecz Pool Leadera rachunek konsolidacyjny, na którym księgowane są skonsolidowane salda środków finansowych pochodzących od wszystkich Uczestników Struktury. Pool Leader odpowiada wobec Banku za wszelkie zobowiązania związane z tym rachunkiem;

   - Relacja pomiędzy Pool Leaderem a poszczególnymi Uczestnikami, w tym Zainteresowanym 1, ma charakter wewnątrzgrupowego rozliczenia, opartego na zapisach księgowych prowadzonych przez Pool Leadera. Na podstawie tych zapisów ewidencjonowane są należności i zobowiązania Uczestników wobec Pool Leadera wynikające z transferów środków w ramach Cash poolingu. W relacji tej nie występują bezpośrednie zobowiązania Uczestników względem Banku ani względem innych Uczestników;

   - Relacja pomiędzy Bankiem a Uczestnikami ogranicza się wyłącznie do świadczenia przez Bank standardowych usług bankowych, polegających na prowadzeniu indywidualnych rachunków bankowych na rzecz każdego z Uczestników.

W celu prawidłowego działania struktury cash poolingu Bank prowadzi:

- Rachunek odbiorczy - konsolidacyjny rachunek główny przypisany do Pool Leadera, na który trafiają nadwyżki środków pieniężnych poszczególnych Uczestników;

- Rachunki emisyjne - rachunki techniczne przypisane do poszczególnych Uczestników, powiązane z rachunkiem odbiorczym.

Rachunki emisyjne prowadzone dla poszczególnych Uczestników są automatycznie rozliczane na rachunkach odbiorczych Pool Leadera na koniec każdego dnia roboczego bankowego. Wszelkie salda - zarówno kredytowe, jak i debetowe - są automatycznie przenoszone lub kompensowane w ramach Struktury cash poolingu.

W ramach Struktury, na podstawie zawieranej z Zainteresowanym 1 Umowy, Pool Leader będzie prowadził wewnętrzny rachunek rozliczeniowy dedykowany wyłącznie dla Zainteresowanego 1, odrębnie dla poszczególnych walut - w szczególności w PLN oraz EUR. Na rachunku tym ewidencjonowane będą salda środków Zainteresowanego 1, odzwierciedlające jego bieżącą pozycję finansową wobec Pool Leadera. Zainteresowany 1 nie posiada wiedzy co do sposobu prowadzenia rozliczeń pomiędzy Pool Leaderem a pozostałymi uczestnikami Struktury.

Zgodnie z przyjętymi zasadami:

   - saldo kredytowa (wierzytelność Uczestnika wobec Pool Leadera) będzie oprocentowane według stopy referencyjnej EURIBOR 1M, powiększonej o marżę w wysokości 100 punktów bazowych w skali roku, z zastrzeżeniem, że oprocentowanie nie może być niższe niż 0%;

   - saldo debetowe (zobowiązanie Uczestnika wobec Pool Leadera) będzie oprocentowane według tej samej stopy - EURIBOR 1M powiększonej o 100 punktów bazowych rocznie, również z gwarantowanym minimalnym oprocentowaniem wynoszącym 0%.

Jednocześnie, w celu uniknięcia wątpliwości, Zainteresowani pragną również wyjaśnić, że Umowa cash poolingu nie będzie stanowić w ich ocenie czynności udzielenia pożyczki w rozumieniu art. 720 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1061, ze zm.). W szczególności, w ramach funkcjonowania systemu cash poolingu nie dochodzi do zawierania pomiędzy Uczestnikami odrębnych umów pożyczek ani do przekazania środków w sposób skutkujący powstaniem stosunku zobowiązaniowego o charakterze pożyczkowym.

Ponadto, czynności realizowane w ramach Struktury nie będą spełniać przesłanek uznania ich za zawarcie umowy depozytu nieprawidłowego w rozumieniu art. 845 Kodeksu cywilnego, ani też za zawarcie umowy lokaty.

Pytanie

Czy na tle tak przedstawionego stanu faktycznego i opisu zdarzenia przyszłego, w świetle art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych zawarcie umowy cash poolingu i/lub czynności realizowane w ramach usługi zarządzania płynnością finansową, będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?

Państwa stanowisko

W Państwa ocenie, zawarcie i wykonywanie Umowy dotyczącej uczestnictwa w strukturze zarządzania płynnością finansową (cash-pooling), w tym czynności takie jak wpłaty i wypłaty między rachunkiem Zainteresowanego 1 a rachunkiem Pool Leadera, nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, ponieważ umowa cash poolingu nie jest objęta katalogiem czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne:

a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

c) (uchylona),

d) umowy darowizny - w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

e) umowy dożywocia,

 f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności - w części dotyczącej spłat lub dopłat,

g) (uchylona),

h) ustanowienie hipoteki,

 i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,

 j) umowy depozytu nieprawidłowego,

k) umowy spółki.

Ponadto, zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy, opodatkowaniu podlegają również zmiany ww. umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania tym podatkiem (z zastrzeżeniem art. 1 ust. 3 pkt 4 tej ustawy) oraz orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne, jak czynności cywilnoprawne wymienione w art. 1 ust. 1 pkt 1 i 2 tej ustawy (art. 1 ust. 1 pkt 3 cyt. ustawy).

Z powyższych przepisów wynika, że podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają wyłącznie czynności wymienione w art. 1 ww. ustawy. Czynności te zostały enumeratywnie wymienione przez ustawodawcę, w związku z czym stanowią zamknięty katalog czynności cywilnoprawnych opodatkowanych podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Stąd, jakakolwiek czynność niewymieniona wprost we wskazanym przepisie, nie będzie podlegała podatkowi od czynności cywilnoprawnych.

Zwrócić przy tym należy uwagę, że ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych nie kreuje własnych kategorii pojęciowych do celów opodatkowania, ale używa terminów identycznych z tymi stosowanymi przez ustawodawcę w Kodeksie cywilnym oraz ustawie z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (tekst jedn. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm. dalej: ,,Kodeks spółek handlowych”). Ustawa podatkowa bez ingerencji własnych, w tym bez modyfikacji, przejmuje więc pojęcia prawa prywatnego (z wyjątkiem stworzonej w ustawie definicji umowy spółki oraz jej zmiany).

Charakterystyka poszczególnych umów, o których mowa w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych, powinna być więc ustalana zasadniczo w oparciu o regulacje prawa cywilnego oraz handlowego. Przy tym, o opodatkowaniu lub jego braku nie przesądza nazwa nadana umowie, ale występowanie elementów przedmiotowo istotnych charakterystycznych dla danej czynności prawnej, tj. tzw. essentialia negotii.

Wykładnia cytowanego przepisu art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych  powinna mieć charakter wykładni ścisłej. Należy więc uznać, że ustawą zostały objęte wyłącznie wymienione w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych umowy nazwane (lub ich zmiany prowadzące do tożsamych skutków materialnoprawnych), których essentialia negotii zostały uregulowane w przepisach prawa cywilnego lub prawa spółek handlowych.

Tym samym uznać należy, że ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych nie dotyczy umów nienazwanych, tj. takich które nie zostały uregulowane w przepisach prawa i jednocześnie dopuszczalność ich zawierania wynika ze swobody umów.

Zainteresowani pragną podkreślić, że opisywana we wniosku Umowa jest umową cash poolingu, tj. umową nienazwaną, która nie została wymieniona w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, wobec czego w ich ocenie nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Umowa cash poolingu jest najbardziej zbliżona swą konstrukcją do umowy pożyczki wymienionej w katalogu określonym w art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, zgodnie z którym podatkowi podlegają czynności cywilnoprawne, w tym umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku.

Istotę, a zarazem definicję umowy pożyczki wyraża art. 720 § 1 Kodeksu cywilnego, poprzez wskazanie zobowiązań charakterystycznych dla tej czynności cywilnoprawnej. Zgodnie zatem ze wskazaną regulacją przez umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości.

Z definicji umowy pożyczki wynikają zatem określone zobowiązania stron tej czynności cywilnoprawnej. Wykonanie zobowiązania podmiotu dającego pożyczkę, które polega na przeniesieniu na własność drugiej strony określonej ilości pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku oznacza jednocześnie, że przekazanie pieniędzy, bądź też rzeczy oznaczonych co do gatunku następuje na własność, a zatem, w tym celu pożyczkobiorca może realizować własne potrzeby konsumpcyjne bądź inwestycyjne.

Przedstawiona we wniosku konstrukcja umowy cash poolingu, jako sposobu zarządzania płynnością finansową uczestniczących podmiotów, pomimo zawierania w sobie pewnych elementów pożyczki, nie wyczerpuje istotnych jej znamion. Umowa cash poolingu jest bowiem umową o świadczenie usług finansowych oferowaną przez banki, lub w praktyce - także podmioty w ramach dużych grup kapitałowych.

Usługa ta jest przeznaczona do efektywnego zarządzania środkami finansowymi podmiotów gospodarczych. Głównym celem umowy o zarządzanie płynnością finansową jest optymalizacja zarządzania stanem środków pieniężnych na wielu rachunkach bankowych należących do jednej grupy kapitałowej i zarządzaniu zgromadzoną w ten sposób kwotą, przy wykorzystaniu korzyści skali oraz różnicy pomiędzy oprocentowaniem kredytów i depozytów na rynku bankowym.

Jedną z najważniejszych korzyści takiego systemu jest możliwość globalnego minimalizowania kosztów działalności podmiotów z grupy kapitałowej. Konstrukcja umowy cash poolingu jako sposobu gospodarowania wolnymi środkami finansowymi uczestniczących spółek, nie wyczerpuje zatem istotnych znamion pożyczki.

Umowa cash poolingu nie stanowi także umowy depozytu nieprawidłowego, wymienionego w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych jako czynność podlegająca opodatkowaniu.

Zgodnie z art. 845 Kodeksu cywilnego jeżeli z przepisów szczególnych albo z umowy lub okoliczności wynika, że przechowawca może rozporządzać oddanymi na przechowanie pieniędzmi lub innymi rzeczami oznaczonymi tylko co do gatunku, stosuje się odpowiednio przepisy o pożyczce (depozyt nieprawidłowy). Czas i miejsce zwrotu określają przepisy o przechowaniu.

Umowa cash poolingu nie wyczerpuje zatem również znamion instytucji depozytu nieprawidłowego. W świetle powyższego należy uznać, że umowa cash poolingu nie została uwzględniona w ustawowym katalogu czynności objętych podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Co więcej, czynności realizowane w jej ramach nie mogą być zakwalifikowane jako umowa pożyczki ani żadna inna czynność wymieniona w tym katalogu. W związku z tym działania podejmowane w ramach cash poolingu, dotyczące zarządzania wspólną płynnością finansową, nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, ponieważ nie mieszczą się w enumeratywnie określonym zbiorze czynności podlegających temu podatkowi.

W konsekwencji, zdaniem Zainteresowanych, udział w cash poolingu nie jest żadną z czynności cywilnoprawnych wymienionych w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Tym samym umowy zawarte w związku z cash poolingiem i czynności wykonywane w ramach cash poolingu nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, a Spółka - w związku z uczestniczeniem w opisanym powyżej cash poolingu - nie będzie zobowiązana do uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych.

Na potwierdzenie swojego stanowiska przywołali Państwo interpretacje indywidualne.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Zgodnie z art. 14c § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

   - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa. Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

   - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

A. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy Ordynacja podatkowa.