Interpretacja indywidualna  – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

26 lutego 2025 r. za pośrednictwem e-Doręczeń wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych podziału spółki przez wyodrębnienie jej części do nowych spółek, w których udziały obejmie spółka dzielona. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca – Spółka Dzielona jest spółką akcyjną z siedzibą w Polsce, podlegającą w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Spółka Dzielona jest również czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Wnioskodawca jest firmą (…) prowadzącą działalność m.in. w zakresie:

1) opracowania, wytwarzania i sprzedaży (…), oraz

2) rozwoju (…) produktów (…) (działalność badawczo-rozwojowa).

Spółka posiada szereg nieruchomości, które są wykorzystywane w działalności Spółki, jak również aktywa finansowe, w tym m.in. udziały w podmiotach zależnych, zarówno z siedzibą w Polsce,  jak i za granicą, obligacje oraz wierzytelności pożyczkowe.

Ponadto, Spółka jest właścicielem praw własności intelektualnej, w tym m.in. znaków towarowych i wzorów przemysłowych w zakresie opracowywanych, produkowanych oraz sprzedawanych (…).

Z uwagi na powyższe w Spółce Dzielonej funkcjonują trzy odrębne jednostki biznesowe (dalej razem jako: „Jednostki biznesowe”), tj.:

   - jednostka biznesowa odpowiadająca za (…) (dalej: „JB (…)”), która zajmuje się opracowywaniem, produkcją i sprzedażą (…),

   - jednostka biznesowa odpowiadająca za (…) (dalej: „JB (…)”), która zajmuje się pracami badawczymi oraz rozwojem w zakresie nowych produktów (…) oraz

   - jednostka biznesowa o charakterze administracyjno-(…) (dalej: „JB (…)”), która z jednej strony zarządza aktywami finansowymi Spółki, posiadanymi prawami własności intelektualnej, w tym znakami towarowymi i wzorami przemysłowymi, z drugiej zaś skupia w sobie funkcje administracyjno-księgowe Spółki, wspólne dla pozostałych jednostek biznesowych.

Jednostki biznesowe, w formie departamentów lub centrów, zostały wyodrębnione w strukturze Spółki Dzielonej uchwałą Zarządu Spółki Dzielonej wprowadzającą Regulamin organizacyjny Spółki, która grupuje jednostki i komórki organizacyjne Spółki do poszczególnych Jednostek biznesowych. Jednostki biznesowe obejmują całą strukturę organizacyjną oraz wszystkie aktywności Wnioskodawcy. Przedmiotowa uchwała w sposób formalny potwierdza również, że Zarząd Spółki przypisał określone zadania gospodarcze (co w praktyce potwierdza ich odrębność) do poszczególnych Jednostek biznesowych, co pozwala na organizacyjne, operacyjne (funkcjonalne) i finansowe wyodrębnienie Jednostek biznesowych w ramach struktury Wnioskodawcy. Każda z Jednostek biznesowych jest formalnie identyfikowalna dla celów wewnętrznego zarządzania Spółką. W praktyce, Jednostki biznesowe funkcjonują równolegle i niezależnie w ramach wewnętrznej organizacji Spółki.

Do każdej z Jednostek biznesowych przypisane są personel, aktywa i pasywa, zobowiązania i należności oraz prawa i obowiązki związane z daną Jednostką biznesową. Każda z Jednostek biznesowych jest możliwą do wyodrębnienia częścią, generującą przychody i koszty, której wyniki operacyjne są regularnie analizowane w celu alokacji zasobów oraz oceny jej działalności.

Wszystkie wyodrębnione Jednostki biznesowe (tj. JB (…), JB (…) i JB (…)) sporządzają, dla wewnętrznych celów sprawozdawczości zarządczej, oddzielne bilanse na koniec kwartału, oraz oddzielne rachunki zysków i strat za okres kwartału.

Prowadzona ewidencja księgowa umożliwia Spółce przyporządkowanie przychodów (rachunkowych i podatkowych), kosztów (rachunkowych i podatkowych), należności i zobowiązań do JB (…), JB (…) oraz JB (…).

Prowadzona przez Spółkę ewidencja środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych umożliwia wskazanie środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych związanych z JB (…), JB (…) i JB (…).

JB (…), JB (…) i JB (…) nie stanowią oddziałów samobilansujących się i nie sporządzają samodzielnie sprawozdań finansowych.

JB (…)

JB (…) została powołana w celu opracowywania, produkcji i sprzedaży (…), tj. odpowiedników produktów referencyjnych, zawierających znane substancje czynne, dla których wygasły ograniczenia wynikające z praw własności intelektualnej.

Działalność ta obejmuje także:

-opracowywanie nowych (…) (…) (np. zmodyfikowane uwalnianie, nowe postaci (…)),

-optymalizację technologii produkcji w celu zwiększenia efektywności i obniżenia kosztów,

-badania (…) – wykazanie równoważności (…) względem (…) oraz

-opracowywania (…) – w zakresie badań (…) i (…) wymaganych dla produktów biologicznych.

Do JB (…) przypisano majątek (aktywa i pasywa) oraz prawa i obowiązki, stanowiące organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie Wnioskodawcy zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, tj.:

 1. Wszelkie prawa, obowiązki, należności i zobowiązania wynikające z umów z dystrybutorami (także poprzez licencjonowanie) oraz relacji z klientami Wnioskodawcy w zakresie działalności JB (…), obejmującej opracowywanie, produkcję i sprzedaż (…).

 2. Zasoby osobowe, w tym pracownicy organizacyjnie i funkcjonalnie związani z działaniami wykonywanymi przez JB (…) przypisani do jej działalności wraz ze wszelkimi zobowiązaniami i należnościami pracowniczymi ich dotyczącymi, w tym dedykowany personel zarządzający, operacyjny i wspierający JB (…), tj.:

a) dedykowany Członek Zarządu Wnioskodawcy oraz kluczowi liderzy poszczególnych działów/ departamentów,

b) zespół odpowiedzialny za opracowywanie i produkcję (…) oraz

c) zespół obsługujący sprzedaż (…).

 3. Środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne organizacyjnie i funkcjonalnie związane wyłącznie z działalnością JB (…) lub działaniami wykonywanymi przez pracowników przypisanych do JB (…), w tym m.in.:

- urządzenia techniczne i maszyny służące do produkcji, testowania i przechowywania (…),

- środki transportu związane z produkcją, sprzedażą i dystrybucją (…),

- licencje na (…), pozwolenia na dopuszczenie do obrotu oraz

- urządzenia IT, w tym komputery oraz oprogramowania.

 4. Umowy zewnętrzne obejmujące m.in.:

   - umowy zakupowe i produkcyjne, w tym m.in. umowy (I) na zakup substancji czynnej do produkcji (…), (II) na zakup substancji pomocniczych i opakowań (w szczególności dotyczące dostaw składników nieaktywnych i materiałów do pakowania), (III) umowy produkcyjne, w zlecenie produkcji (…) firmie zewnętrznej, oraz (IV) umowy gotowych produktów (…),

   - umowy dystrybucyjne, w tym m.in. umowy (I) na sprzedaż (…) do hurtowni, (…), dystrybutorów, warunki logistyczne i cenowe, oraz (II) na wyłączną dystrybucję (tj. gdy jeden dystrybutor ma wyłączne prawa do sprzedaży na danym rynku),

   - umowy licencyjne, w tym m.in. umowy na sprzedaż licencji na produkcję i dystrybucję (…) innemu podmiotowi (tzw. umowy (…)), oraz umowy na nabycie licencji na sprzedaż lub produkcję (…) od innego producenta (tzw. umowy (…)) oraz

   - umowy dofinansowania o charakterze publicznym m.in. (I) na opracowanie (…) albo (II) na wsparcie działań do produkcji takich (…).

  5. Aktywa i zobowiązania bezpośrednio związane z działalnością Wnioskodawcy w ramach JB (…), w tym m.in.: należności handlowe, zapasy substancji czynnych oraz innych surowców do produkcji (…), zapasy (…) oraz produkcja w toku, zobowiązania handlowe względem dostawców substancji czynnych i substancji pomocniczych, zobowiązania instytucji finansowych (z tytułu umów leasingu), czy też zobowiązania wynikające z umów na produkcję kontraktową.

 6. Przypisana do JB (…) część aktywów obejmujących środki pieniężne i ich ekwiwalenty.

 7. Pozycje księgowe, w tym m.in. rezerwy obejmujące rezerwy na niewykorzystane urlopy, odprawy dla pracowników oraz na zobowiązania publiczno-prawne, odroczone aktywa podatkowe oraz pozostałe aktywa.

JB (…) osiąga przychody przede wszystkim ze sprzedaży (…) i licencji na ich produkcję i dystrybucję na innych rynkach, jak również z tytułu świadczenia usług produkcji kontraktowej. Z kolei koszty ponoszone przez JB (…) stanowią m.in. (I) wydatki na zakup substancji czynnych i pomocniczych, jak również innych surowców, (II) opracowanie i produkcję (…), (III) wydatki na energię niezbędną do produkcji, (IV) wynagrodzenie pracowników wraz z narzutami oraz (V) amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych, o których mowa powyżej. Dodatkowo, do JB (…) Spółka Dzielona przypisuje – zgodnie z przyjętym kluczem alokacji – wydatki wspólne, związane z ogólnym zarządem Spółki Dzielonej.

Z perspektywy działalności prowadzonej przez JB (…), przypisane składniki majątkowe, zasoby, prawa i obowiązki umożliwiają prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej.

JB (…)

JB (…) została powołana w celu prowadzenia prac badawczo-rozwojowych w zakresie odkrywania i opracowywania nowych substancji czynnych oraz (…) produktów (…), dla których Spółka posiada prawa własności intelektualnej. Zakres działalności obejmuje:

- badania nad nowymi substancjami czynnymi (NCE) oraz ich syntezę,

- badania (…) i (…) - pełna ocena bezpieczeństwa i skuteczności oraz

- opracowywanie nowych wskazań terapeutycznych i mechanizmów działania (…).

Do JB (…) przypisano majątek (aktywa i pasywa) oraz prawa i obowiązki, stanowiące organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie Wnioskodawcy zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, tj.:

 1. Wszelkie prawa, obowiązki, wierzytelności i zobowiązania z tytułu umów w obszarze działalności prowadzonej przez JB (…).

 2. Zasoby osobowe, w tym pracownicy organizacyjnie i funkcjonalnie związani z działaniami wykonywanymi przez JB (…) przypisani do jej działalności wraz ze wszelkimi zobowiązaniami i należnościami pracowniczymi ich dotyczącymi w tym dedykowany personel zarządzający, operacyjny i wspierający JB (…), tj.:

a) dedykowany Członek Zarządu Wnioskodawcy oraz kluczowi liderzy poszczególnych działów/ departamentów,

b) zespół naukowców odpowiedzialny za prowadzenie badań naukowych i prac  badawczo-rozwojowych oraz

c) inni pracownicy związani z JB (…).

 3. Środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne organizacyjnie i funkcjonalnie związane wyłącznie z działalnością JB (…) lub działaniami wykonywanymi przez pracowników przypisanych do JB (…), w tym m.in.:

- urządzenia techniczne, aparatura i sprzęt laboratoryjny służący do badań nad rozwojem (…) produktów (…),

- środki transportu związane z segmentem rozwoju (…) produktów (…) oraz

- urządzenia IT, w tym komputery oraz oprogramowanie wykorzystywane w tej działalności.

 4. Umowy zewnętrzne obejmujące m.in. (I) umowy z dostawcami komponentów do prowadzonych badań oraz (II) umowy dofinansowania z agencjami wspierającymi badania nad (…) produktami (…), w tym granty na rozwój (…) technologii.

 5. Aktywa i zobowiązania bezpośrednio związane z działalnością Wnioskodawcy w ramach JB (…), w tym m.in.: należności handlowe, zobowiązania handlowe, w tym zapłaty z tytułu zlecanych badań i testów.

 6. Przypisana do JB (…) część aktywów obejmujących środki pieniężne i ich ekwiwalenty.

 7. Rezerwy obejmujące m.in. rezerwy na niewykorzystane urlopy oraz odprawy dla pracowników.

 8. Wyniki prac badawczo-rozwojowych.

JB (…) w chwili obecnej rozpoznaje przychody z tytułu otrzymywanych dotacji i dofinansowań na podstawie umów zawartych z agencjami wspierającymi badania nad (…) produktami (…). Dodatkowo, w przyszłości, planowane jest osiąganie przychodów z tytułu sprzedaży zakończonych wynikiem pozytywnym prac naukowych i badawczo-rozwojowych, udzielania licencji na technologie i posiadane prawa patentowe. Z kolei koszty JB (…) stanowią głównie wydatki związane z personelem prowadzącym badania oraz koszty usług obcych skutkujących zlecanymi na zewnątrz badaniami i testami. Dodatkowo, do JB (…) przypisane są zgodnie z przyjętym kluczem alokacji wydatki wspólne, związane z ogólnym zarządem Spółki Dzielonej.

Z perspektywy działalności prowadzonej poprzez JB (…) przypisane składniki majątkowe, zasoby, prawa i obowiązki umożliwiają prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej.

JB (…)

JB (…) została powołana w celu prowadzenia działalności finansowej i inwestycyjnej dla wszystkich Jednostek biznesowych oraz wykonywania czynności wspólnych (w tym m.in. czynności administracyjno-księgowych obejmujących funkcje HR, funkcje finansowe, księgowe, administracyjne i funkcje zarządcze) dla poszczególnych Jednostek biznesowych. Dodatkowo, JB (…) zajmuje się zarządzaniem poszczególnymi nieruchomościami wchodzącymi w skład Spółki, jak również wszystkimi czynnościami związanymi z własnością posiadanych praw własności intelektualnej obejmujących znaki towarowe i wzory przemysłowe.

Do JB (…) przypisano majątek (aktywa i pasywa) oraz prawa i obowiązki, stanowiące organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie Wnioskodawcy zespół składników materialnych i niematerialnych, oraz zobowiązania, tj.:

 1. Wszelkie prawa, obowiązki, wierzytelności i zobowiązania z tytułu umów w obszarze działalności prowadzonej przez JB (…).

 2. Zasoby osobowe, w tym pracownicy organizacyjnie i funkcjonalnie związani z działaniami wykonywanymi przez JB (…) przypisani do jej działalności wraz ze wszelkimi zobowiązaniami i należnościami pracowniczymi ich dotyczącymi w tym dedykowany personel zarządzający, operacyjny i wspierający JB (…), tj.:

 a) dedykowany Członek Zarządu Wnioskodawcy oraz kluczowi liderzy poszczególnych działów/departamentów oraz

 b) zespół pracowników, który zajmuje się zarządzaniem aktywami finansowymi Spółki (w tym m.in. czynnościami w zakresie ich nabywania i zbywania), posiadanymi nieruchomościami oraz znakami towarowymi i wzorami przemysłowymi, jak również obsługą administracyjno-księgową Spółki.

 3. Środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne organizacyjnie i funkcjonalnie związane wyłącznie z działalnością JB (…) lub działaniami wykonywanymi przez pracowników przypisanych do JB (…), grunty, budynki, środki trwałe w budowie w tym m.in. wyposażenie biurowe, sprzęt elektroniczny, itp. oraz wartości niematerialne i prawne (tj. licencje, systemy księgowe, niezbędne oprogramowanie, itp.) związane z wykonywaniem czynności administracyjno-księgowych, w tym funkcji HR, funkcji finansowych, księgowych, administracyjnych i funkcji zarządczych. Do JB (…) zostały zaalokowane posiadane prawa własności intelektualnej, w szczególności znaki towarowe i wzory przemysłowe. Ponadto, do JB (…) zostały przypisane wszystkie posiadane przez Spółkę nieruchomości.

 4. Umowy zewnętrzne związane z prowadzeniem działalności (…), w tym m.in. (I) umowy związane z bankami, domami maklerskimi oraz towarzystwami funduszy inwestycyjnych (TFI), jak również (II) umowy w zakresie czynności wspólnych dla wszystkich Jednostek biznesowych, w szczególności związane z posiadanymi udziałami (akcjami) i innymi papierami wartościowym, umowy z dostawcami systemu księgowego i oprogramowania niezbędnych do prowadzenia działalności w zakresie administracyjno-księgowym, umowy ubezpieczenia nieruchomości, jak również umowy z dostawcami mediów dla nieruchomości.

 5. Przypisane do JB (…) aktywa finansowe, w tym posiadane akcje/udziały, jednostki uczestnictwa, obligacje oraz inne papiery wartościowe, jak również udzielone pożyczki (innymi słowy, wszystkie aktywa związane z działalnością finansową Spółki), jak również środki pieniężne i ich ekwiwalenty.

 6. Rezerwy obejmujące m.in. rezerwy na niewykorzystane urlopy oraz odprawy dla pracowników, jak również odroczone aktywa podatkowe oraz pozostałe aktywa finansowe oraz niefinansowe.

JB (…) osiąga przychody ze sprzedaży papierów wartościowych, obligacji i jednostek uczestnictwa, jak również z tytułu odsetek od udzielonych pożyczek. Z kolei koszty JB (…) stanowią wydatki związane z nabywaniem przedmiotowych aktywów finansowych, wynagrodzenia pracowników, wydatki na utrzymanie i promocję znaków towarowych i wzorów przemysłowych, koszty business development, wydatki związane z utrzymaniem i zarządzeniem nieruchomościami. Dodatkowo, do JB (…) przypisane są zgodnie z przyjętym kluczem alokacji wydatki wspólne, związane z ogólnym zarządem Spółki Dzielonej.

Z perspektywy działalności prowadzonej poprzez JB (…) przypisane składniki majątkowe, zasoby, prawa i obowiązki umożliwiają prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej.

Podział

Planowany jest podział Spółki Dzielonej, który przeprowadzony zostanie w sposób przewidziany w art. 529 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, tj. podział przez wyodrębnienie (dalej: „Podział”). Podział ten będzie polegał na przeniesieniu majątku stanowiącego JB (…) i majątku stanowiącego JB (…), w zamian za udziały w tych spółkach, które obejmie Spółka Dzielona. Z kolei majątek stanowiący JB (…) pozostanie w Spółce Dzielonej.

W wyniku podziału, Spółka Dzielona będzie pełniła funkcje tzw. centrum usług wspólnych, tj. będzie pełnić szeroko rozumiane funkcje administracyjne (w tym, w zakresie HR, finansów, księgowości, administracyjnych i prawnych) wobec podmiotów z grupy, w tym również ale nie wyłącznie dla spółek, na które zostaną przeniesione JB (…) i JB (…) (na podstawie odpowiednich umów, które zawarte zostaną z chwilą zarejestrowania Podziału). Ponadto, Spółka Dzielona jako właściciel nieruchomości, zawrze ze spółkami przejmującymi umowy najmu nieruchomości oraz ewentualne umowy na korzystanie z praw własności intelektualnej, tj. znaków towarowych i wzorów przemysłowych.

Podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym ani jednym z głównych celów przeprowadzenia transakcji nie będzie osiągnięcie korzyści podatkowej, czy też uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Przy czym, art. 12 ust. 13 i 14 ustawy CIT nie są przedmiotem niniejszego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego (a zatem ocena, czy Podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych).

Zdaniem Wnioskodawcy, na dzień poprzedzający Podział, zarówno JB (…), jak i JB (…) mające być przedmiotem wyodrębnienia ze Spółki Dzielonej, jak również JB (…), która po Podziale zostanie w Spółce Dzielonej będą wyodrębnione organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie. W konsekwencji, każda z Jednostek biznesowych mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania, które obecnie wykonywane są w Spółce Dzielonej. W wyniku przeprowadzonego Podziału, zarówno JB (…), JB (…), jak i JB (…) będą funkcjonowały w sposób nieprzerwany w dotychczasowym zakresie w ramach działalności spółek przejmujących, jak i Spółki Dzielonej, tj. będą kontynuowały dotychczasową działalność w tożsamym kształcie (tj. jak przed Podziałem). Spółki przejmujące – co do zasady – nie będą musiały zaangażować dodatkowych środków w celu kontynuacji działalności z wykorzystaniem JB (…) i JB (…) w tożsamym do dotychczasowego (tj. jak przed Podziałem) zakresie, jak również innych składników majątku (z wyjątkiem umów najmu nieruchomości, umów na obsługę administracyjno-księgową oraz ewentualnych umów na korzystanie z praw własności intelektualnej, o czym mowa powyżej, co jednak odzwierciedlać będzie struktury, które w praktyce funkcjonuje na rynku (…)).

Końcowo, JB (…) i JB (…), które zostaną przeniesione w ramach Podziału do spółek przejmujących, będą stanowiły zakład pracy, o którym mowa w art. 23¹ ustawy Kodeks Pracy z dnia 26 czerwca 1974 r.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy przedstawiony w opisie zdarzenia przyszłego Podział Spółki Dzielonej przez wyodrębnienie JB (…) i JB (…) do spółek przejmujących nie będzie czynnością skutkującą powstaniem obowiązku podatkowego na gruncie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 7)

Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, podział Spółki Dzielonej przez wyodrębnienie JB (…) i JB (…) do spółek przejmujących nie będzie czynnością skutkującą powstaniem obowiązku podatkowego na gruncie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) oraz pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi temu podlegają umowy spółki, a także ich zmiany, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania.

W przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się – przy spółce kapitałowej – podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty.

Stosownie do art. 1 ust. 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych w przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się m.in. przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego.

Równocześnie, zgodnie z art. 2 pkt 6 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podatkowi temu nie podlegają umowy spółki i ich zmiany związane m.in.:

- z łączeniem spółek kapitałowych,

- przekształceniem spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową,

- wniesieniem do spółki kapitałowej, w zamian za jej udziały lub akcje:

        - przedsiębiorstwa spółki kapitałowej lub jego zorganizowanej części,

        - udziałów lub akcji innej spółki kapitałowej dających w niej większość głosów albo kolejnych udziałów lub akcji, w przypadku, gdy spółka, do której są wnoszone te udziały lub akcje, posiada już większość głosów.

Powyższe przepisy nie zawierają jednak regulacji odnoszących się wprost do podziału spółki i dlatego też, może powstać wątpliwość czy czynność taka podlega opodatkowaniu tym podatkiem.

Biorąc pod uwagę przepisy ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych oraz treść uzasadnienia ustawodawcy do zmian wprowadzonych do tejże ustawy z 1 stycznia 2009 r. należy dojść do wniosku, że podział spółki kapitałowej nie mieści się w katalogu czynności objętych podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Powyższa nowelizacja implementowała do polskich przepisów zapisy dotyczące opodatkowania czynności restrukturyzacyjnych w świetle Dyrektywy Rady Nr 2008/7/WE z dnia 12 lutego 2008 r. dotyczącej podatków pośrednich od gromadzenia kapitału, które wyłączają spod opodatkowania podziały spółek. Takie stanowisko znalazło odzwierciedlenie w uzasadnieniu do projektu przytoczonej ustawy zmieniającej, w którym ustawodawca wskazał wyraźnie, że: „w zakresie opodatkowania spółek kapitałowych wprowadzono zmiany dotyczące katalogu czynności uznawanych za zmianę umowy spółki kapitałowej dla celów opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, w tym zniesienie opodatkowania podziału spółek jako czynności restrukturyzacyjnych w świetle dyrektywy.” (uzasadnienie projektu ustawy z dnia 7 listopada 2008 r. o zmianie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych – druk nr 748 Sejmu RP VI kadencji).

Przenosząc powyższe argumenty na analizowane zdarzenie przyszłe, należy dojść do wniosku, że Podział nie powinien podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Katalog czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych został zawarty w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i obejmuje m.in. zawarcie umowy spółki oraz jej zmiany. Jednocześnie, podział spółek kapitałowych nie został wymieniony jako czynność uznawana za zmianę umowy spółki.

Powyższe – w Państwa ocenie – przesądza, iż czynność podziału przez wyodrębnienie, o której mowa w art. 529 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych, nie stanowi czynności opodatkowanej podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W związku z powyższym, stoją Państwo na stanowisku, iż przedstawiony w opisie zdarzenia przyszłego Podział Spółki Dzielonej przez wyodrębnienie JB (…) i JB (…) do spółek przejmujących nie będzie czynnością skutkującą powstaniem obowiązku podatkowego na gruncie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Na potwierdzenie swojego stanowiska powołali Państwo interpretacje indywidualne wydane przez Dyrektora Krajowej Informacji Podatkowej.

Powyżej przywołano tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:

Jednocześnie w myśl art. 1 ust. 3 ww. ustawy:

W myśl art. 4 pkt 9 omawianej ustawy:

Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że planują Państwo dokonanie podziału Spółki Dzielonej, który zostanie przeprowadzony w trybie art. 529 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych, tj. podział przez wyodrębnienie. Podział ten będzie polegał na przeniesieniu majątku stanowiącego JB (…) i majątku stanowiącego JB (…), w zamian za udziały w tych spółkach przejmujących, które Państwo obejmą jako Spółka Dzielona. Z kolei majątek stanowiący JB (…) pozostanie w Spółce Dzielonej.

W Państwa ocenie, Podział Spółki Dzielonej przez wyodrębnienie JB (…) i JB (…) do spółek przejmujących nie będzie czynnością skutkującą powstaniem obowiązku podatkowego na gruncie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z takim stanowiskiem należy się zgodzić.

Jak słusznie Państwo stwierdzili, podział przez wyodrębnienie nie mieści się w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W opisanej sytuacji są Państwo Spółką Dzieloną, której podział dokona się przez wyodrębnienie. Będą Państwo wnosić swój majątek w postaci JB (…) i JB (…) do innych spółek przejmujących.

Zatem gdyby nawet z tytułu opisanej czynności powstały jakiekolwiek skutki podatkowe w podatku od czynności cywilnoprawnych, to i tak obciążałyby spółki, do której będzie wnoszony majątek. Kwestia ta nie jest jednak przedmiotem analizy w tej interpretacji, bowiem wniosek o wydanie interpretacji złożyli Państwo jako Spółka zamierzająca dokonać podziału przez wyodrębnienie. Zatem ta interpretacja odnosi się wyłącznie do skutków podatkowych jakie mogą powstać z tego tytułu po Państwa stronie, tj. Spółki zamierzającej dokonać podziału.

Wobec tego, planowany podział spółki przez wyodrębnienie, przeprowadzony w ramach procedury przewidzianej przepisem art. 529 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych nie będzie czynnością powodującą po Państwa stronie – jako Spółki dokonującej podziału – obowiązku uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych z tego tytułu.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Przedmiotowa interpretacja – zgodnie ze złożonym wnioskiem, została wydana wyłącznie dla Państwa. Stosownie bowiem do art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej – Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, na wniosek zainteresowanego, wydaje, w jego indywidualnej sprawie, interpretację przepisów prawa podatkowego (interpretację indywidualną). Zatem, tylko Wnioskodawca, tj. Spółka dokonująca podziału przez wyodrębnienie może czerpać z wydanej interpretacji ochronę prawną. Interpretacja ta stanowi bowiem ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie powstania po Państwa stronie skutków podatkowych w podatku od czynności cywilnoprawnych. Dlatego też jeżeli Spółki przejmujące chciałyby otrzymać interpretację w zakresie ciążących na nich ewentualnych skutkach podatkowych w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych, to powinny odrębnie wystąpić z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej.

Ta interpretacja dotyczy wyłącznie podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku od towarów i usług zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.