Interpretacja indywidualna z dnia 12.09.2016, sygn. 1462-IPPB2.4514.434.2016.1.JG1, Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie

Temat interpretacji

w zakresie skutków podatkowych zmiany umowy Spółki związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki i wniesieniem do Spółki wkładu niepieniężnego

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613 z późn. zm.) oraz § 7 pkt 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko przedstawione we wniosku z dnia 1 września 2016 r. (data wpływu 5 września 2016 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zmiany umowy Spółki związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki i wniesieniem do Spółki wkładu niepieniężnego - jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 5 września 2016 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zmiany umowy Spółki związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki i wniesieniem do Spółki wkładu niepieniężnego.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

P. Spółka Akcyjna ma siedzibę na terytorium Polski oraz podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce (dalej: Wnioskodawca lub Spółka).
Jedynym wspólnikiem posiadającym 100% akcji w kapitale Spółki jest spółka kapitałowa z siedzibą w Luksemburgu (dalej: Wspólnik). Wspólnik i polskie spółki, w których posiada on udziały / akcje, w dalszej części niniejszego wniosku będą nazywane łącznie Grupą V..

Planowane jest przeprowadzenie transakcji, w ramach której nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w taki sposób, że Wspólnik wniesie do Spółki tytułem wkładu niepieniężnego posiadane przez niego udziały w V. Sp. z o.o. (dalej: Spółka zależna). W zamian za udziały w Spółce zależnej, Wnioskodawca przekaże Wspólnikowi własne akcje w podwyższonym kapitale zakładowym. Spółka przewiduje, iż wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci 100% udziałów Spółki zależnej nastąpi w ramach jednej czynności prawnej.

W wyniku przedmiotowej transakcji - tj. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki - Wnioskodawca stanie się udziałowcem Spółki zależnej, uzyskując jednocześnie bezwzględną większość praw głosu w tej spółce.

Przed wniesieniem przez Wspólnika wkładu niepieniężnego do Spółki w postaci udziałów Spółki zależnej, Wnioskodawca nie będzie posiadał udziałów (praw głosu) w Spółce zależnej.

Przedmiotowa transakcja związana jest z planowaną przez Grupę V. reorganizacją biznesową mającą na celu segregację funkcji i aktywów realizowanych i posiadanych obecnie przez Spółkę zależną, w szczególności poprzez przeniesienie części funkcji do Spółki i / lub do innej spółki w ramach Grupy V.. Przedmiotowy podział funkcji i aktywów w ramach Grupy V. może wiązać się z nawiązaniem przez Grupę V. współpracy z niepowiązanym podmiotem zewnętrznym, która to współpraca potencjalnie obejmowałaby wspólny rozwój, zarządzanie i utrzymanie wybranych aktywów.

Ponadto w dłuższej perspektywie czasu Wspólnik rozważa wprowadzenie akcji Spółki do obrotu publicznego. Należy przy tym zauważyć, że przekształcenie formy prawnej Spółki zależnej ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną okazało się być związane z negatywnymi konsekwencjami biznesowymi oraz prawnymi dla Spółki zależnej i z tego względu możliwość ta została (na ten moment) odrzucona.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy planowana transakcja związana z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki i wniesieniem do Spółki wkładu niepieniężnego w postaci udziałów w Spółce zależnej będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?

Zdaniem Wnioskodawcy, planowana transakcja związana z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki i wniesieniem do Spółki wkładu niepieniężnego w postaci udziałów w Spółce zależnej nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Uzasadnienie stanowiska

Zgodnie z normą art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k oraz art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (tekst jedn. Dz. U. z 2016 r., poz. 223 ze zm.; dalej: ustawa o PCC), podatkowi podlegają m.in. umowy spółki oraz ich zmiany, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Natomiast, w myśl normy art. 1 ust. 3 pkt 2 ustawy o PCC, w przypadku umowy spółki za zmianę umowy spółki kapitałowej uważa się podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty.

W związku z powyższym, podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej m. in. w wyniku wniesienia do niej wkładu niepieniężnego, co do zasady, podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Jednakże, ustawodawca wprowadził wyłączenie od ww. ogólnej zasady, które zostało zawarte w treści art. 2 pkt 6 lit. c) tiret drugie ustawy o PCC. Zgodnie z tą regulacją nie podlegają podatkowi umowy spółki i ich zmiany związane z wniesieniem do spółki kapitałowej, w zamian za jej udziały lub akcje, udziałów lub akcji innej spółki kapitałowej dających w niej większość głosów albo kolejnych udziałów lub akcji, w przypadku gdy spółka, do której są wnoszone te udziały lub akcje, posiada już większość głosów.

Tym samym, w świetle przepisów ustawy o PCC, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie podlega transakcja / czynność, która spełnia łącznie następujące warunki:

1. dotyczy zmiany umowy spółki związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki kapitałowej w wyniku wniesienia do niej w zamian za jej udziały (lub akcje) udziałów (lub akcji) innej spółki kapitałowej; oraz
2. w wyniku ww. wniesienia udziałów (lub akcji) spółka kapitałowa, której kapitał zakładowy jest podwyższany, uzyska większość głosów w spółce, której udziały (akcje) są wnoszone (albo kolejne udziały lub akcje w przypadku gdy spółka, do której są wnoszone udziały lub akcje, posiada już większość głosów w spółce, której udziały są wnoszone); oraz
3. zarówno spółka nabywająca (tj. spółka do której wnoszone są udziały lub akcje), jak i spółka nabywana (tj. spółka której udziały lub akcje są wnoszone) są spółkami kapitałowymi - tj. spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, spółką akcyjną lub spółką europejską (zgodnie z definicją zawartą w normie art. la pkt 2 ustawy o PCC).

Mając na uwadze powyższe regulacje, Wnioskodawca pragnie zauważyć, iż w analizowanym zdarzeniu przyszłym:

1. planowana zmiana umowy Spółki będzie związana z podwyższeniem kapitału zakładowego Wnioskodawcy z tytułu wniesienia do Spółki w zamian za jej akcje udziałów w Spółce zależnej - tym samym pierwszy z warunków wymienionych w treści art. 2 pkt 6 lit. c) tiret drugie ustawy o PCC zostanie spełniony;
2. w wyniku ww. transakcji Spółka uzyska bezwzględną większość praw głosu w Spółce zależnej, której udziały nabędzie - tym samym drugi z warunków wymienionych w treści art. 2 pkt 6 lit. c) tiret drugie ustawy o PCC zostanie spełniony;
3. zarówno Spółka (jako spółka, do której wnoszone są udziały), jak i Spółka zależna (jako spółka, której udziały są wnoszone) są spółkami kapitałowymi w rozumieniu normy art. la pkt 2 ustawy o PCC.

W świetle powyższego, zdaniem Wnioskodawcy, planowana zmiana umowy spółki Wnioskodawcy związana z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w związku z wniesieniem do Spółki wkładu niepieniężnego w postaci udziałów w Spółce zależnej nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w ugruntowanej praktyce organów podatkowych -w szczególności w:

1. interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 7 czerwca 2016 r. (sygn. IPPB2/4514-215/16-4/LS);
2. interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 18 maja 2016 r. (sygn. IBPB-2-1/4514-153/16/MD);
3. interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 29 marca 2016 r. (sygn. IPPB2/4514-46/16-3/JG1).

W związku z powyższym, Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie prawidłowości stanowiska przedstawionego na wstępie.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

W odniesieniu do powołanych przez Wnioskodawcę interpretacji indywidualnych, wskazać należy, iż rozstrzygnięcia te zapadły w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego interpretację.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi Dz. U. z 2016 r., poz. 718). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.

Stanowisko

prawidłowe

Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie