Temat interpretacji

skutki podatkowe wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci praw majątkowych w zamian za udziały

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2015 r., poz. 613) oraz § 7 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U., poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 15 lipca 2015 r. (data wpływu do Organu 20 lipca 2015 r.) o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci praw majątkowych w zamian za udziały jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 20 lipca 2015 r. wpłynął do Organu ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci praw majątkowych w zamian za udziały.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca jest spółką komandytową. Obecnie rozważane jest przekształcenie Wnioskodawcy w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Sp. z o.o.).

Sp. z o.o. będzie następcą prawnym Wnioskodawcy zgodnie z art. 93a § pkt 2 ustawy Ordynacja podatkowa.

W związku z rozważaną restrukturyzacją prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności gospodarczej, rozważane jest wniesienie przez spółkę, mającą siedzibę na terytorium jednego z państw członkowskich Unii Europejskiej (dalej: Spółka UE), wkładu niepieniężnego do Sp. z o.o. w postaci praw majątkowych w zamian za udziały w Sp. z o.o.

Wartość wkładu niepieniężnego w postaci praw majątkowych zostanie w całości przekazana na podwyższenie kapitału zakładowego Sp. z o.o.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy w związku z zaistnieniem opisanego zdarzenia przyszłego Sp. z o.o. będzie obowiązana do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych w wysokości 0,5% od wartości wkładów przekazanych na podwyższenie jej kapitału zakładowego...

Zdaniem Wnioskodawcy, w przedmiotowym zdarzeniu przyszłym Sp. z o.o. obowiązana będzie do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych w wysokości 0,5% od wartości wkładów przekazanych na podwyższenie jej kapitału zakładowego.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2015 r, poz. 626) podatkowi podlegają umowy spółki, natomiast zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 2 cyt. ustawy podatkowi podlegają także zmiany umów spółki, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4 ww. ustawy.

Ponadto, zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych w przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się, przy spółce kapitałowej, podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty.

W myśl przepisu art. 1a pkt 2 cyt. ustawy, spółka kapitałowa oznacza spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjną lub europejską.

Art. 1 ust. 3 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wprowadza definicję legalną pojęcia zmiany umowy spółki, którą ustawodawca posługuje się w ww. ustawie. Zgodnie z zasadami wykładni językowej, mającej w prawie podatkowym pierwszeństwo, danemu wyrażeniu należy przypisywać takie znaczenie, jakie w pierwszej kolejności zostało mu przypisane przez ustawodawcę w definicji legalnej. Oznacza to, iż w przypadku spółki kapitałowej poprzez zmianę umowy spółki należy (w świetle ustawy o czynnościach cywilnoprawnych) rozumieć każde podwyższenie kapitału zakładowego spółki następujące z wkładów lub ze środków własnych spółki.

W świetle powyższego należy więc uznać, iż jako że w związku z rozważanym aportem praw majątkowych do Sp. z o.o. nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego Sp. z o.o. o wartość wnoszonego aportu, czynność taka zgodnie z definicją legalną zawartą w cyt. ustawie stanowi (w świetle tej ustawy) zmianę umowy Sp. z o.o.

Zgodnie z treścią art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych przy umowie spółki podstawę opodatkowania stanowi przy wniesieniu lub podwyższeniu wkładów do spółki osobowej albo podwyższeniu kapitału zakładowego wartość wkładów powiększających majątek spółki osobowej albo wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy.

Na mocy art. 7 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy, stawka podatku od umowy spółki wynosi 0,5%.

Zgodnie z brzmieniem art. 4 pkt 9 cyt. ustawy, obowiązek podatkowy ciąży przy umowie spółki cywilnej na wspólnikach, natomiast przy pozostałych umowach spółki na spółce.

Analiza powyższych przepisów prowadzi do wniosku, iż rozważane podwyższenie kapitału zakładowego Sp. z o.o. w związku z wniesieniem przez Spółkę UE wkładu niepieniężnego w postaci praw majątkowych, stanowiące zmianę umowy spółki na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, będzie podlegać opodatkowaniu 0,5% podatkiem od czynności cywilnoprawnych, podstawą opodatkowania będzie wartość podwyższenia kapitału zakładowego Sp. z o.o. dokonanego w związku z wniesieniem aportu natomiast obowiązek podatkowy będzie spoczywać na Sp. z o.o.

Powyższe znajduje potwierdzenie w interpretacji Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie z 5 października 2006 r., sygn. 1472/SPC/436-27/06/SJ, w której organ wskazał, iż:

Kwestię dotyczącą podstawy opodatkowania w opisywanej sprawie reguluje art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, zgodnie z którym podstawę opodatkowania stanowi przy zmianie umowy spółki wartość wkładów powiększających majątek spółki albo wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy. Jednakże w przedmiotowej sprawie ww. przepis należy stosować z uwzględnieniem art. 1 ust. 3 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, który stanowi, iż w przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się przy spółce kapitałowej wniesienie lub podwyższenie wniesionego do spółki wkładu, którego wartość powoduje podwyższenie kapitału zakładowego oraz dopłaty. Przytoczony przepis należy zastosować łącznie z art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) cyt. ustawy, ponieważ przyjęcie jako podstawy opodatkowania wartości, o którą podwyższono kapitał zakładowy w świetle ww. przepisów ma zastosowanie na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wyłącznie do spółek kapitałowych. Spółką kapitałową zgodnie z art. 1a ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółka akcyjna.

Reasumując, należy więc stwierdzić, iż w przypadku zaistnienia przedmiotowego zdarzenia przyszłego Sp. z o.o. będzie obowiązana do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych w wysokości 0,5% od wartości wkładów przekazanych na podwyższenie kapitału zakładowego Sp. z o.o. w związku z wniesieniem przez Spółkę UE wkładu niepieniężnego w postaci praw majątkowych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska wnioskodawcy.

Końcowo odnosząc się do powołanej przez Wnioskodawcę interpretacji organu podatkowego wskazać należy, że rozstrzygnięcie w niej zawarte dotyczy konkretnej, indywidualnej sprawy podatnika w określonym stanie faktycznym i w tej sprawie rozstrzygnięcie w niej zawarte jest wiążące.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę oraz stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi Dz.U. z 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.

Wniosek ORD-IN (PDF)

Treść w pliku PDF 2 MB

Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach