Interpretacja indywidualna

- stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

4 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 29 sierpnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych cesji wierzytelności.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

A. S.A. (dalej: „Wnioskodawca”, „Spółka” lub „Zbywca”) jest podmiotem zarejestrowanym w Polsce jako czynny podatnik podatku od towarów i usług. Wnioskodawca jest jednym z największych (pod względem ilości) producentów estrów metylowych (biokomponentów) w Polsce. Głównymi produktami (według wartości sprzedaży), które znajdują się w ofercie Spółki były i w dalszym ciągu są estry metylowe (…) oraz estry metylowe (…).

Wnioskodawca jest stroną umowy dostawy z 2 stycznia (…) r. nr (…) zawartej z (…) Sp. z o.o., aneksowanej 13 lutego (…) r., na podstawie której Wnioskodawca zobowiązał się w okresie od 1 stycznia (…) r. do 31 grudnia (…) r. wyprodukować i dostarczyć do (…) Sp. z o.o. estry metylowe wyższych kwasów tłuszczowych (…), mających zastosowanie jako komponent oleju napędowego, wyprodukowanego na bazie olei roślinnych.

31 lipca (…) r. Wnioskodawca zawarł z B. Sp. z o.o. umowę przelewu wierzytelności. Wnioskodawca oraz B. Sp. z o.o. to podmioty powiązane osobowo - prezesem zarządu jednej i drugiej spółki jest ta sama osoba. Co więcej, A. S.A. jako producent biokomponentów nabywa surowiec do produkcji m.in. od B. Sp. z o.o., a B. Sp. z o.o. oprócz tego, że jest pośrednikiem - dostawcą Wnioskodawcy, również sam nabywa od Wnioskodawcy przerobiony olej (biokomponenty) i tak nabyty towar sprzedaje do swoich kontrahentów.

Na podstawie umowy cesji, Wnioskodawca przeniósł wierzytelności z tytułu realizacji umowy sprzedaży estrów metylowych zawartej z (…) Sp. z o.o. do kwoty (…) zł. Strony umowy wskazały ponadto, że wraz z wierzytelnością na B. Sp. z o.o. przechodzą wszelkie prawa z nią związane, w tym także roszczenie o zapłatę odsetek z tytułu opóźnienia.

Dokładna treść umowy cesji przedstawia się następująco:

„§ 1 Oświadczenia

1. Zbywca oświadcza, że przysługiwać mu będą wierzytelności przyszłe od (…) sp. z o.o. z siedzibą w (…) z tytułu realizacji zawartej umowy (zawartych umów) sprzedaży estrów metylowych do wysokości (brutto) (…) PLN (słownie: (…) złotych), zwane dalej łącznie „Wierzytelnością”.

2. Zbywca oświadcza ponadto, że Wierzytelność nie jest objęta zakazem zbywania oraz że nie posiada względem dłużnika (tj. (…) sp. z o.o.) zobowiązań, które mogłyby być przedmiotem wzajemnych potrąceń z wierzytelnością.

3. Wierzytelność jest wierzytelnością przyszłą, której istnienie będzie dodatkowo potwierdzone wystawieniem przez Zbywcę faktury na rzecz (…) sp. z o.o.

4. Zbywca zobowiązuje się do każdorazowego notyfikowania (…) sp. z o.o. w fakturze o dokonanym na rzecz Zbywcy przelewie Wierzytelności, wynikającej z faktury.

§ 2 Przedmiot umowy

1. Poprzez niniejszą Umowę, Zbywca przenosi Wierzytelność na Nabywcę za kwotę (…) PLN (słownie: (…) złotych). Przejście wierzytelności będzie następowało każdorazowo w dacie wystawienia przez Zbywcę na (…) sp. z o.o., faktury z tytuły sprzedaży.

2. Wraz z Wierzytelnością na Nabywcę przechodzą wszelkie prawa z nią związane, w tym także roszczenie o zapłatę odsetek z tytułu opóźnienia.”

Z powyższej treści umowy przelewu wierzytelności wynika zatem, że Wnioskodawca dokonuje przelewu wierzytelności w sposób nieodpłatny, brak jest bowiem dodatkowych postanowień dotyczących zobowiązania do zapłaty ceny, dodatkowych opłat, prowizji czy wynagrodzeń.

Pytanie

Czy w przypadku opisanej w stanie faktycznym cesji wierzytelności powstaje po Państwa stronie obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 oraz art. 1 ust. 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych?

Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają wyłącznie czynności cywilnoprawne, wymienione w sposób enumeratywny w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2015 r. poz. 626). Jest to zamknięty katalog czynności cywilnoprawnych objętych tym podatkiem.

Uważają Państwo, że skoro czynność cywilnoprawna przelewu wierzytelności w ogóle nie została wymieniona w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, nie podlega opodatkowaniu tym podatkiem. Zatem umowa cesji, jako niewymieniona wprost w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, o ile nie przybierze postaci jednej z umów wymienionych w tym przepisie, w szczególności umowy sprzedaży, nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, co zostało potwierdzone chociażby w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 23 maja 2025 r. w sprawie 0111-KDIB2-2.4014.81.2025.2.MM, w której wskazano, że „cesja wierzytelności podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, o ile przyjmie postać którejkolwiek z czynności wymienionych w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.”. Podobnie wskazano też w piśmie Izby Skarbowej w Katowicach z 6 lutego 2015 r. w sprawie IBPBII/1/436-345/14/AŻ.

Umowa cesji wierzytelności uregulowana jest w art. 509 Kodeksu cywilnego, zgodnie z brzmieniem którego wierzyciel może przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania. W konsekwencji oznacza to, że cesja wierzytelności jest czynnością dopuszczalną w polskim porządku prawnym i nie stanowi odrębnego rodzaju umowy, który mógłby być utożsamiany z innymi czynnościami cywilnoprawnymi podlegającymi opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W Państwa ocenie, przedmiotowa cesja wierzytelności nie spełnia znamion umowy sprzedaży, zamiany, darowizny lub innej umowy, wymienionej w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Z art. 535 § 1 Kodeksu cywilnego wynika, że przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę.

Tym samym, zgodnie z art. 535 Kodeksu cywilnego, sprzedaż polega na przeniesieniu własności rzeczy na kupującego w zamian za zapłatę ceny. Wierzytelność nie jest rzeczą w rozumieniu prawa cywilnego, lecz prawem majątkowym o charakterze obligacyjnym. Przedmiotem umowy sprzedaży musi być rzecz oznaczona co do tożsamości lub co do gatunku, natomiast wierzytelność stanowi jedynie uprawnienie do żądania spełnienia świadczenia przez dłużnika.

Co więcej, w klasycznej umowie sprzedaży nabywca rzeczy uzyskuje możliwość faktycznego władania nią i korzystania z niej według własnej woli. W przypadku cesji wierzytelności cesjonariusz nie nabywa rzeczy, lecz jedynie prawo dochodzenia określonego świadczenia od dłużnika. Sama cesja nie przenosi własności rzeczy, lecz zmienia podmiot uprawniony do otrzymania świadczenia.

Mając na względzie powyższe, zauważyć należy, że skoro w analizowanej umowie nie pojawiają się zapisy i elementy charakterystyczne dla umowy sprzedaży, w szczególności brak jest zobowiązania do zapłaty ceny, dodatkowych opłat, prowizji czy wynagrodzeń, to przedmiotowa cesja wierzytelności nie przyjmuje postaci umowy sprzedaży.

Ponadto, w Państwa ocenie treść zawartej umowy nie zawiera również znamion jakiejkolwiek innej umowy wymienionej w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (np. umowy zamiany, darowizny w określonej części).

Podsumowując, opisana w stanie faktycznym cesja nie podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe - jednakże z nieco innych przyczyn niż wskazali Państwo w swoim stanowisku.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.):

Podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne:

a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

c) (uchylona)

d) umowy darowizny - w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

e) umowy dożywocia,

 f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności - w części dotyczącej spłat lub dopłat,

g) (uchylona)

h) ustanowienie hipoteki,

 i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,

 j) umowy depozytu nieprawidłowego,

k) umowy spółki.

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 cyt. ustawy:

Podatkowi podlegają:

2) zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4;

3) orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne, jak czynności cywilnoprawne wymienione w pkt 1 lub 2.

Ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Szczegółowe ustalenie zakresu przedmiotowego ma określone konsekwencje. Ustawodawca, wprowadzając zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu, wyłączył od opodatkowania inne podobne, które nie zostały wyraźnie wskazane w przepisie. Oznacza to, że czynności niewymienione w ustawowym katalogu nie podlegają opodatkowaniu, nawet gdy wywołują skutki w sferze gospodarczej takie same bądź podobne do tych, które zostały w nim wyliczone.

Zgodnie z art. 4 pkt 9 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy ciąży:

1) przy umowie sprzedaży - na kupującym,

2) przy umowie zamiany - na stronach czynności,

3) przy umowie darowizny - na obdarowanym,

4) przy umowie dożywocia - na nabywcy własności nieruchomości,

5) przy umowie o dział spadku lub o zniesienie współwłasności - na podmiocie nabywającym rzeczy lub prawa majątkowe ponad udział w spadku lub we współwłasności,

6) przy ustanowieniu odpłatnego użytkowania, w tym również nieprawidłowego oraz odpłatnej służebności - na użytkowniku lub nabywającym prawo służebności,

7) przy umowie pożyczki i umowie depozytu nieprawidłowego - na biorącym pożyczkę lub przechowawcy,

8) przy ustanowieniu hipoteki - na składającym oświadczenia woli o ustanowieniu hipoteki,

9) przy umowie spółki cywilnej - na wspólnikach, a przy pozostałych umowach spółki - na spółce.

Z opisu stanu faktycznego wynika, że Państwo - jako Zbywca, na podstawie umowy cesji, przenieśli na Nabywcę wierzytelności z tytułu realizacji umowy sprzedaży estrów metylowych zawartej z (…) Sp. z o.o. Strony umowy wskazały, że wraz z wierzytelnością na G. Sp. z o.o. (Nabywcę) przejdą wszelkie prawa z nią związane, w tym także roszczenie o zapłatę odsetek z tytułu opóźnienia. Z treści umowy przelewu wierzytelności wynika, że dokonują Państwo przelewu wierzytelności w sposób nieodpłatny, brak jest bowiem dodatkowych postanowień dotyczących zobowiązania do zapłaty ceny, dodatkowych opłat, prowizji czy wynagrodzeń.

Mają Państwo wątpliwość, czy wyniku przelewu cesji wierzytelności powstanie po Państwa stronie obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych.

Państwa zdaniem, przelew cesji wierzytelności, o którym mowa w stanie faktycznym nie podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych.

Z takim stanowiskiem należy się zgodzić, jednakże z nieco innych przyczyn niż wskazali Państwo w swoim stanowisku.

Według opisu sprawy, to Państwo są stroną zbywającą dokonującą przelewu (cesji) wierzytelności na Nabywcę. Zatem z tytułu tej cesji nie ciąży na Państwu jakikolwiek obowiązek na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z treści art. 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych jednoznacznie wynika, że obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych ciąży co do zasady na podmiocie nabywającym.

Zatem bez względu na to, czy opisany we wniosku przelew wierzytelności rodziłby powstanie obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych, czy też nie (co nie jest przedmiotem tej interpretacji) - Państwo jako podmiot zbywający wierzytelności nie będą podatnikiem podatku z tego tytułu; po Państwa stronie nie powstanie obowiązek podatkowy.

Tym samym, zbycie (przelew) przez Państwa wierzytelności na rzecz spółki nabywającej jest dla Państwa neutralne podatkowo na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Zatem nie jest ani zasadnym, ani celowym ustosunkowywanie się do tej części Państwa stanowiska, która odnosi się do oceny czy opisana czynność podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych. Bez względu bowiem na rozstrzygnięcie w tym zakresie, po Państwa stronie nie powstanie żaden obowiązek w podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu opisanego we wniosku przelewu cesji wierzytelności.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Dodatkowo informuję, że opodatkowanie samej czynności przelewu cesji wierzytelności nie było przedmiotem tej interpretacji, bowiem z treści sformułowanego pytania - a to ono zakreśla przedmiot interpretacji - wynika, że przedmiotem zagadnienia jest rozstrzygnięcie czy na Wnioskodawcy ciąży obowiązek podatkowy.

Przedmiotowa interpretacja - zgodnie ze złożonym wnioskiem, została wydana wyłącznie dla Państwa - jako Spółki zbywającej/dokonującej przelewu cesji wierzytelności. Stosownie bowiem do art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej - Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, na wniosek zainteresowanego, wydaje, w jego indywidualnej sprawie, interpretację przepisów prawa podatkowego (interpretację indywidualną). Zatem, tylko Państwo, mogą czerpać z wydanej interpretacji ochronę prawną. W interpretacji tej nie rozstrzygamy o skutkach podatkowych jakie ewentualnie mogłyby wystąpić na gruncie podatku od czynności cywilnoprawnych po stronie spółki nabywającej te wierzytelności.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

   - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.

   - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

   - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a i art. 14b § 1 ustawy - Ordynacja podatkowa.