Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

11 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 7 sierpnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zwrotnego przeniesienia wierzytelności w ramach kompleksowej usługi sekurytyzacji. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 16 września 2025 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

(…) S.A. („Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest podmiotem prowadzącym działalność polegającą na udzielaniu finansowania w formie faktoringu i pożyczek dedykowanych polskim mikro, małym i średnim przedsiębiorcom.

Spółka jest polskim rezydentem podatkowym, nie posiada w Irlandii (kraj rezydencji SPV, zdefiniowanej poniżej) zakładu w rozumieniu właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania ani nie posiada w tym kraju miejsca prowadzenia działalności gospodarczej. Spółka jest zarejestrowana w Polsce jako podatnik podatku od towarów i usług czynny.

W celu pozyskania finansowania niezbędnego do prowadzenia działalności, Spółka zamierza przeprowadzić transakcję sekurytyzacji („Sekurytyzacja” lub „Transakcja”) w odniesieniu do wierzytelności wynikających z umów pożyczek, których Spółka jest stroną jako pożyczkodawca („Umowy Pożyczki”) i na które składają się wierzytelności wobec pożyczkobiorców („Pożyczkobiorcy”) przede wszystkim o spłatę pożyczek i innych należności ubocznych z tytułu pożyczek lub związanych z pożyczkami („Wierzytelności”).

Wierzytelności wynikające z Umów Pożyczek obejmują kwotę główną należną Wnioskodawcy w związku z pożyczką udzieloną danemu przedsiębiorcy („Kwota Pożyczki”) oraz należności uboczne związane z udzieleniem pożyczki, m.in. wynagrodzenie naliczane z chwilą zawarcia Umowy Pożyczki, stanowiące przychód do opodatkowania Spółki z chwilą naliczenia („Wynagrodzenie”). Wynagrodzenie obejmuje również należności uboczne, które będą naliczane w późniejszym terminie. Oprócz kwoty głównej pożyczek oraz Wynagrodzenia, w ramach zapłaty wynagrodzenia za sprzedaż kwoty głównej, na SPV przejdzie również prawo do innych prowizji, opłat oraz odsetek, które będą naliczane od dnia sprzedaży.

Pożyczkobiorcy będący stronami Umów Pożyczek są podmiotami prowadzącymi działalność gospodarczą.

Wierzytelności, które będą przeniesione do SPV, nie będą wierzytelnościami stanowiącymi tzw. złe długi, a wręcz przeciwnie, na dzień stanowiący tzw. datę graniczną poprzedzający przeprowadzenie Sekurytyzacji Wierzytelności (tj. ich zbycie do SPV), nie będą istniały przesłanki do uznania tych Wierzytelności za zagrożone nieściągalnością.

Planowana Sekurytyzacja zostanie przeprowadzona poprzez odpłatny przelew Wierzytelności w drodze sprzedaży przez Spółkę do spółki celowej utworzonej w Irlandii, (…) (dalej: „SPV"), (…), Irlandia, numer w irlandzkim rejestrze spółek (…). SPV jest rezydentem podatkowym Irlandii. SPV nie posiada w Polsce siedziby działalności gospodarczej, ani też stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej, czy też zakładu w rozumieniu zarówno przepisów o podatku dochodowym, ani właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania. SPV nie jest również zarejestrowana dla celów polskiego podatku od towarów i usług.

SPV nie jest powiązana kapitałowo lub personalnie ze Spółką. Spółka nie będzie miała wpływu na decyzje biznesowe podejmowane przez SPV w toku jej działalności, gdyż SPV będzie zarządzana przez zewnętrzny podmiot niepowiązany ze Spółką, a sposób przeprowadzenia transakcji sekurytyzacyjnej oraz późniejszego funkcjonowania SPV będzie wynikał z umów zawartych przez SPV. SPV nie będzie zatrudniała w Polsce pracowników.

Przedmiotem działalności SPV będzie wyłącznie nabywanie Wierzytelności oraz uzyskanie finansowania, a także wykonywanie czynności z tym związanych, opisanych poniżej. W celu zapłaty za nabycie Wierzytelności od Spółki, SPV zaciągnie finansowanie od podmiotów niepowiązanych z SPV oraz od Spółki - część zadłużenia SPV wynikającego z udzielonego finansowania sfinansuje Spółka - oprócz innego inwestora lub innych inwestorów - przy czym istotnie większa cześć zadłużenia będzie wynikała z finansowania udzielonego przez podmioty niepowiązane ze Spółką.

Planowana Sekurytyzacja nie będzie obejmować wyłącznie przeniesienia Wierzytelności przez Spółkę do SPV, ale do jej przeprowadzenia konieczne będą także inne kluczowe operacje. Na planowaną przez Spółkę Sekurytyzację składać się więc będą m.in. następujące podstawowe elementy: (i) dokonanie przelewu (sprzedaży) Wierzytelności pomiędzy Spółką i SPV, (ii) zapewnienie finansowania SPV, (iii) zawarcie umowy o administrowanie (serwisowanie) Wierzytelnościami, na mocy której Spółka działając, jako tzw. serwiser (zdefiniowany poniżej), będzie administrować Wierzytelnościami na rzecz SPV (Serwiser w szczególności będzie przekazywać do SPV dokonane przez Pożyczkobiorców spłaty wynikające z Wierzytelności, które zostały dokonane na rachunek Spółki), (iv) zawarcie innych umów, które zapewnią możliwość przeprowadzenia transakcji (np. umów o administrowanie rachunkami bankowymi SPV). Szczegółowy przebieg poszczególnych elementów Sekurytyzacji wskazany został poniżej.

W związku ze sprzedażą Wierzytelności przez Spółkę do SPV w ramach Sekurytyzacji, Spółka, jako inicjator („Inicjator”) Sekurytyzacji, dokona odpłatnych przelewów Wierzytelności na SPV w zamian za zapłatę ceny. Przelew będzie wykonany poprzez sprzedaż w rozumieniu prawa cywilnego. Zgodnie z założeniami planowanej Sekurytyzacji, następnie w trakcie trwania tzw. okresu rewolwingowego, dodatkowe transze Wierzytelności będą sukcesywnie i cyklicznie sprzedawane przez Spółkę do SPV. Każda sprzedaż będzie dokonana według zasad opisanych we wniosku.

Wierzytelności objęte sprzedażą, w każdej transzy będą spełniać wcześniej ustalone warunki kwalifikujące je do Sekurytyzacji (przede wszystkim, przedmiotowe Wierzytelności muszą wynikać z umów, które Pożyczkobiorcy terminowo realizują).

Pierwsza transza Wierzytelności zostanie przelana, zgodnie z założeniami, w dniu zawarcia umowy sprzedaży Wierzytelności między Spółką i SPV, a kolejne transze będą przelewane w późniejszych okresach, przy czym łączna ich wartość nie przekroczy określonego wstępnie przez strony limitu.

Cena sprzedaży Wierzytelności będzie obejmowała dwa elementy: i) kwotę równą nominałowi sprzedawanej wierzytelności z tytułu danej pożyczki będącą ceną za wierzytelność z kapitału tej pożyczki oraz ii) kwotę niższą od nominału Wynagrodzenia będącą ceną za wierzytelność z tytułu Wynagrodzenia. Ewentualne należności uboczne (prowizje, opłaty i odsetki) naliczane po dniu sprzedaży będą objęte komponentem ceny wskazanym w punkcie i).

Powyższa metoda ustalania wynagrodzenia (dyskonta) należnego SPV z tytułu udziału w Sekurytyzacji będzie miała zastosowanie do sprzedaży każdej transzy Wierzytelności w okresie rewolwingowym.

Spółka zapłaci do SPV jednorazową prowizję („Prowizja”), która będzie wynagrodzeniem należnym SPV od Spółki za zorganizowanie transakcji sekurytyzacji i udział w niej.

Dla celów rachunkowych, przedmiotowa transakcja będzie rozpoznana w sposób, który spowoduje, że: i) sprzedane Wierzytelności przestaną być traktowane jako aktywa Spółki, ii) Spółka rozpozna w wyniku za okres sprzedaży różnicę między ceną sprzedaży oraz przyjętą dla celów rachunkowych wartością sprzedawanych Wierzytelności, iii) ewentualne płatności otrzymywane przez Spółkę od SPV z tytułu umowy o finansowanie podporządkowane (opisanej poniżej) będą przez Spółkę rozpoznawane w jej przychodach.

Celem sfinansowania nabycia Wierzytelności od Spółki i zapłaty odpowiedniej ceny, która staje się należna z chwilą sprzedaży Wierzytelności, SPV zaciągnie finansowanie, którego zabezpieczeniem (źródłem spłaty) będą Wierzytelności nabyte od Spółki. Dodatkowe zabezpieczenie inwestorów udzielających finansowania będzie stanowił fakt, że Spółka zawrze z SPV umowę o finansowanie podporządkowane - zobowiązania wynikające z tej umowy będą podporządkowane zobowiązaniom wynikającym z finansowania udzielonego przez innych inwestorów (tzn. zobowiązania z tytułu finansowania udzielonego przez innych inwestorów będą miały pierwszeństwo przed zobowiązaniami z tytułu finansowania podporządkowanego udzielonego przez Spółkę). W związku z udzieleniem SPV przez Spółkę finansowania, SPV będzie wypłacać Spółce odsetki, a także może wypłacać dodatkowe wynagrodzenie przewidziane umową o finansowanie podporządkowane.

Po zbyciu Wierzytelności do SPV, Spółka będzie pełniła funkcję tzw. serwisera w zakresie administrowania przedmiotowymi Wierzytelnościami („Serwiser”). Usługi te będą pełnione przez Serwisera w oparciu o umowę o obsługę przeniesionych Wierzytelności („Umowa o Administrowanie Wierzytelnościami”). Na podstawie tej umowy Serwiser będzie zobowiązany do świadczenia na rzecz SPV usług administrowania Wierzytelnościami, w tym, w szczególności monitorowania należności od Pożyczkobiorców, wzywania do zapłaty w przypadku opóźnienia w zapłacie, itp. W niektórych przypadkach (tam, gdzie spłaty Wierzytelności przez klientów będą dokonywane na rachunek Spółki - Serwisera), Serwiser będzie przekazywał kwoty ściągniętych (jedynie faktycznie spłaconych przez Pożyczkobiorców) Wierzytelności do SPV, jako prawowitego właściciela Wierzytelności. Serwiser może zlecać podmiotom trzecim wykonywanie powyższych czynności. W zamian za świadczone usługi serwisowe Serwiser otrzymywać będzie od SPV określone umową wynagrodzenie. Należy zaznaczyć, że istotna część spłat będzie dokonywana przez klientów bezpośrednio na rachunki bankowe należące do SPV.

Podobnie, jak w innych transakcjach sekurytyzacyjnych, w planowanej Sekurytyzacji może zostać powołany tzw. serwiser zastępczy. Celem powołania takiego zastępczego podmiotu jest zapewnienie ciągłości w administrowaniu Wierzytelnościami i przekazywaniu tych należności do SPV w sytuacji, gdyby Serwiser nie mógł pełnić swojej funkcji w tym zakresie (w szczególności, na skutek ewentualnej upadłości lub też, gdyby z innych powodów Serwiser nie wykonywał obowiązków na podstawie umowy o świadczenie usług administrowania Wierzytelnościami). Jest to element kluczowy z uwagi na fakt, iż sekurytyzowane Wierzytelności stanowić będą zabezpieczenie finansowania uzyskanego przez SPV na zakup Wierzytelności. W konsekwencji też, kwoty ściągniętych Wierzytelności muszą zostać przeznaczone na zwrot finansowania zaciągniętego przez SPV.

Strony transakcji Sekurytyzacji mogą postanowić, że Spółka będzie miała prawo, z zastrzeżeniem określonych wymogów, zakończyć Sekurytyzację poprzez odkup wszystkich (ale nie części) pozostałych Wierzytelności posiadanych przez SPV (tzw. opcja clean-up cali) oraz że Spółka będzie miała prawo lub obowiązek, z zastrzeżeniem spełnienia określonych wymogów, odkupienia tych Wierzytelności z tytułu Umów Pożyczek, które stały się przeterminowane (tzw. opcja kupna wierzytelności przeterminowanych), lub w innych określonych przez strony przypadkach.

Prawo lub obowiązek odkupu będą realizowane w ścisłym związku z usługą Sekurytyzacji. Zgodnie bowiem z założeniami Sekurytyzacji, wierzytelnościami sekurytyzowanymi powinny być wyłącznie wierzytelności uznane za terminowo spłacane przez Pożyczkobiorców, ponieważ wierzytelności te stanowić będą zabezpieczenie spłat finansowania zaciągniętego przez SPV.

Opisane przepływy pieniężne SPV zostaną ustalone w taki sposób, by wszelkie nadwyżki finansowe pozostające w SPV po uregulowaniu wydatków o charakterze bezwarunkowym były wypłacane odpowiednio Spółce. Tytułem takich wypłat będzie zapłata z tytułu dodatkowego wynagrodzenia wynikającego z umowy o finansowanie podporządkowane.

Jak wynika z powyższego szczegółowego opisu planowanej Sekurytyzacji, będzie to kompleksowa operacja finansowa zawierająca wiele istotnych elementów, które są niezbędne dla jej powodzenia. W związku z tym nie będzie to transakcja obejmująca wyłącznie sprzedaż i przeniesienie Wierzytelności do SPV. Wręcz przeciwnie, równie istotnymi elementami w Sekurytyzacji będzie także uzyskanie odpowiedniego finansowania przez SPV poprzez zawarcie odpowiednich umów w tym zakresie, zagwarantowanie skutecznej obsługi i administrowania sekurytyzowanych Wierzytelności pozwalających na terminowe ściąganie ich kwot od Pożyczkobiorców i w konsekwencji realizację zobowiązań finansowych SPV wobec podmiotów finansujących. Celem planowanej Sekurytyzacji nie będzie jedynie zbycie przez Spółkę Wierzytelności poprzez ich sprzedaż do SPV celem windykacji, lecz wdrożenie szczególnego instrumentu pozwalającego na uzyskanie przez Spółkę środków finansowych przed wymagalnością Wierzytelności, w drodze finansowania zapewnionego przez SPV w oparciu o zabezpieczenie w postaci Wierzytelności.

Właśnie z tych względów, sekurytyzowane Wierzytelności muszą być wierzytelnościami „zdrowymi”, nienoszącymi cech nieściągalności lub zagrożenia nieściągalnością. Wierzytelności te muszą pozwolić SPV na zaciągnięcie w oparciu o nie „zdrowych” zobowiązań z tytułu finansowania, które zostanie udzielone przez inwestorów.

Należy podkreślić, że opisana Sekurytyzacja nie ma na celu osiągnięcia korzyści podatkowych. Celem Spółki jest uzyskanie finansowania z dodatkowego źródła jakim jest Sekurytyzacja oraz poprawa wskaźników finansowych.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że zwrotne przeniesienie (odkup) wierzytelności (Wierzytelności) przyjmie postać czynności wskazanej w ustawie o podatku od czynności prawnych w art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a), tj. umowy sprzedaży.

Zważywszy, że przeniesienie (odkup) Wierzytelności przyjmie postać umowy sprzedaży:

a) wszystkie prawa majątkowe, które będą przedmiotem zwrotnego przeniesienia wierzytelności z SPV na Państwa rzecz, będą wykonywane na Państwa rzecz na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

b) ogólne zasady zawierania umów sprzedaży i odkupu Wierzytelności będzie regulować umowa sprzedaży „Receivables Purchase Agreement”, która będzie zawarta między Państwem a SPV. Umowa ta zostanie zawarta zdalnie i podpisana elektronicznie lub pisemnie przez jej strony w różnych jurysdykcjach (w tym w Polsce). Poszczególne umowy sprzedaży lub odkupu Wierzytelności, zawierane w wykonaniu ww. umowy będą zawierane zdalnie (przy użyciu środków komunikacji elektronicznej) lub w formie pisemnej (papierowej), lub mieszanej - i podpisywane częściowo z terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a częściowo za granicą (poza Polską). Będą zatem zawierane i na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej terytorium. Nie wpływa to w żaden sposób na fakt, że przedmiotem sprzedaży i odkupu będą każdorazowo Wierzytelności wykonywane w Polsce (jak wskazano w komentarzu do punktu „a”: powyżej).

c) zwrotne przeniesienie Wierzytelności, o którym mowa we wniosku, jeśli nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w Polsce, to nie będzie odrębnie podlegało opodatkowaniu podatkiem od wartości dodanej w żadnym innym państwie członkowskim (w szczególności: w Irlandii).

Wskazują Państwo, że zgodnie ze stanowiskiem własnym przedstawionym przez Państwa we wniosku, zwrotne przeniesienie Wierzytelności zostanie dokonane w ramach kompleksowej Usługi Sekurytyzacji, podlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w Polsce.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy zwrotne przeniesienie Wierzytelności do Państwa na mocy określonego w umowie prawa lub obowiązku odkupu, dokonane w ramach kompleksowej usługi Sekurytyzacji, w związku z objęciem zakresem opodatkowania podatkiem od towarów i usług, nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 11)

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Państwa zdaniem, SPV będzie świadczyła w ramach Sekurytyzacji, na Państwa rzecz, usługi w rozumieniu art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług, w ramach których następować będzie, w szczególności, nabywanie od Państwa przez SPV Wierzytelności, a także, w odniesieniu do niektórych Wierzytelności, zwrotne przeniesienie tych Wierzytelności przez SPV na Państwa na podstawie określonego w umowie prawa lub obowiązku odkupu. W konsekwencji, zwrotne przeniesienie Wierzytelności poprzez ich odkup, jako stanowiące jeden z elementów kompleksowej usługi Sekurytyzacji, będzie objęte zakresem opodatkowania podatkiem od towarów i usług. Konsekwentnie, ze względu na fakt, iż zwrotne przeniesienie Wierzytelności do Państwa, na podstawie określonego w umowie prawa lub obowiązku odkupu, będzie stanowić element usługi podlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług (kompleksowej usługi Sekurytyzacji), powyższa czynność zostanie wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych zgodnie z art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Wskazują Państwo, że Sekurytyzacja jest rodzajem transakcji, na który składa się wiele poszczególnych usług i które łącznie prowadzą do sukcesu całego przedsięwzięcia. Jak wskazywano powyżej, w ramach Sekurytyzacji następuje m.in. przelew wierzytelności, zapewnienie finansowania SPV, usługa administrowania wierzytelnościami. Jak wskazywano w opisie zdarzenia przyszłego, w umowie zawartej między SPV a Państwem mogą zostać zawarte postanowienia odnośnie prawa lub obowiązku odkupu niektórych Wierzytelności. W Państwa ocenie, ewentualny odkup Wierzytelności stanowić będzie element usługi Sekurytyzacji i nie może być traktowany jako umowa nabycia Wierzytelności, która jest oderwana od usługi Sekurytyzacji. Konsekwentnie, odkup Wierzytelności przez Państwa nie stanowi świadczenia przez Państwa na rzecz SPV, a jest elementem usługi Sekurytyzacji.

Ewentualny odkup Wierzytelności, w tym zakresie, należy więc rozpatrywać na gruncie podatku od towarów i usług niejako odrębną transakcję, lecz jedynie jako „wycofanie się” stron, w pewnym zakresie, z wcześniej dokonanej transakcji, wskutek ziszczenia się warunków, których strony na moment zawierania umowy sprzedaży Wierzytelności nie mogły przewidzieć. Wyodrębnienie odkupu jako odrębnej usługi miałoby bowiem charakter sztuczny, gdyż odkup jest ściśle i nierozerwalnie związany z Transakcją. Dowodem na ten nierozerwalny związek jest fakt, że odkup jest możliwy jedynie między stronami Transakcji - są Państwo zainteresowani (w określonych przypadkach) jedynie powrotem swoich „własnych” Wierzytelności i nie zamierzają nabywać wierzytelności innych niż własne (pochodna umów zawartych przez Państwa) od innych podmiotów niż SPV. W konsekwencji więc, zwrotne przeniesienie Wierzytelności, będzie stanowiło element usługi Sekurytyzacji, która podlega ustawie o podatku od towarów i usług.

Przedmiot opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych określony został w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Zgodnie z tym przepisem, opodatkowane są, między innymi, umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Opodatkowane są również zmiany umów wskazanych w art. 1 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy, jeżeli powodują podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie pozostawia wątpliwości, iż przepis ten zawiera zamkniętą listę czynności (umów), które mogą podlegać opodatkowaniu. Z uwagi na zasadę określoności opodatkowania, powszechnie przyjmuje się, że opodatkowane podatkiem od czynności cywilnoprawnych są wyłącznie czynności wyraźnie wskazane w tym przepisie, a transakcje nieprzewidziane wprost w tej regulacji nie podlegają opodatkowaniu.

Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych przewiduje także szereg zwolnień i wyłączeń z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Zgodnie z art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

   - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

   - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

W Państwa ocenie, biorąc więc pod uwagę, że ewentualny odkup zostanie dokonany w ramach usługi w rozumieniu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, świadczonej przez SPV na Państwa rzecz, nie spowoduje on obowiązku w podatku od czynności cywilnoprawnych.

Na potwierdzenie swojego stanowiska przywołali Państwo interpretację indywidualną.

Powyżej przywołano tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.):

Podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne:

a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

c) (uchylona)

d) umowy darowizny - w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

e) umowy dożywocia,

 f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności - w części dotyczącej spłat lub dopłat,

g) (uchylona)

h) ustanowienie hipoteki,

 i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,

 j) umowy depozytu nieprawidłowego,

k) umowy spółki.

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy:

Podatkowi podlegają:

  2) zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4;

  3) orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne, jak czynności cywilnoprawne wymienione w pkt 1 lub 2.

Jak wynika z art. 1 ust. 4 ww. ustawy:

Czynności cywilnoprawne podlegają podatkowi, z zastrzeżeniem ust. 4a i 5, jeżeli ich przedmiotem są:

 1) rzeczy znajdujące się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa majątkowe wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

 2) rzeczy znajdujące się za granicą lub prawa majątkowe wykonywane za granicą, w przypadku gdy nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i czynność cywilnoprawna została dokonana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Na podstawie powyższych przepisów należy stwierdzić, że ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Szczegółowe określenie zakresu przedmiotowego ma określone konsekwencje. Ustawodawca, wprowadzając w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu, wyłączył od opodatkowania inne podobne, które nie zostały wyraźnie wskazane w przepisie. Innymi słowy, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają tylko czynności ściśle określone w katalogu art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Instytucję przelewu (cesji) wierzytelności regulują przepisy ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071).

Zgodnie z art. 509 § 1 ww. ustawy:

Natomiast w myśl art. 510 § 1 Kodeksu cywilnego:

Przelew wierzytelności jest swoistą konstrukcją prawną, przewidzianą w ogólnych zasadach zobowiązań, prowadzącą do zmiany osoby wierzyciela podczas, gdy przedmiot zobowiązania pozostaje ten sam. Umowy cesji wierzytelności należą do czynności prawnych rozporządzających o skutkach zbliżonych do umowy przenoszącej własność. Dodać należy, że cesja nie ma formy samoistnej umowy, dlatego też dla jej realizacji musi być dokonana czynność cywilnoprawna, na podstawie której nastąpi przeniesienie wierzytelności.

Podkreślić należy, że umowa cesji jako niewymieniona w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, o ile nie przybierze postaci jednej z umów wymienionych w tym przepisie, w szczególności umowy sprzedaży uregulowanej w przepisach Kodeksu cywilnego.

Z kolei, jeśli umowa cesji wierzytelności przybierze postać umowy sprzedaży, to wówczas podlega opodatkowaniu tym podatkiem na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:

W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Wartość rynkową określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy, w myśl którego:

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Stawki podatku wynoszą - od umowy sprzedaży:

 a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym - 2%,

 b) innych praw majątkowych - 1%.

Jak wynika z przywołanych przepisów - umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tegoż podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewiedziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie bowiem z art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany: 

 a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

 b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

   - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

   - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Zaznaczyć jednak należy, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tytułu tej czynności z tego podatku zwolniona (z zastrzeżeniami określonymi w lit. b) tego przepisu).

W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia wynika, że celem pozyskania finansowania niezbędnego do prowadzenia działalności, zamierzają Państwo przeprowadzić transakcję sekurytyzacji w odniesieniu do wierzytelności wynikających z umów pożyczek, których są Państwo stroną jako pożyczkodawca. Planowana Sekurytyzacja zostanie przeprowadzona poprzez odpłatny przelew Wierzytelności w drodze sprzedaży przez Państwa do spółki celowej utworzonej w Irlandii  -SPV. W związku ze sprzedażą Wierzytelności przez Państwa do SPV w ramach Sekurytyzacji, Państwo, jako inicjator Sekurytyzacji, dokonają odpłatnych przelewów wierzytelności na SPV w zamian za zapłatę ceny. Przelew będzie wykonany poprzez sprzedaż w rozumieniu prawa cywilnego. Strony transakcji Sekurytyzacji mogą postanowić, że będą mieli Państwo prawo, z zastrzeżeniem określonych wymogów, zakończyć Sekurytyzację poprzez odkup wszystkich (ale nie części) pozostałych Wierzytelności posiadanych przez SPV oraz że będą mieli Państwo prawo lub obowiązek, z zastrzeżeniem spełnienia określonych wymogów, odkupienia tych Wierzytelności z tytułu umów pożyczek, które stały się przeterminowane (tzw. opcja kupna wierzytelności przeterminowanych), lub w innych określonych przez strony przypadkach. Prawo lub obowiązek odkupu będą realizowane w ścisłym związku z usługą Sekurytyzacji. Zgodnie bowiem z założeniami Sekurytyzacji, wierzytelnościami sekurytyzowanymi powinny być wyłącznie wierzytelności uznane za terminowo spłacane przez pożyczkobiorców, ponieważ wierzytelności te stanowić będą zabezpieczenie spłat finansowania zaciągniętego przez SPV. Jak wynika z powyższego opisu planowanej Sekurytyzacji, będzie to kompleksowa operacja finansowa zawierająca wiele istotnych elementów, które są niezbędne dla jej powodzenia. W związku z tym nie będzie to transakcja obejmująca wyłącznie sprzedaż i przeniesienie Wierzytelności do SPV. Zwrotne przeniesienie (odkup) wierzytelności (Wierzytelności) przyjmie postać umowy sprzedaży. Wszystkie prawa majątkowe, które będą przedmiotem zwrotnego przeniesienia wierzytelności z SPV na Państwa rzecz, będą wykonywane na Państwa rzecz na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Zwrotne przeniesienie Wierzytelności, o którym mowa we wniosku, jeśli nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w Polsce, to nie będzie odrębnie podlegało opodatkowaniu podatkiem od wartości dodanej w żadnym innym państwie członkowskim.

Jeżeli zatem w istocie planowany przez Państwa odkup wierzytelności w ramach transakcji sekurytyzacji przybierze postać umowy sprzedaży, to czynność ta podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W świetle przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie ma bowiem znaczenia, że zwrotne przeniesienie wierzytelności nastąpi w wykonaniu umowy sekurytyzacji jako jeden z jej elementów. Istotne jest to, że zwrotne przeniesienie wierzytelności nastąpi na podstawie umowy sprzedaży, czyli przybierze postać umowy, która wymieniona jest w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, co przesądza o opodatkowaniu tym podatkiem.

W celu oceny skutków podatkowych w podatku od czynności cywilnoprawnych przedstawionego zwrotnego przeniesienia (odkupu), w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższe transakcje podlegają regulacjom ustawy o podatku od towarów i usług. Ocena ta ma bowiem zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia ww. czynności podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej znak: 0111-KDIB3-1.4012.632.2025.2.ICZ, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że:

   - usługa sekurytyzacji będzie korzystała ze zwolnienia z podatku od towarów i usług  na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy o podatku od towarów i usług;

   - zwrotne przeniesienie Wierzytelności do Państwa na mocy określonego w umowie prawa lub obowiązku odkupu będzie objęte zakresem art. 8 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług i będzie stanowić jeden z elementów usługi Sekurytyzacji.

Z uwagi zatem na fakt, że opisana we wniosku usługa sekurytyzacji i tym samym dokonywane w jej ramach na podstawie umowy sprzedaży zwrotne przeniesienie wierzytelności będzie podlegać uregulowaniom ustawy o podatku od towarów i usług - co wynika z ww. interpretacji - to czynność ta będzie wyłączona z opodatkowania na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W rezultacie na Państwu, jako nabywcy ww. wierzytelności na podstawie zwrotnego przeniesienia (odkupu), nie będzie ciążył obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług oraz w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych wydane zostały odrębne rozstrzygnięcia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

   - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

   - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy zdnia11marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

   - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art.54§ 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art.57aPPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.