Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

7 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży prawa wieczystego użytkowania gruntu wraz z naniesieniami na tym gruncie. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 16 września 2025 r. oraz samoistnie pismami z 25 września 2025 r. oraz 2 października 2025 r.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)Zainteresowany będący stroną postępowania:

A. sp. z o. o. (Zbywca, Sprzedający)

NIP: (…)

2)Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B. sp. z o. o. (Nabywca, Kupujący)

NIP: (…)

Opis zdarzenia przyszłego

1.Status Zainteresowanych

Wniosek dotyczy planowanej transakcji sprzedaży niżej opisanej nieruchomości komercyjnej należącej do A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Zbywca” lub „Sprzedający”).

Nabywca to B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Nabywca” lub „Kupujący”), która w ramach prowadzonej działalności gospodarczej zamierza nabyć nieruchomość położoną na terytorium Polski. Obecnie Nabywca nie posiada nieruchomości w Polsce i nie prowadzi działalności operacyjnej. Po nabyciu nieruchomości działalność polegająca na jej wynajmie będzie stanowiła podstawowy przedmiot działalności Kupującego.

Sprzedający jest osobą prawną z siedzibą w Polsce. Działalność Sprzedającego obejmuje wykorzystywanie posiadanej nieruchomości do komercyjnego wynajmu znajdującej się w niej powierzchni użytkowej. Istnieje możliwość, że po przeprowadzeniu Transakcji (zdefiniowanej poniżej) będącej przedmiotem wniosku Zbywca zostanie postawiony w stan likwidacji. Sprzedający jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług w Polsce.

Zbywca oraz Nabywca (dalej również łącznie jako: „Strony” lub „Zainteresowani”) nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych. Pomiędzy Zainteresowanymi nie zachodzą również powiązania o charakterze rodzinnym lub z tytułu przysposobienia, kapitałowym, majątkowym lub wynikające ze stosunku pracy, o których mowa w ustawie o podatku od towarów i usług.

Na potrzeby wniosku:

(i)zainteresowanym będącym stroną podstępowania jest Zbywca;

(ii)zainteresowanym niebędącym stroną podstępowania jest Nabywca.

2.Przedmiot Transakcji

Sprzedający zamierza dokonać sprzedaży na rzecz Nabywcy przysługujących mu praw użytkowania wieczystego gruntu, na które składają się:

-prawo użytkowania wieczystego działki o nr ewidencyjnym (…), obręb (…), dla której prowadzona jest księga wieczysta o oznaczeniu (…);

-prawo użytkowania wieczystego działki o nr ewidencyjnym (…), obręb (…), dla której prowadzona jest księga wieczysta o oznaczeniu (…);

-prawo użytkowania wieczystego działki o nr ewidencyjnym (…), obręb (…), dla której prowadzona jest księga wieczysta o oznaczeniu (…);

-udział wynoszący 3/4 części we współużytkowaniu wieczystym działki o nr ewidencyjnym (…), obręb (…), dla której prowadzona jest księga wieczysta o oznaczeniu (…);

-udział wynoszący 1/2 części we współużytkowaniu wieczystym działek o nr ewidencyjnym (…) i (…), obręb (…), dla których prowadzona jest księga wieczysta o oznaczeniu (…);

-prawo użytkowania wieczystego działki o nr ewidencyjnym (…), obręb (…), dla której prowadzona jest księga wieczysta o oznaczeniu (…);

-prawo użytkowania wieczystego działki o nr ewidencyjnym (…), obręb (…), dla której prowadzona jest księga wieczysta o oznaczeniu (…);

położonych (...) (…) przy ul. (…) (…) i (…), dla których księgi wieczyste prowadzi Sąd Rejonowy dla (…) (…), (...) Wydział Ksiąg Wieczystych, dalej łącznie określanych jako: „Grunt”, oraz sprzedaży prawa własności do znajdujących się na Gruncie budynków:

-hala magazynowa 1;

-hala magazynowa 2;

-hala magazynowa 3A;

-budynek biurowy, oraz

-3 budynki techniczno-serwisowe;

które dalej będą łącznie określane jako: „Budynki”, a także sprzedaży w zakresie, w jakim prawo własności przysługuje Sprzedającemu, znajdujących się na Gruncie naniesień, takich jak:

-drogi;

-parkingi dla samochodów ciężarowych;

-ogrodzenia;

-sieć elektryczna;

-sieć wodociągowa;

-sieć kanalizacyjna;

-sieć gazowa;

-system kamer przemysłowych;

-wiata śmietnikowa;

-pylon informacyjny;

-dwa zbiorniki przeciwpożarowe;

-podziemny zbiornik retencyjny

i innych budowli lub urządzeń pozwalających na prawidłowe korzystanie z Budynków (dalej łącznie: „Naniesienia”).

Dla uniknięcia wątpliwości, Sprzedający wskazuje, że w przypadku Naniesień znajdujących się na działkach będących we współużytkowaniu wieczystym przez Zbywcę, przeniesione zostaną odpowiednio udziały w prawie własności przysługujące Zbywcy w tych Naniesieniach. Grunt, do którego prawa użytkowania wieczystego mają zostać przeniesione, jest zabudowany i będzie zabudowany również na datę Transakcji.

Grunt oraz Budynki i towarzyszące im Naniesienia będą określane łącznie jako: „Nieruchomość”.

Czynność przeniesienia praw do użytkowania wieczystego Gruntu oraz własności znajdujących się na nim Budynków i Naniesień oraz wymienionych niżej składników będzie dalej określana jako „Transakcja”.

Strony planują dokonanie Transakcji w czwartym kwartale 2025 r., przy czym nie jest wykluczone, że Transakcja nastąpi w terminie późniejszym.

W ramach Transakcji, oprócz przeniesienia tytułu prawnego do Nieruchomości, dojdzie także do przeniesienia na rzecz Nabywcy – w prawnie dopuszczalnym zakresie (w tym również z zastrzeżeniem uzyskania zgody właściwego podmiotu tam, gdzie będzie to konieczne do przeniesienia praw i obowiązków z danej umowy), oraz o ile poszczególne składniki będą istniały na dzień Transakcji – m.in. następujących składników majątku:

-ruchomości znajdujące się na terenie Nieruchomości, których właścicielem przed Transakcją jest Sprzedający;

-praw i obowiązków z umów najmu dotyczących powierzchni Budynków i miejsc parkingowych (tj. zarówno tych, które przejdą na Nabywcę z mocy prawa, na podstawie art. 678 § 1 Kodeksu cywilnego, jak i tych, dla których przeniesienia konieczna będzie cesja (przeniesienie praw i obowiązków) – może to dotyczyć np. umów najmu, których okres najmu nie rozpocznie się przed dniem Transakcji – o ile takie umowy wystąpią na dzień Transakcji);

-praw wynikających z dokumentów zabezpieczenia zabezpieczających wykonanie zobowiązań najemców wynikających z umów najmu, które najemcy są zobowiązani dostarczyć wynajmującemu na podstawie umów najmu w formie gwarancji bankowych, gwarancji lub poręczeń spółki macierzystej, oświadczeń o poddaniu się egzekucji oraz kaucji najemcy wraz z obowiązkiem zwrotu kaucji najemcy zgodnie z umowami najmu;

-wszelkich przysługujących Sprzedającemu majątkowych praw autorskich do dokumentacji budowlanej, w tym architektonicznej wykorzystanej do budowy Budynków w ramach stosownych pól eksploatacji (również w związku z adaptacją pomieszczeń na potrzeby najemców (o ile i w zakresie w jakim autorskie prawa majątkowe będą posiadane przez Zbywcę i będą zbywalne na dzień Transakcji);

-wyłącznego prawa do wykonywania i upoważniania osób trzecich do wykonywania praw zależnych do adaptacji dokumentacji budowlanej, w tym architektonicznej wykorzystanej do budowy Budynków (również w związku z adaptacją pomieszczeń na potrzeby najemców (o ile i w zakresie w jakim prawa do wykonywania i upoważniania osób trzecich do wykonywania praw zależnych będą posiadane przez Zbywcę i będą zbywalne na dzień Transakcji);

-własności wszystkich nośników, takich jak materiały, nagrania i pliki, zawierających dokumentację budowlaną, w tym architektoniczną wykorzystaną do budowy Budynków lub Naniesień;

-praw wynikających z rękojmi lub gwarancji jakości udzielonych Sprzedającemu, w tym z umów o roboty budowlane lub prace projektowe (w tym praw wynikających z gwarancji budowlanych wynikających z tych umów), jeżeli takowe będą przysługiwały Sprzedającemu na dzień Transakcji;

-wykonywania przez Nabywcę i zezwalania osobom trzecim na wykonywanie osobistych praw autorskich do całej dokumentacji budowlanej, w tym architektonicznej wykorzystanej do budowy Budynków i Naniesień (również w związku z adaptacją przestrzeni na potrzeby najemców (o ile i w zakresie w jakim te prawa autorskie będą przysługiwały Zbywcy i Zbywca będzie uprawniony do ich dalszego udzielania (na dzień Transakcji) oraz zobowiązania, że ani Sprzedający, ani twórcy całej dokumentacji budowlanej, w tym architektonicznej wykorzystanej do budowy Budynków, nie będą wykonywać osobistych praw autorskich do tych projektów, w zakresie, w jakim Sprzedający jest upoważniony do udzielenia takiego upoważnienia i zaciągnięcia takiego zobowiązania;

-praw wynikających z dokumentów zabezpieczenia gwarancji budowlanych (z umów o roboty budowlane lub prace projektowe), czyli wszelkich instrumentów zabezpieczających wykonanie zobowiązań odpowiednich wykonawców lub projektantów wynikających z odpowiedniej gwarancji budowlanej oraz kaucji zabezpieczenia takich gwarancji budowlanych, czyli wszelkich depozytów pieniężnych zabezpieczających wykonanie zobowiązań wykonawców lub projektantów wynikających z takich gwarancji budowlanych wraz z obowiązkiem zwrotu kaucji zabezpieczenia takich gwarancji budowlanych odpowiednim wykonawcom lub projektantom po wygaśnięciu danej gwarancji budowlanej;

-praw wynikających z umów licencyjnych lub certyfikatów do oprogramowania wykorzystywanego (lub które w przyszłości ma być wykorzystywane) w ramach systemu informatycznego w związku z funkcjonowaniem Budynków lub Naniesień (o ile i w zakresie w jakim takie prawa i certyfikaty będą przysługiwały Zbywcy i będą zbywalne na dzień Transakcji);

-sprzętu komputerowego i innego sprzętu służącego do obsługi systemu informatycznego (w zakresie w jakim prawa do tego sprzętu będą przysługiwały Zbywcy i będą zbywalne na dzień Transakcji;

-praw przysługujących Zbywającemu w ramach certyfikatu (…);

-praw i obowiązków wynikających z umów dostawy mediów do Nieruchomości (energia elektryczna, woda, ciepło i odbiór ścieków i odpadów komunalnych); nie można jednak wykluczyć, iż Nabywca we własnym zakresie zawrze nowe umowy na dostawę mediów z preferowanymi przez siebie dostawcami, przy czym mogą to być dostawcy, którzy będą dostarczać media do Budynków w okresie przed Transakcją, jak również, że warunki nowych umów mogą być – ze względu na ich charakter – zbliżone do tych przewidzianych w umowach zawartych przez Sprzedającego.

W przypadku praw z niektórych umów z podmiotami trzecimi (oraz wynikających z nich zobowiązań), np. gwarancji, praw autorskich i innych praw i zobowiązań, na których przeniesienie będą wymagane zgody podmiotów trzecich, Nabywca oraz Sprzedający podejmą działania mające na celu ich uzyskanie. W przypadku braku takowych zgód, umowy te oraz te zobowiązania, gwarancje, prawa autorskie, inne prawa i zobowiązania zostaną przeniesione na rzecz Nabywcy w ramach Transakcji pod warunkiem zawieszającym uzyskania zgód osób trzecich na ich przeniesienie po Transakcji, a w przypadku nie uzyskania takich zgód mogą pozostać przy Sprzedającym.

W ramach Transakcji, Sprzedający przekaże Nabywcy (bez żadnego wynagrodzenia innego niż cena Transakcji – cena Transakcji uwzględnia również wynagrodzenie za przekazanie dokumentacji) całą dokumentację prawną, dotyczącą Nieruchomości (będącą w posiadaniu Sprzedającego), w szczególności:

-oryginały podpisanych egzemplarzy umów najmu, oryginały dokumentów zabezpieczenia zabezpieczających wykonanie zobowiązań najemców wynikających z umów najmu, które najemcy są zobowiązani dostarczyć wynajmującemu na podstawie umów najmu w formie gwarancji bankowych lub oświadczeń o poddaniu się egzekucji oraz oryginały pozwoleń dotyczących Nieruchomości;

-oryginały lub kopie podręczników lub innych instrukcji odnoszących się do eksploatacji lub konserwacji Budynków lub Naniesień lub jakiejkolwiek ich części lub jakichkolwiek instalacji, maszyn lub wyposażenia Nieruchomości lub służących Nieruchomości;

-kopie projektów budowlanych;

-oryginały albo kopie jakichkolwiek innych dokumentów odnoszących się do Nieruchomości będących w posiadaniu Sprzedającego, w szczególności oryginał książki obiektu budowlanego.

Lista elementów, które nie zostaną przeniesione na Nabywcę w wyniku Transakcji obejmuje w szczególności prawa, obowiązki, zobowiązania należności z następujących umów:

-prawa i obowiązki wynikające z umowy związanej z zarządzaniem Nieruchomością - umowa o zarządzanie, zostanie wypowiedziana przez Sprzedającego, a Nabywca zawrze nową umowę o zarządzanie, przy czym możliwe jest, że nowa umowa związana z zarządzaniem Nieruchomością może być zawarta z tym samym podmiotem zarządzającym na zbliżonych warunkach;

-prawa i obowiązki wynikające z polis ubezpieczeniowych dotyczących Nieruchomości, z ewentualnym wyłączeniem polis ubezpieczenia tytułu do Nieruchomości;

-prawa i obowiązki wynikające z umów m.in. w zakresie umów dotyczących finansowania działalności Zbywcy (umowy pożyczek).

W związku z planowaną Transakcją, Sprzedający rozwiąże powyższe umowy zawarte z poszczególnymi podmiotami, dokonując rozliczenia zobowiązań i należności z nich wynikających.

Po Transakcji, na Nabywcy będzie spoczywał obowiązek zapewnienia prawidłowego funkcjonowania Nieruchomości, w tym we własnym zakresie zawrze umowy dotyczące dostawy usług innych niż wymienione wcześniej we wniosku dostawy mediów. Nie można jednak wykluczyć, że niektóre z umów związanych z bieżącą obsługą Budynków (inne niż wymienione w trzech podpunktach powyżej) będą musiały być przeniesione na Kupującego z powodów technicznych, operacyjnych lub innych uzasadnionych powodów.

Sprzedający oraz Nabywca będą koordynować swoje działania i współpracować w dobrej wierze, aby zapewnić, że nie wystąpią przerwy w dostawie mediów do Nieruchomości oraz że nowe umowy o świadczenie usług zostaną zawarte jak najszybciej. Nie wyklucza się jednak tymczasowego korzystania przez Nabywcę z praw wynikających z niektórych z powyższych umów zawartych przez Sprzedającego (do czasu zawarcia odpowiednich umów przez Nabywcę i przy zachowaniu odpowiednich rozliczeń pomiędzy stronami, w ten sposób, iż Sprzedający będzie obciążał Nabywcę kosztami wynikających z rozliczeń z dostawcami usług, które będą dotyczyły Nieruchomości zakupionych przez Nabywcę).

W odniesieniu do czynszu oraz miesięcznych opłat eksploatacyjnych, Sprzedający wystawi na najemców faktury za cały miesiąc, w którym dojdzie do zawarcia Transakcji (dalej jako: „Miesiąc Zamknięcia”), tj. także za część Miesiąca Zamknięcia przypadającą po dniu zawarcia Transakcji — ustalona cena Transakcji będzie uwzględniać rozliczenie tej kwestii między Sprzedającym i Nabywcą lub strony dokonają odrębnego rozliczenia w tym zakresie.

Pomiędzy Nabywcą oraz Sprzedającym może dojść też do dodatkowych rozliczeń np. w związku z ostatecznym rozliczeniem opłat eksploatacyjnych wynikającym z różnicy pomiędzy kwotami tych opłat rzeczywiście poniesionych przez Sprzedającego a kwotami tych opłat, które Sprzedający zafakturował na najemców, a które są mu należne do dnia Transakcji.

Ponadto, przedmiotem Transakcji między Sprzedającym i Nabywcą nie będą prawa i obowiązki z umów związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej przez Sprzedającego (nie są one bezpośrednio związane z Nieruchomością), w szczególności:

-umowy rachunków bankowych Sprzedającego;

-umowy o świadczenie usług księgowych, doradztwa prawnego, doradztwa podatkowego itp.

Co więcej, nie zostaną przeniesione na Nabywcę:

-środki pieniężne Sprzedającego zgromadzone na rachunkach bankowych i w kasie, tajemnice przedsiębiorstwa Sprzedającego, księgi rachunkowe Sprzedającego i inne dokumenty związane z prowadzeniem przez Sprzedającego działalności gospodarczej (poza dokumentami ściśle związanymi z Nieruchomością, które zostaną wydane Nabywcy);

-firma Sprzedającego.

Sprzedający nie zatrudnia żadnych pracowników. Sprzedający nie prowadzi osobnych ksiąg rachunkowych w stosunku do Nieruchomości.

3.Inne okoliczności związane z planowaną Transakcją

Sprzedający nabył działki (…), (…), (…), (…), (…), (…) i znajdujące się na nich wówczas budynki (hala magazynowa 1, hala magazynowa 2, budynek biurowy, budynki techniczno-serwisowe) oraz naniesienia na podstawie umowy sprzedaży przedsiębiorstwa z 3 sierpnia 2018 r. za cenę, która nie była powiększona o podatek od towarów i usług (nabycie przedsiębiorstwa przez Sprzedającego było przedmiotem opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych i nie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług).

Brak opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycia przedsiębiorstwa na rzecz Sprzedającego potwierdzono w przeszłości w interpretacjach indywidualnych o sygn. (…) (PCC) i (…) (VAT) z (...) 2018 r.

Prawo współużytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej w ułamku 1/2, na którą składają się działki o nr ewidencyjnym (…) i (…) wraz ze znajdującymi się na niej naniesieniami w postaci rurociągów, zbiornika retencyjnego i częściowo drogi wewnętrznej, zostało nabyte przez Sprzedającego 3 sierpnia 2018 r. w drodze czynności podlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, a Sprzedającemu (działającemu wówczas jako nabywca) przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego na tej dostawie.

Od czasu nabycia Gruntu, Sprzedający wykonał na nim dodatkowe prace budowlane polegające na wybudowaniu określonych naniesień, jak też wzniesieniu hali magazynowej oznaczonej numerem 3A. W związku z nabyciem przez Sprzedającego towarów i usług dotyczących realizacji tych prac budowlanych, Sprzedającemu przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego przy nabyciu tych towarów i usług. Hala magazynowa 3A została dopuszczona do użytkowania decyzją Powiatowego Inspektora Nadzoru Budowlanego dla Miasta (…) z (…) r. nr (…).

Sprzedający od czasu nabycia (a w przypadku hali 3A oraz naniesień wybudowanych po nabyciu Gruntu – ich wybudowania) wykorzystywał Nieruchomość dla celów prowadzenia działalności gospodarczej opodatkowanej podatkiem od towarów i usług (świadczenia usług wynajmu powierzchni przede wszystkim magazynowych, ale także biurowych). Powierzchnie Budynków przeznaczone na wynajem były przekazywane najemcom na podstawie zawartych umów najmu.

Pewne obiekty, tj. części Nieruchomości, w tym Budynków, czy określone Budynki (budynki techniczno-serwisowe) mogą nie być – ze względu na swoją naturę – przeznaczone pod wynajem na rzecz najemców i mogą nie być przez nich bezpośrednio użytkowane. Takie obiekty są jednak niezbędne do właściwego funkcjonowania Nieruchomości jako całości i – stanowiąc jej integralną część – służą działalności polegającej na wynajmie Budynków (powierzchni użytkowej w tych Budynkach) na rzecz najemcy/-ów (podlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług).

W stosunku do powierzchni Budynków (z zastrzeżeniem hali magazynowej 3A) przeznaczonych do wynajmu od czasu ich przekazania pierwszemu najemcy danej powierzchni upłynął okres dwóch lat lub okres ten upłynie przed dniem dokonania Transakcji.

Do oddania do użytkowania przez Sprzedającego powierzchni hali magazynowej 3A przeznaczonej do wynajmu pierwszemu najemcy doszło (…) r.

Mając na uwadze planowaną datę Transakcji, spodziewane jest, że w stosunku do powierzchni hali magazynowej 3A, pomiędzy przekazaniem ich najemcy a datą Transakcji nie upłynie okres dwóch lat (z zastrzeżeniem uwag poniżej). Jednocześnie, mając na uwadze, że jak wskazano powyżej, nie jest wykluczone, że Transakcja nastąpi w terminie późniejszym niż planowana data Transakcji i w związku z tym jest możliwe, że w przypadku powierzchni hali magazynowej 3A przeznaczonej do wynajmu, pomiędzy ukończeniem jej budowy i przekazaniem pierwszemu najemcy tej powierzchni, a datą Transakcji upłynie okres dwóch lat.

W przypadku większości Naniesień pomiędzy ukończeniem ich budowy i oddaniem do użytkowania w celu obsługi Nieruchomości a datą Transakcji upłynie okres dwóch lat, natomiast w przypadku niektórych Naniesień (wybudowanych przez Sprzedającego) okres ten może być krótszy niż dwa lata. Jednocześnie, mając na uwadze, że jak wskazano powyżej, nie jest wykluczone, że Transakcja nastąpi w terminie późniejszym niż planowana data Transakcji i w związku z tym jest możliwe, że w przypadku wszystkich Naniesień pomiędzy ukończeniem ich budowy i oddaniem do użytkowania w celu obsługi Nieruchomości a datą Transakcji upłynie okres dwóch lat.

Wydatki poniesione przez Sprzedającego na ulepszenia, w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym, Budynków oraz Naniesień nie będą przekraczały 30% wartości początkowej tych Budynków oraz Naniesień.

Nieruchomość nie była (i nie będzie do dnia Transakcji) wykorzystywana przez Sprzedającego wyłącznie na cele działalności zwolnionej z podatku od towarów i usług.

W momencie sprzedaży Nieruchomości, zarówno Nabywca jak i Sprzedający będą zarejestrowani jako czynni podatnicy podatku od towarów i usług w Polsce.

Nabywca dokona zakupu Nieruchomości w celu prowadzenia działalności obejmującej wynajem powierzchni użytkowej w nabytych Budynkach podlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług (Nabywca nie będzie wykorzystywał Nieruchomości dla celów działalności zwolnionej z podatku od towarów i usług lub niepodlegającej podatku od towarów i usług). Działalność ta będzie prowadzona przez Nabywcę przy wykorzystaniu własnych zasobów lub przy pomocy profesjonalnych usługodawców oraz w oparciu o własny know-how wypracowany w tym zakresie. W celu prowadzenia działalności gospodarczej z wykorzystaniem Nieruchomości, Nabywca zamierza zawrzeć własne umowy z zewnętrznymi dostawcami usług. Cena sprzedaży Nieruchomości w ramach Transakcji zostanie ustalona w oparciu o przychody z najmów powierzchni w Budynkach ustalone na dzień Transakcji (data graniczna) według formuły przyjętej przez strony.

Nieruchomość, która będzie przedmiotem planowanej Transakcji, nie jest formalnie wyodrębniona w strukturze Sprzedającego jako odrębny dział, wydział czy też oddział wydzielony w ramach działalności Sprzedającego. Sprzedający jest w stanie przyporządkować do Nieruchomości przychody generowane przez Nieruchomość oraz bezpośrednie koszty związane z Nieruchomością.

Przed Transakcją mogą zostać uzyskane, m.in. na podstawie art. 306e lub art. 306g Ordynacji podatkowej, zaświadczenia dotyczące ewentualnych zaległości podatkowych Sprzedającego lub innych opłat publicznoprawnych, lub też zaświadczenia dotyczące ewentualnych postępowań podatkowych, których Sprzedający jest stroną (jest to standardowa praktyka w przypadku takich transakcji).

W umowie sprzedaży Sprzedający oraz Nabywca udzielą sobie standardowych zapewnień. Zapewnienia te mogą dotyczyć w szczególności umocowania Sprzedającego oraz Nabywcy do zawarcia umowy, tytułu prawnego do Nieruchomości i pozostałych aktywów przenoszonych na podstawie umowy, długów i zobowiązań, kwestii podatkowych, umów najmu, ubezpieczenia, braku pracowników, pozwoleń administracyjnych, postępowań sądowych, własności intelektualnej, kwestii środowiskowych, zgodności ze stanem prawnym i faktycznym i kompletności materiałów due diligence (jest to standardowa praktyka w przypadku takich transakcji).

W pismach uzupełniających wskazali Państwo, m.in. że:

Na Nieruchomości nie znajduje się obecnie obiekt „wiata śmietnikowa”.

Hala magazynowa 1, hala magazynowa 2, hala magazynowa 3A, budynek biurowy oraz 3 budynki techniczno-serwisowe określone we Wniosku jako Budynki stanowią budynki w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane.

Żadne z Naniesień nie stanowi własności przedsiębiorstwa przesyłowego. Na Nieruchomości znajdują się elementy sieci przesyłowych należących do przedsiębiorstw przesyłowych (doprowadzające media do przyłączy), które jednak nie będą przedmiotem Transakcji i jako takie nie wchodzą w skład definicji Naniesień (zdefiniowanej we wniosku) – w tym zakresie por. tabelę poniżej:

Obiekt – elementy sieci przesyłowych należących do przedsiębiorstw przesyłowych (w rozumieniu Kodeksu cywilnego), które nie będą przedmiotem Transakcji i jako takie nie wchodzą w skład definicji Naniesień (zdefiniowanej we wniosku)	Położenie (nr działki)
sieć gazowa	(…)
sieci wodociągowa, kanalizacji sanitarnej i kanalizacji deszczowej	(…)
sieć kanalizacji deszczowej	(…)
sieć elektryczna	(…)
sieć elektryczna	(…)

W odpowiedzi na pytanie czy któreś z Naniesień znajdujących się na gruntach, których prawo wieczystego użytkowania będzie przedmiotem sprzedaży stanowi ruchomości odpowiedzieli Państwo, że system kamer przemysłowych, klimatyzatory, system ACS, szafki sterownicze do ustawiania na zewnątrz z urządzeniami wyzwalającymi, odbojnice naprowadzające z rury ocynkowanej i bariery ochronne drogowe z blachy ocynkowanej stanowią ruchomości w rozumieniu Kodeksu cywilnego. Również instalacje wody, instalacje kanalizacyjna, instalacja gazu, instalacja elektryczna oraz sieci: elektryczna, kanalizacyjna, wodociągowa i gazowa oraz przyłącze gazowe stanowią ruchomości w rozumieniu kodeksu cywilnego jako urządzenia w rozumieniu art. 49 Kodeksu cywilnego.

W zakresie w jakim dostawa Budynków oraz Naniesień będzie podlegała zwolnieniu od podatku od towarów i usług, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług, Sprzedający i Kupujący (będąc zarejestrowani jako czynni podatnicy podatku od towarów i usług) zrezygnują z tego zwolnienia od podatku od towarów i usług i dokonają wyboru opodatkowania podatkiem od towarów i usług dostawy Budynków oraz Naniesień, poprzez złożenie przed dniem Transakcji lub w akcie notarialnym, do zawarcia którego dojdzie w związku z dostawą Budynków i Naniesień zgodnego oświadczenia Sprzedającego i Kupującego na podstawie art. 43 ust. 10 ustawy o podatku od towarów i usług w zw. z art. 43 ust. 11 ustawy o podatku od towarów i usług, że wybierają opodatkowanie podatkiem od towarów i usług dostawy Budynków oraz Naniesień.

Zaznaczam, że pełna treść uzupełnienia, odnosząca się wyłącznie do zagadnień dotyczących podatku od towarów i usług, została zawarta w interpretacji w zakresie tego podatku.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy dostawa Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, jeżeli Strony w odpowiednim terminie złożą zgodne oświadczenie, o którym mowa w art. 43 ust. 10 ustawy o podatku od towarów i usług o rezygnacji ze zwolnienia z podatku od towarów i usług w stosunku do dostawy Nieruchomości, w takim zakresie, w jakim dostawa podlegałaby zwolnieniu od podatku, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Państwa zdaniem, dostawa Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, jeżeli Strony w odpowiednim terminie złożą zgodne oświadczenie, o którym mowa w art. 43 ust. 10 ustawy o podatku od towarów i usług o rezygnacji ze zwolnienia z podatku od towarów i usług w stosunku do dostawy Nieruchomości, w takim zakresie, w jakim dostawa podlegałaby zwolnieniu od podatku, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, jako czynność opodatkowaną należy uznać umowę sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Zgodnie z art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, obowiązek podatkowy ciąży w takim przypadku na kupującym, który jest zobowiązany – w przypadku sprzedaży nieruchomości i prawa użytkowania wieczystego do zapłaty podatku w wysokości 2% (art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych), obliczonego od wartości rynkowej zbywanych rzeczy (art. 6 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych).

Zgodnie jednak z treścią art. 2 pkt 4 lit a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi nie podlegają czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a)w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

b)jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

-   umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

-   umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Jak wskazano powyżej, Państwa zdaniem Strony Transakcji nabycia Nieruchomości będą uprawnione do wyboru opcji opodatkowania podatkiem od towarów i usług dostawy Nieruchomości, w zakresie w jakim będzie objęta zwolnieniem uregulowanym w art. 43 ust 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług.

A zatem, jeżeli Strony wybiorą powyższą opcję, Transakcja będzie w całości opodatkowana podatkiem od towarów i usług. W tej sytuacji, zgodnie z art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, Transakcja nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy przepisu art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Powyżej przywołano tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.):

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy stanowi, że:

Zgodnie natomiast z art. 6 ust. 2 ww. ustawy:

Jak wynika z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona (z wyjątkami w ustawie wskazanymi). Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość.

Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem ściśle określonym).

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że zamierzają Państwo zawrzeć umowę sprzedaży, na mocy której Kupujący nabędzie od Sprzedającego prawo użytkowania wieczystego Gruntu (tj. działki nr (…), nr (…), nr (…), nr (…), nr (…)) oraz udział w prawie użytkowania wieczystego Gruntu (tj. działki nr (…), nr (…) oraz nr (…)) wraz z prawem własności posadowionych na gruncie Budynków i Naniesień. Grunt, Budynki oraz towarzyszące im Naniesienia określono łącznie we wniosku jako Nieruchomość. Na Nieruchomości znajdują się elementy sieci przesyłowych należące do przedsiębiorstwa przesyłowego, które nie będą przedmiotem Transakcji.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek zapytanie Państwa dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej znak: (…) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że planowana Transakcja sprzedaży Nieruchomości wraz z naniesieniami będzie w całości podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, nie będzie korzystać ze zwolnienia od podatku od towarów i usług (bo Strony zrezygnują ze zwolnienia w zakresie w jakim zwolnienie to im przysługuje) i będzie opodatkowana właściwą stawką tego podatku.

A zatem, skoro omawiana we wniosku Transakcja sprzedaży Nieruchomości w całości podlegać będzie faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona (bo Strony transakcji zrezygnują ze zwolnienia w takim zakresie, w jakim zwolnienie to im przysługuje), to do opisanej Transakcji znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W takim przypadku opisana transakcja nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług wydane zostało odrębne rozstrzygnięcie – interpretacja znak: (…).

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A. sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-  w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-  w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.