Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

7 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży składników majątkowych. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 16 września 2025 r. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)Zainteresowany będący stroną postępowania:

X. sp. z o.o. (Nabywca, Kupujący)

NIP: (…)

2)Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

Y. spółka komandytowa (Zbywca, Sprzedający)

NIP: (…)

Opis zdarzenia przyszłego

Y. spółka komandytowa jako zbywca („Zbywca” lub „Sprzedający”) oraz X. Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako nabywca („Nabywca” lub „Kupujący”; Zbywca i Nabywca dalej również łącznie jako „Zainteresowani” lub „Strony”) planują zawrzeć umowę sprzedaży określonych składników majątku („Przedmiot Transakcji” – zdefiniowany szczegółowo poniżej; dalej w odniesieniu do sprzedaży Przedmiotu Transakcji oraz pozostałych elementów wskazanych poniżej w opisie zdarzenia przyszłego: „Transakcja”).

Zbywca jest spółką komandytową zarejestrowaną pod prawem polskim i posiadającą siedzibę na terytorium Polski. Jest polską firmą rodzinną zajmującą się, m.in. (…). Odbiorcami są podmioty działające w szeregu sektorów, w tym przemysłu (…), (…) czy (…). Działalność Sprzedającego obejmuje produkcję (...), w tym: (…) itp. Sprzedający produkuje środki (…) i wiele innych produktów dostarczając wyposażenie preparatów spełniających, zgodnie z oczekiwaniami różnych branż. Szerokie spektrum produktów, usług i urządzeń ma na celu zaoferowanie klientom profesjonalnym rozwiązania w zakresie utrzymania higieny zgodnie z obowiązującymi standardami.

Nabywca zajmuje się produkcją (…) dla (…) oraz (…). Specjalizuje się głównie w (…). Zbywca i Nabywca są i będą w dacie Transakcji zarejestrowanymi, czynnymi podatnikami podatku od towarów i usług.

Zgodnie z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym za 2024 r., w 2024 r. Zbywca zatrudniał przeciętnie (...) pracowników, w przeliczeniu na pełne etaty. Struktura organizacyjna Zbywcy składa się z działów zarządzanych przez dyrektorów odpowiedzialnych za dany obszar. Obejmują one m.in. dział finansowy, handlowy oraz produkcyjny.

W skład majątku Zbywcy wchodzą, m.in. środki trwałe takie jak grunty, budynki, maszyny i urządzenia wykorzystywane w prowadzonej działalności, środki transportu oraz wartości niematerialne i prawne; przykładowo takie jak: prawa do znaków towarowych, prawa do receptur wytwarzanych produktów, koncesje, patenty oraz licencje. Zbywca w prowadzonej przez siebie działalności w sposób stały współpracuje także z szerokim gronem odbiorców, pozyskanych na przestrzeni lat.

Obecnie Zbywca planuje sprzedaż wybranych składników swojego majątku (głównie niematerialnych), wykorzystywanych w ramach produkcji (…) związanych z działalnością rolno-spożywczą (nieobejmujących aktywów produkcyjnych Zbywcy), które nie będą jednak obejmować takich składników majątku Zbywcy wykorzystywanych w produkcji i dystrybucji (…) dla (…) ani aktywów związanych z produkcją sprzętu (składniki majątku będące Przedmiotem Transakcji dalej określane jako „Produkcja A.”), zaś Kupujący rozważa ich nabycie.

W ramach Transakcji lub w związku z Transakcją na Nabywcę zostaną przeniesione w szczególności:

·prawa do produktów, wytwarzanych obecnie przez Zbywcę w ramach Produkcji A., w tym związane z nimi prawa własności intelektualnej (o ile dany produkt posiada świadectwo ochronne lub został zgłoszony do zastrzeżenia) oraz ich receptury/formuły, a także związane z nimi certyfikaty, aprobaty, licencje, pozwolenia, decyzje itp., o ile mają charakter przenoszalnych, oraz

·należący do Zbywcy rynek odbiorców jego Produkcji A.

-z wyłączeniem maszyn oraz urządzeń produkcyjnych, na których produkty te dziś powstają.

Zainteresowani nie mogą przy tym wykluczyć, że Przedmiot Transakcji będzie obejmował również inne aktywa, związane z przedmiotem Transakcji, niewymienione powyżej, jeżeli zostanie to ustalone w wyniku negocjacji pomiędzy Stronami.

W ramach Transakcji lub po jej zawarciu Nabywca przejmie również kilku pracowników Zbywcy, związanych z Produkcją A. wchodzących w skład działu handlowego Zbywcy, podlegających:

-Dyrektorowi Zespołu (...),

-Dyrektorowi Rozwoju (...),

-Dyrektorowi Sektora B. (...).

Wskazani pracownicy zostaną przejęci przez Nabywcę na podstawie art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy w trybie przejścia części zakładu pracy na innego pracodawcę albo poprzez rozwiązanie umów o pracę tych osób ze Zbywcą i ich zawarcie z Nabywcą. Ostateczna liczba i nazwiska pracowników, którzy zostaną zatrudnieni u Nabywcy, a także dokładna forma prawna ich przeniesienia ze Zbywcy do Nabywcy czy moment zmiany ich miejsca zatrudnienia zostaną ustalone po ostatecznym zakończeniu negocjacji przez Strony.

W ramach Transakcji nie będą przenoszone na Nabywcę takie składniki majątkowe, jak:

-firma Zbywcy,

-tajemnice przedsiębiorstwa Zbywcy,

-know-how Zbywcy,

-prawa i obowiązki wynikające z umów rachunków bankowych,

-środki pieniężne,

-zobowiązania bilansowe i pozabilansowe, w tym zobowiązania handlowe,

-źródła finansowania działalności,

-prawa i obowiązki wynikające z umów handlowych z dostawcami i klientami, za wyjątkiem powyżej wskazanych,

-prawo własności jakiegokolwiek zakładu produkcyjnego, nieruchomości lub innych praw związanych z nieruchomościami Zbywcy,

-ruchomości, w tym urządzenia produkcyjne i środki transportu,

-wszystko to co jest związane z innymi sferami działalności prowadzonej przez Zbywcę, w szczególności jego aktywa związane z działalnością w zakresie wyposażenia, działalnością (…) lub działalnością handlową (…).

Po przeprowadzeniu Transakcji Nabywca będzie korzystał z aktywów związanych z Produkcją A., wykorzystując jednocześnie własne zasoby (produkcyjne i ludzkie). Ponieważ aktywa nabyte w ramach Transakcji nie mogą być wykorzystywane samodzielnie, Nabywca będzie musiał korzystać z własnych zasobów, w celu prowadzenia działalności w tym zakresie.

Pomimo, że działalność związana z produkcją (…) jest w pewien sposób wyodrębniona w strukturze organizacyjnej Zbywcy, nie dokonano takiego wyodrębnienia produkcji (…), która nie jest przeznaczona dla branży samochodowej i do innych odbiorców. Nie ma też takiego wydzielenia dla innych sfer działalności prowadzonej przez Zbywcę. Zbywca nie wprowadził statutów, uchwał, regulaminów ani innych dokumentów formalnych, wskazujących na wyodrębnienie Produkcji A. w ramach prowadzonej działalności gospodarczej.

Zbywca nie prowadzi odrębnej ewidencji księgowej dla działalności dotyczącej Produkcji A., ani nie sporządza osobnego bilansu, rachunku zysków i strat, ani nie posiada osobnych rachunków bankowych przypisanych dla tej części działalności.

Nabywca i Zbywca nie są i w dniu Transakcji nie będą podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Pomiędzy Zainteresowanymi nie zachodzą powiązania o charakterze rodzinnym lub z tytułu przysposobienia, kapitałowym, majątkowym lub wynikające ze stosunku pracy, o których mowa w art. 32 ust. 2 ustawy o podatku od towarów i usług.

Zaznaczamy, że przywołując za Państwem treść opisu zdarzenia przyszłego pominęliśmy tę jego część, która znajduje się w treści uzupełnienia, gdyż odnosi się wyłącznie do zagadnień dotyczących podatku od towarów i usług.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy planowana Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Państwa zdaniem, planowana Transakcja nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Wskazali Państwo, że planowane nabycie składników przez Nabywcę nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, czynnością opodatkowaną tym podatkiem jest umowa sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Zgodnie z art. 4 pkt 1 ustawy o podatkiem od czynności cywilnoprawnych, obowiązek podatkowy ciąży w takim przypadku na kupującym.

Niemniej na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi nie podlegają czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług.

Mając na uwadze treść ww. przepisu, w Państwa ocenie, opisana w zdarzeniu przyszłym planowana Transakcja nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Tym samym, Nabywca nie będzie zobowiązany do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych, w związku z Transakcją w zaprezentowanym zdarzeniu przyszłym.

W związku z powyższym wnoszą Państwo o potwierdzenie prawidłowości stanowiska przedstawionego na wstępie.

Powyżej przywołano tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.):

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy stanowi, że:

Zgodnie natomiast z art. 6 ust. 2 ww. ustawy:

Jak wynika z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona (z wyjątkami w ustawie wskazanymi). Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość. Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem ściśle określonym).

Z opisu sprawy wynika, że Zainteresowany będący stroną postępowania (Kupujący) zamierza z Zainteresowanym niebędącym stroną postępowania (Sprzedającym) zawrzeć umowę sprzedaży określonych składników majątku.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek zapytanie Państwa dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej znak: 0111-KDIB3-3.4012.429.2025.3.PJ Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że do planowanej Transakcji nie znajdą zastosowania zwolnienia wynikające z przepisów dotyczących podatku od towarów i usług, zatem sprzedaż opisanych we wniosku wybranych składników majątkowych będzie opodatkowana właściwą stawką podatku od towarów i usług.

A zatem, skoro omawiana we wniosku planowana umowa sprzedaży (Transakcja) będzie podlegała faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, to do opisanej Transakcji znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i sprzedaż nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług wydane zostało odrębne rozstrzygnięcie znak: 0111-KDIB3-3.4012.429.2025.3.PJ.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

X. sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a i art. 14b § 1 ustawy – Ordynacja podatkowa.