Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

16 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych powierzenia środków pieniężnych. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 19 sierpnia 2025 r. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (…);

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B.B.

(…).

Opis zdarzenia przyszłego

ASp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania, dalej: „Spółka”) jest polskim rezydentem podatkowym. W ramach działalności Spółka będzie generować okresowe nadwyżki finansowe. Standardowe oprocentowanie na firmowym rachunku Spółki jest bardzo niskie (ok. 0,01%), co nie pozwala na efektywne pomnażanie kapitału.

W celu optymalizacji zysków, Spółka planuje ulokować wolne środki (… PLN) na wyżej oprocentowanej lokacie. W tym celu zostanie zwołane Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników, które podejmie uchwałę wyrażającą zgodę na powierzenie środków Prezesowi Zarządu, Panu B.B. (Zainteresowany niebędący stroną postępowania, dalej: „Wykonawca”).

Prezes Zarządu, jako klient premium w (…) banku, posiada możliwość indywidualnego wynegocjowania warunków lokaty terminowej z oprocentowaniem na poziomie 5% w skali roku, co znacząco przewyższa ofertę dostępną dla Spółki.

Mając na uwadze wymogi art. 210 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwałą Zgromadzenia Wspólników zostanie powołany pełnomocnik do zawarcia w imieniu Spółki umowy z Prezesem Zarządu.

Następnie, pomiędzy Spółką a Wykonawcą zostanie zawarta umowa o dzieło. Przedmiotem umowy będzie wykonanie przez Wykonawcę oznaczonego dzieła, polegającego na osiągnięciu konkretnego, mierzalnego rezultatu. Istotą umowy nie będzie proces zarządzania, lecz dostarczenie finalnego, sprawdzalnego efektu, niemożliwego do osiągnięcia bez unikalnych zdolności i statusu Wykonawcy.

Dzieło będzie polegać na:

- Przyjęciu od Spółki kwoty (…) PLN.

- Ulokowaniu jej na 3-miesięcznej lokacie bankowej na prywatnym rachunku Wykonawcy, przy oprocentowaniu wynegocjowanym osobiście przez Wykonawcę.

- Zwrocie na rachunek bankowy Spółki całości kapitału wraz z całością wypracowanego zysku po zakończeniu lokaty.

Umowa będzie jednoznacznie wskazywać, że Wykonawca nie ma prawa do swobodnego dysponowania środkami na cele inne niż określone w umowie. Jego zadaniem będzie osiągnięcie rezultatu w postaci maksymalizacji zysku z lokaty.

Z tytułu należytego wykonania dzieła, Wykonawcy będzie przysługiwać wynagrodzenie w wysokości 10% wypracowanego zysku netto (tj. po potrąceniu przez bank zryczałtowanego podatku dochodowego).

Po 3 miesiącach lokata zostanie zakończona. Zakłada się, że wygeneruje ona zysk brutto w kwocie ok. (…) PLN. Bank potrąci zryczałtowany podatek dochodowy. Wykonawca zwróci na rachunek Spółki kapitał oraz cały zysk netto, a wykonanie dzieła zostanie potwierdzone protokołem. Następnie Wykonawca wystawi Spółce rachunek na kwotę stanowiącą 10% zysku netto.

Pytanie

Czy czynność powierzenia środków Prezesowi, udokumentowana umową o dzieło, nie będzie podlegała opodatkowaniu PCC? (pytanie oznaczone we wniosku lit. d))

Państwa stanowisko

Państwa zdaniem, czynność nie będzie podlegała PCC. Umowa o dzieło nie jest wymieniona w katalogu z art. 1 ust. 1 ustawy o PCC. Czynności tej nie można zakwalifikować jako pożyczki czy depozytu nieprawidłowego z uwagi na brak prawa Wykonawcy do swobodnego rozporządzania środkami. Zostaną mu one przekazane w jednym, ściśle określonym celu - wykonania oznaczonego dzieła, tj. ulokowania ich na lokacie na rzecz i na rachunek Spółki. Wykonawca nie będzie mógł przeznaczyć tych środków na własne potrzeby. W związku z tym, skoro czynność nie jest ani pożyczką, ani depozytem nieprawidłowym i nie jest wymieniona w katalogu ustawy o PCC, nie będzie rodziła obowiązku podatkowego w tym podatku.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.):

Podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne:

a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

c) (uchylona),

d) umowy darowizny - w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

e) umowy dożywocia,

 f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności - w części dotyczącej spłat lub dopłat,

g) (uchylona),

h) ustanowienie hipoteki,

 i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,

 j) umowy depozytu nieprawidłowego,

k) umowy spółki.

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy:

Podatkowi podlegają:

2) zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4;

3) orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne, jak czynności cywilnoprawne wymienione w pkt 1 lub 2.

Ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają więc wyłącznie czynności, które zostały wymienione w ustawie.

Stosownie do powołanego już powyżej art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. b) oraz j) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, przedmiotem opodatkowania są umowy pożyczki pieniędzy oraz umowy depozytu nieprawidłowego.

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Na podstawie art. 4 pkt 7 ww. ustawy:

Stosownie do art. 720 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.):

Zgodnie z art. 835 ww. ustawy:

Stosownie do art. 839 ww. ustawy:

Na podstawie art. 845 ww. ustawy:

Z treści art. 720 § 1 Kodeksu cywilnego wynika, że umowa pożyczki jest umową konsensualną, dwustronnie zobowiązującą, polegającą na zobowiązaniu stron do przeniesienia własności pieniędzy lub innych rzeczy oznaczonych rodzajowo, natomiast jej gospodarczy sens wyraża się w tym, że biorący pożyczkę uzyskuje możliwość korzystania przez pewien czas z wartości przekazanych mu przez dającego pożyczkę.

Depozyt nieprawidłowy uznawany jest albo za odmianę zwykłej umowy przechowania, instytucję odrębną od umowy pożyczki, albo odrębny typ umowy nazwanej. Uznaje się również, że depozyt nieprawidłowy (przechowanie nieprawidłowe) jest umową szczególnego rodzaju, zawierającą elementy przechowania i pożyczki. Przedmiotem depozytu nieprawidłowego mogą być wyłącznie pieniądze lub rzeczy oznaczone tylko co do gatunku. Osoba biorąca pieniądze (rzecz) do depozytu nieprawidłowego ma obowiązek oddać taką samą ilość pieniędzy (rzeczy), ale niekoniecznie tę samą.

Depozyt nieprawidłowy ma miejsce wtedy, gdy z przepisów szczególnych albo z umowy lub okoliczności wynika, że przechowawca może rozporządzać oddanymi na przechowanie pieniędzmi lub innymi rzeczami oznaczonymi tylko co do gatunku. Upoważnienie do rozporządzania oddanymi na przechowanie pieniędzmi jest dla bytu umowy depozytu nieprawidłowego konieczne - sam fakt oddania na przechowanie pieniędzy nie tworzy bowiem jeszcze stosunku depozytu nieprawidłowego z prawem rozporządzania nimi.

Przechowawca „nieprawidłowy” nabywa na własność przedmiot depozytu i może nim rozporządzać tak, jak w umowie pożyczki. Depozyt nieprawidłowy różni się jednak od pożyczki tym, że jest zawierany w interesie składającego. Nie można utożsamiać depozytu nieprawidłowego z pożyczką. Depozyt nieprawidłowy może być odpłatny lub nieodpłatny.

Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że pomiędzy Spółką (Zainteresowanym będącym stroną postępowania) a Wykonawcą (Zainteresowanym niebędącym stroną postępowania) zostanie zawarta umowa o dzieło. Przedmiotem umowy będzie wykonanie przez Wykonawcę oznaczonego dzieła, polegającego na osiągnięciu konkretnego, mierzalnego rezultatu. Istotą umowy nie będzie proces zarządzania, lecz dostarczenie finalnego, sprawdzalnego efektu, niemożliwego do osiągnięcia bez unikalnych zdolności i statusu Wykonawcy.

Dzieło będzie polegać na:

- Przyjęciu od Spółki kwoty (…) PLN.

- Ulokowaniu jej na 3-miesięcznej lokacie bankowej na prywatnym rachunku Wykonawcy, przy oprocentowaniu wynegocjowanym osobiście przez Wykonawcę.

- Zwrocie na rachunek bankowy Spółki całości kapitału wraz z całością wypracowanego zysku po zakończeniu lokaty.

Umowa będzie jednoznacznie wskazywać, że Wykonawca nie ma prawa do swobodnego dysponowania środkami na cele inne niż określone w umowie. Jego zadaniem będzie osiągnięcie rezultatu w postaci maksymalizacji zysku z lokaty.

A zatem, skoro Wykonawca (Zainteresowany niebędący stroną postępowania) nie otrzyma na własność powierzonych środków pieniężnych przyjętych od Spółki (Zainteresowanego będącego stroną postępowania), co jest elementem koniecznym dla zaistnienia umowy pożyczki, ani nie ma możliwości dysponowania tymi środkami na cele inne niż określone w umowie tj. ulokowania ich na 3-miesięcznej lokacie bankowej, co jest konieczne zarówno dla pożyczki jak i dla depozytu nieprawidłowego, to tym samym opisanego przyjęcia środków pieniężnych przez Wykonawcę od Spółki celem ulokowania ich na lokacie bankowej nie można zakwalifikować ani jako umowy pożyczki, ani jako umowy depozytu nieprawidłowego.

Zatem należy stwierdzić, że powyższa czynność nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, gdyż nie mieści się w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem, wymienionych w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Tym samym na Wykonawcy nie będzie ciążył obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu przyjęcia od Spółki powierzonych środków pieniężnych celem ulokowania ich na lokacie bankowej.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych i podatku dochodowego od osób fizycznych zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

   - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

   - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

   - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy - Ordynacja podatkowa.