Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie uznania, że sprzedaż będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w przypadku nieuznania Sprzedających za podatników podatku od towarów i usług – jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

21 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej. Wniosek dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy sprzedaży udziałów w prawie własności nieruchomości. Uzupełnili go Państwo – samoistnie – w piśmie z 21 lipca 2025 r. (data wpływu – 24 lipca 2025 r.) oraz – w odpowiedzi na wezwanie – w piśmie z 29 sierpnia 2025 r.. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1.Zainteresowany będący stroną postępowania:

(…) sp. z o. o. – obecnie (…) sp. z o.o. (Kupujący, Spółka)

NIP: (…);

2.Zainteresowani niebędący stroną postępowania:

Pani (…)

Pan (…)

(łącznie: Sprzedający)

Opis zdarzenia przyszłego

Zainteresowany będący stroną postępowania – (…) sp. z o.o. – obecnie (…) sp. z o.o. (dalej: „Kupujący” lub „Spółka”) jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług prowadzącym działalność deweloperską.

Spółka zamierza nabyć nieruchomość (dalej: „Nieruchomość”) składającą się z działki ewidencyjnej nr (…), z obrębu (…), o łącznym obszarze (…) ha, położonej w województwie (…), w miejscowości (…), dla której Sąd Rejonowy dla (…), XIII Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą numer (…).

Zgodnie ze stanem wynikającym z ewidencji gruntów i budynków Nieruchomość według opisu użytków stanowi grunty orne oznaczone symbolem „RIIIa”.

W księdze wieczystej Nieruchomości ujawnione jest uprawnienie – nieodpłatna i na czas nieokreślony służebność gruntowa, (…).

Nieruchomość jest niezabudowana. Nieruchomość posiada bezpośredni dostęp do drogi publicznej, to jest ulicy (…) poprzez służebność gruntową.

(…) 2023 r. Spółka zawarła z (…) i (…) (dalej określani łącznie jako: „Sprzedający”) umowę przedwstępną sprzedaży udziałów w prawie własności Nieruchomości (akt notarialny Rep. A nr (…); dalej: „Umowa”).

Sprzedający są współwłaścicielami Nieruchomości w udziałach wynoszących odpowiednio: Pani (…) w udziale wynoszącym (…) części oraz Pan (…) w udziale wynoszącym (…) części Nieruchomości (dalej: „Udziały w Nieruchomości”). Nieruchomość będąca przedmiotem Umowy w momencie sprzedaży stanowić będzie nieruchomość niezabudowaną.

Na dzień sporządzenia Umowy dla Nieruchomości nie został uchwalony miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego, lecz w odniesieniu do Nieruchomości Rada Miasta (…) (…) r. podjęła uchwałę (…) w sprawie przystąpienia do uchwalenia miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego obszaru (…), zmienioną uchwałą nr (…) z (…) r. (dalej: „Projekt Planu Miejscowego”). Według Projektu Planu Miejscowego Nieruchomość znajduje się na obszarze oznaczonym symbolem „10.1U/MNW” – przeznaczenie podstawowe: tereny usług, zabudowa mieszkaniowa jednorodzinna i małe domy wielorodzinne.

Nieruchomość stanowi nieruchomość rolną w rozumieniu przepisów art. 2 pkt 1 ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego, ale nie podlega przepisom tej ustawy, ponieważ ma powierzchnię mniejszą niż (…) m².

Wskazać należy, że Nieruchomość nie jest przedmiotem żadnej umowy dzierżawy, najmu, użyczenia (poza opisanym poniżej użyczeniem na rzecz Spółki) i nie jest posiadana bez tytułu prawnego przez osoby trzecie.

Spółka ma zamiar wykorzystywać nabytą Nieruchomość w prowadzonej działalności gospodarczej (opodatkowanej podatkiem od towarów i usług) poprzez wybudowanie na Nieruchomości oraz na nieruchomościach sąsiednich, tj.: nieruchomości stanowiącej działki ewidencyjne numer (…) objętej księgą wieczystą numer (…) oraz na nieruchomości stanowiącej działkę (…), objętej księgą wieczystą numer (…) (dalej: „Nieruchomości Sąsiednie”), zespół budynków mieszkalnych wielorodzinnych z usługami (…) (dalej: „Inwestycja”).

Inwestycja może być etapowana co oznacza w szczególności, że dla jej realizacji może być uzyskane kilka pozwoleń na budowę i/lub kilka decyzji o warunkach zabudowy.

(…) r. Kupujący uzyskał decyzję Prezydenta Miasta (…) zatwierdzającą projekt zagospodarowania terenu oraz projekt (…) udzielającą pozwolenia na budowę na terenie działek ewidencyjnych nr (…) oraz (…) z obrębu (…) dla inwestycji polegającej na budowie budynku mieszkalnego wielorodzinnego z garażem podziemnym, lokalami usługowymi oraz infrastrukturą techniczną.

Zgodnie z Umową transakcja sprzedaży przenosząca własność Nieruchomości na Spółkę zostanie zawarta po łącznym spełnieniu zdefiniowanych w umowie przedwstępnej warunków, w tym m.in.:

1)uzyskania przez Kupującego satysfakcjonujących wyników audytu stanu prawnego i technicznego Nieruchomości;

2)uzyskania przez Kupującego na własny koszt prawomocnej/ych i ostatecznej/ych decyzji o warunkach zabudowy dla Inwestycji;

3)uzyskania przez Kupującego na własny koszt prawomocnego/ych i ostatecznego/ych pozwolenia/eń na budowę dla Inwestycji;

4)zagwarantowania możliwości nabycia Nieruchomości Sąsiednich w tym samym dniu co Nieruchomości;

5)Nieruchomość będzie wolna od jakichkolwiek roszczeń osób trzecich, długów i obciążeń oraz ograniczeń w rozporządzaniu, a także nie będzie zajmowana przez osoby trzecie, stan prawny i techniczny Nieruchomości nie pogorszy się.

W związku z powyższym, Sprzedający udzielili Kupującemu prawa do dysponowania Nieruchomością na cele budowlane w celu realizacji Inwestycji, w rozumieniu art. 3 pkt 11 ustawy Prawo budowlane na zasadzie użyczenia. Oznacza to w szczególności, że udzielenie tego prawa upoważnia Kupującego do uzyskania wszelkich niezbędnych decyzji administracyjnych, warunków technicznych i uzgodnień w celu realizacji Inwestycji, upoważnia Kupującego do wejścia na teren Nieruchomości oraz do wykonywania wszystkich robót budowlanych w celu realizacji Inwestycji, aż do uzyskania pozwolenia na użytkowanie. Udzielenie tego prawa zawarte jest w cenie sprzedaży Udziałów w Nieruchomości.

Strony ustaliły, że Spółka poniesie wszelkie koszty projektowania i przygotowania Inwestycji i nie będzie żądała ich zwrotu od Sprzedających.

Ponadto, Sprzedający w Umowie m.in.:

1)zgodzili się i umożliwili Spółce przeprowadzenie audytu Nieruchomości przekazując wszelkie posiadane informacje i dokumenty, które dotyczą Nieruchomości oraz współpracując ze Spółką w celu ustalenia stanu prawnego i technicznego Nieruchomości;

2)zezwolili Spółce na wejście na teren Nieruchomości, w celu pobrania próbek gruntu i dokonania niezbędnych pomiarów i badań;

3)zezwolili Spółce na występowanie przed organami administracji geologicznej w sprawie zatwierdzenia projektu (…);

4)wyrazili zgodę na uzyskanie przez Spółkę, zgodnie z art. 306 g ustawy Ordynacja podatkowa zaświadczeń z właściwego Urzędu Skarbowego oraz z właściwego Urzędu Miasta, stwierdzających, że Sprzedający nie zalegają z zapłatą podatków i innych opłat publicznoprawnych, a także zaświadczeń z właściwych oddziałów ZUS/KRUS potwierdzających, że Sprzedający nie zalegają z zapłatą składek z tytułu ubezpieczeń społecznych.

Audyt stanu prawnego i technicznego Nieruchomości został już przeprowadzony, a jego wyniki są satysfakcjonujące dla Kupującego.

Należy również wskazać, że (…) 2025 r. Zarząd Dzielnicy (…) wydał na rzecz Spółki decyzję o ustaleniu warunków zabudowy (…) (znak sprawy: (…)), dotyczącą budowy budynku mieszkalnego wielorodzinnego na Nieruchomości oraz części działki ewidencyjnej nr (…). Decyzja nie jest ostateczna.

Zainteresowani niebędący stroną postępowania – Sprzedający są osobami fizycznymi.

Nieruchomość powstała w wyniku podziału nieruchomości stanowiącej działkę ewidencyjną nr (…) (zatwierdzonego ostateczną decyzją Prezydenta Miasta (…)), którą na cele prywatne nabyła (…) wraz z mężem (…) na zasadach wspólności ustawowej od osoby fizycznej, na podstawie umowy sporządzonej przed (…), notariuszem w (…). (…)  r. zmarł (…), a spadek po nim na podstawie ustawy z dobrodziejstwem inwentarza nabyli: żona (…) oraz syn (…) po (…) części spadku każde z nich. Powyższe dziedziczenie potwierdza prawomocne postanowienie Sądu Rejonowego dla miasta (…) Wydział (…) z (…)  r., sygn. akt (…) o stwierdzenie nabycia spadku po (…). Powołane wyżej prawomocne postanowienie sądu nic zostało zmienione ani uchylone. Wobec powyższego, współwłaścicielami Nieruchomości są w udziałach wynoszących odpowiednio: (…) w udziale wynoszącym (…) części oraz (…) w udziale wynoszącym (…) części Nieruchomości. (…) w dniu otwarcia spadku był kawalerem. Obecnie pozostaje w związku małżeńskim i umów majątkowych małżeńskich nie zawierał, a zatem udział w Nieruchomości stanowi jego majątek osobisty. (…) innych związków małżeńskich nie zawierała.

Od momentu nabycia, Nieruchomość nie była w żaden sposób wykorzystywana przez Sprzedających, pozostawała wolna.

Pani (…) nie prowadziła i nie prowadzi jednoosobowej działalności gospodarczej, jest jedynie udziałowcem w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, która zajmuje się (…). Pan (…) prowadzi poza Polską działalność gospodarczą w zakresie (…), natomiast nie prowadzi i nie prowadził działalności gospodarczej w Polsce. Sprzedający nie są również zarejestrowani jako podatnicy podatku od towarów i usług czynni w Polsce.

Ponadto Sprzedający nie ponosili nakładów, nie dokonywali ulepszeń oraz nie poczynili jakichkolwiek działań zmierzających do zwiększenia wartości Nieruchomości w celu sprzedaży. Sprzedający nie prowadzili także działań marketingowych w celu sprzedaży Nieruchomości, w tym nie zawierali umowy z biurem nieruchomości.

Sprzedający w przeszłości (w (…) r.) dokonali zbycia działki ewidencyjnej nr (…), która również powstała w wyniku podziału nieruchomości stanowiącej opisaną powyżej działkę ewidencyjną nr (…). Sprzedaż działki nr (…) nastąpiła w celu pozyskania środków na zaspokojenie własnych celów mieszkaniowych Sprzedających (zakup domu nastąpił miesiąc po sprzedaży działki). W związku ze sprzedażą działki (..) Sprzedający nie byli zobowiązani do rejestracji jako podatnicy podatku od towarów i usług czynni ani rozliczenia VAT.

W świetle powyższego Kupujący i Sprzedający powzięli wątpliwości odnośnie opodatkowania podatkiem od towarów i usług oraz podatkiem od czynności cywilnoprawnych transakcji sprzedaży Udziałów w Nieruchomości.

Kupujący wraz ze Sprzedającymi postanowili, że podejmą działania w celu ustalenia czy sprzedaż Udziałów w Nieruchomości będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych czy też podatkiem od towarów i usług, w tym celu wystąpią ze wspólnym wnioskiem o interpretację.

Powyżej przywołano tylko tę część opisu zdarzenia, która znajduje się we wniosku. Pozostała treść opisu zdarzenia, która została zawarta w uzupełnieniu została przywołana w interpretacji dotyczącej podatku od towarów i usług.

Pytania

1.Czy w świetle opisanego we wniosku zdarzenia przyszłego Sprzedający będą działali w charakterze podatników podatku od towarów i usług prowadzących działalność gospodarczą w rozumieniu art. 15 ust. 1 i 2 ustawy o podatku od towarów i usług, a w rezultacie sprzedaż Udziałów w Nieruchomości za wynagrodzeniem przez Sprzedających na rzecz Spółki będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług?

2.Czy w przypadku uznania stanowiska Kupującego i Sprzedających w zakresie pytania nr 1 za prawidłowe (tj. uznania, że w związku ze sprzedażą Udziałów w Nieruchomości, Sprzedający nie działają w charakterze podatników podatku od towarów i usług), sprzedaż Udziałów w Nieruchomości przez Sprzedających na rzecz Spółki będzie opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych według właściwej stawki, którego ciężar poniesie Spółka jako kupujący?

3.Czy w przypadku uznania stanowiska Zainteresowanych w zakresie pytania nr 1 za nieprawidłowe (tj. uznania, że w związku ze sprzedażą Udziałów w Nieruchomości Sprzedający działają w charakterze podatników podatku od towarów i usług), sprzedaż Udziałów w Nieruchomości nie będzie stanowić czynności zwolnionej z opodatkowania podatkiem od towarów i usług?

4.Czy w przypadku uznania stanowiska Kupującego i Sprzedających w zakresie pytania nr 3 za prawidłowe (tj. uznania, że sprzedaż Udziałów w Nieruchomości nie jest objęta zwolnieniem z podatku od towarów i usług, ale podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług według właściwej stawki), sprzedaż Udziałów w Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Ad. 2

W Państwa ocenie, w przypadku uznania stanowiska Spółki i Sprzedających w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1 za prawidłowe (tj. uznania, że w związku ze sprzedażą Udziałów w Nieruchomości Sprzedający nie działają w charakterze podatników podatku od towarów i usług), przeniesienie własności Udziałów w Nieruchomości przez Sprzedających na rzecz Spółki będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych według właściwej stawki. Na mocy art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych obowiązek podatkowy z tego tytułu będzie ciążył na Spółce.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podatkowi podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej (art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy) i przy umowie sprzedaży ciąży na kupującym (art. 4 pkt 1 ww. ustawy).

Stosownie do art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie podlegają temu podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a)w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

b)jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

•   umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

•    umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Z kolei zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, użyte w ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.

Zaznaczyli Państwo, że w przypadku umów sprzedaży nieruchomości, o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że przynajmniej jedna ze stron z tytułu dokonania tej konkretnej czynności jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług.

W związku z tym podkreślili Państwo, że jakkolwiek zapytanie Państwa dotyczy opodatkowania sprzedaży nieruchomości podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa czynność będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Ewentualne objęcie przedmiotowej sprzedaży Udziałów w Nieruchomości podatkiem od towarów i usług (w przypadku, gdyby Sprzedający działali w charakterze podatników podatku od towarów i usług) może bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych.

W Państwa ocenie, przy sprzedaży Udziałów w Nieruchomości Sprzedający nie będą działać w charakterze podatników podatku od towarów i usług prowadzących działalność gospodarczą w rozumieniu art. 15 ust. 2 ustawy o podatku od towarów i usług, a tym samym transakcja sprzedaży Udziałów w Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Zatem, skoro transakcja sprzedaży Udziałów w Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, powyższa czynność nie będzie korzystała z wyłączenia z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i będzie opodatkowana tym podatkiem na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych według właściwej stawki. W związku z tym podatnikiem na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych będzie Spółka.

Ad. 4

W Państwa ocenie, w przypadku uznania stanowiska Spółki i Sprzedających w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 3 za prawidłowe (tj. uznania, że sprzedaż Udziałów w Nieruchomości nie będzie korzystała ze zwolnienia z podatku od towarów i usług, ale będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług według właściwej stawki), sprzedaż Udziałów w Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych według właściwej stawki.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podatkowi podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej (art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy) i przy umowie sprzedaży ciąży na kupującym (art. 4 pkt 1 ww. ustawy).

Stosownie do art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie podlegają temu podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a)w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

b)jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

•    umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

•   umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

W Państwa ocenie, przy sprzedaży Udziałów w Nieruchomości Sprzedający nie będą działać w charakterze podatników podatku od towarów i usług prowadzących działalność gospodarczą w rozumieniu art. 15 ust. 2 ustawy o podatku od towarów i usług.

Jednakże, w przypadku, gdyby Organ uznał, że Sprzedający działają w charakterze podatników podatku od towarów i usług i uznał Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 3 za prawidłowe, tj. uznał, że transakcja sprzedaży Udziałów w Nieruchomości nie będzie korzystała ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem od towarów i usług, ale będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług według właściwej stawki, taka dostawa nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołałem powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie uznania, że sprzedaż będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w przypadku nieuznania Sprzedających za podatników podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.):

Podatkowi temu podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Obowiązek podatkowy – przy umowie sprzedaży – ciąży na kupującym.

Art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy stanowi, że:

Przy umowie sprzedaży – podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego.

Zgodnie natomiast z art. 6 ust. 2 ww. ustawy:

Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów.

Jak wynika z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Stawki podatku wynoszą – przy umowie sprzedaży:

a)nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym – 2%,

b)innych praw majątkowych – 1%.

W myśl art. 10 ust. 2 cyt. ustawy:

Notariusze są płatnikami podatku od czynności cywilnoprawnych dokonywanych w formie aktu notarialnego.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a)w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

b)jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

-   umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

-   umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Użyte w ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2023 r. poz.1570, 1598 i 1852) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.

W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona (z wyjątkami w ustawie wskazanymi). Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość. Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem ściśle określonym).

Z opisu sprawy wynika, że Zainteresowany będący stroną postępowania (Kupujący) zamierza nabyć od Zainteresowanych niebędących stroną postępowania (Sprzedających) udziały w nieruchomości – łącznie całą niezabudowaną działkę gruntu (Nieruchomość).

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek zapytanie Państwa dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej znak: (...), wydanej dla Państwa w zakresie podatku od towarów i usług, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, Sprzedający nie będą działali w charakterze podatników podatku od towarów i usług a rezultacie sprzedaż Udziałów w Nieruchomości na rzecz Spółki nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

A zatem, skoro omawiana we wniosku transakcja sprzedaży Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, to w takim przypadku będzie ona podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych według właściwej stawki podatku. Zgodnie z uregulowaniami zawartymi w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych obowiązek podatkowy będzie ciążył na Kupującym.

W związku z powyższym, Państwa stanowisko – w zakresie pytania nr 2 – uznałem za prawidłowe.

Dalsze Państwa wątpliwości w sprawie, zawarte w pytaniu nr 4 dotyczą ustalenia czy sprzedaż Udziałów w Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych – przy założeniu, że podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług wg właściwej stawki. Jednakże nie udzielam odpowiedzi na to pytanie, gdyż oczekiwali Państwo na nie odpowiedzi wyłącznie w przypadku uznania stanowiska Zainteresowanych w zakresie pytania nr 3 za prawidłowe, tj. uznania, że sprzedaż Udziałów w Nieruchomości nie jest objęta zwolnieniem z podatku od towarów i usług, ale podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług według właściwej stawki.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług wydane zostało odrębne rozstrzygnięcie – interpretacja znak: (...).

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-    Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz.111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

-    Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy zdnia11marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

(…) sp. z o. o. – obecnie (…) (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-  w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-  w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.