Interpretacja indywidualna  – stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

5 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 20 maja 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką kapitałową, będącą podatnikiem, podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych Dz.U. z 2025 r., poz. 278 t.j. (dalej: „ustawa o CIT”).

Wnioskodawca powstał z przekształcenia spółki jawnej (...) sp.j. (dalej: „Spółka jawna”). Wspólnikami Spółki jawnej było 5 osób fizycznych: A, B, C, D, E (dalej: „Wspólnicy”). Przekształcenie zostało wpisane do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego z dniem 3 września 2021 r.

Na moment przekształcenia wspólnikami Spółki były wyłącznie osoby fizyczne, posiadające nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce. Tym samym, niezależnie od nowelizacji przepisów ustawy o CIT, która weszła w życie 1 stycznia 2021 r., Spółka nie była podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i dla celów podatku dochodowego nie była traktowana tak jak osoba prawna. Podatnikami pozostali poszczególni Wspólnicy (...) sp.j. Wspólnicy Spółki jawnej stali się z dniem przekształcenia wspólnikami Wnioskodawcy. Na dzień składania wniosku wspólnikami Wnioskodawcy pozostają ww. Wspólnicy (osoby fizyczne).

Zgodnie z umową Spółki jawnej, udziały poszczególnych Wspólników w zysku Spółki jawnej, odpowiadały procentowemu wkładowi do Spółki jawnej. Przez cały okres działalności Spółki jawnej zysk wypracowany przez Spółkę jawną był wypłacany Wspólnikom jedynie w części. Pozostała po wypłacie część zysku wypracowana w danym roku obrotowym była kierowana na tzw. kapitał zapasowy Spółki jawnej. Wszyscy Wspólnicy podlegali opodatkowaniu na bieżąco z tytułu całości osiągniętych przychodów pomniejszonych o koszty ich uzyskania zgodnie z przepisami ustawy z dnia 26 lipca 1991 o podatku dochodowym od osób fizycznych Dz.U. z 2025 r., poz. 163 t.j. (dalej: „ustawa o PIT”). Wspólnicy wpłacali miesięczne zaliczki na podatek dochodowy, a po zakończeniu roku podatkowego składali zeznanie roczne i wpłacali ewentualną różnicę, wynikającą z zeznania rocznego.

W Spółce jawnej na moment przekształcenia występowały zyski niewypłacone dotąd Wspólnikom, osiągnięte w poprzednich latach obrotowych, kiedy Spółka jawna była spółką transparentną podatkowo (dalej: „Niepodzielone Zyski”). Kapitały własne Spółki jawnej na dzień poprzedzający dzień przekształcenia składały się z kapitału podstawowego i kapitału zapasowego. W związku z przekształceniem Spółki jawnej, struktura kapitałowa Wnioskodawcy została ukształtowana w ten sposób, że wszystkie środki zgromadzone na kapitałach własnych Spółki jawnej zostały przeniesione w całości wskutek przekształcenia na kapitały spółki z o.o. (tj. kapitał zakładowy i rezerwowy spółki z o.o.). W związku z przekształceniem, wysokość majątku Wnioskodawcy nie uległa zmianie, bowiem cały majątek Spółki jawnej, który wszedł w skład Wnioskodawcy (po przekształceniu) odpowiadał majątkowi Spółki jawnej przed przekształceniem. Wartość kapitału własnego po przekształceniu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością była taka sama jak wartość kapitału własnego w Spółce jawnej (przed przekształceniem). Po przekształceniu Niepodzielone Zyski nie zmieniły swojego statusu i w dalszych ciągu stanowią zyski zatrzymane w Spółce jawnej, które nie zostały wypłacone Wspólnikom, ulokowane odpowiednio na kapitale rezerwowym Wnioskodawcy (tj. w spółce przekształconej wystąpi kontynuacja ujęcia bilansowego przez spółkę przekształcaną). W szczególności Niepodzielone Zyski nie zostały uznane za wkład wspólników do spółki przekształconej, tj. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Wnioskodawca w przyszłości może wypłacać swoim wspólnikom zysk powstały w związku z ich uczestnictwem w strukturach Spółki jawnej, na mocy uchwały o wypłacie zysku z tytułu uczestnictwa w Spółce jawnej, podjętej przez wspólników Wnioskodawcy (spółki z o.o.). Wnioskodawca zobowiązany będzie do podjęcia uchwały o wypłacie zysku jako następca prawny Spółki jawnej – zgodnie z zasadami wynikającymi z art. 553 § 1 oraz § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych – Dz.U. z 2024 r., poz. 18 t.j. (dalej: k.s.h.). Czynność prawna, na podstawie której nastąpi ww. wypłata w żaden sposób nie wpłynie na zakres uprawnień wspólników Wnioskodawcy, w szczególności nie będzie wiązać się ze zmniejszeniem ilości albo wartości udziałów w spółce z o.o. oraz nie wpłynie na poziom prawa do udziału w zyskach. Wypłata Niepodzielonych Zysków nastąpi na podstawie uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (Wnioskodawcy), ze wskazaniem, że wypłata dotyczy niewypłaconych dotąd zysków pochodzących sprzed przekształcenia w spółkę z o.o., które to zyski zgromadzono odpowiednio na kapitale rezerwowym. Uchwała każdorazowo wskazywać będzie precyzyjnie, zyski z którego roku (względnie z jakich lat) są na podstawie danej uchwały wypłacane.

W księgach rachunkowych Wnioskodawcy wypracowane zyski z ubiegłych lat – Niepodzielone Zyski (wynikające z działalności prowadzonej w formie Spółki jawnej) zostały odpowiednio wyodrębnione, tym samym Wnioskodawca będzie w stanie wykazać, której działalności dotyczyły. Dodatkowo Wnioskodawca wskazuje, że umowa spółki z o.o. (Wnioskodawcy) nie przewiduje udziałów uprzywilejowanych. Źródłem uprawnienia wspólników do zysków z działalności Spółki jawnej będzie posiadanie przez nich statusu wspólnika w Spółce jawnej przed przekształceniem i obowiązującego przed przekształceniem prawa do udziału w zysku.

Podsumowując, wypłaty na rzecz wspólników Wnioskodawcy będą miały charakter dywidend, sfinansowanych z zysków zatrzymanych (Niepodzielone Zyski), powstałych i skumulowanych na kapitale zapasowym przed przekształceniem w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca ma wątpliwości, czy w przypadku, gdy do wypłaty na rzecz wspólników Wnioskodawcy opisanych wyżej Zysków Niepodzielonych dojdzie po przekształceniu w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością będą one podlegały ponownemu opodatkowaniu jako przychód z udziału w zyskach osób prawnych, a w konsekwencji na Wnioskodawcy będą ciążyły obowiązki płatnika odpowiednio zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych.

Pytanie

Czy wypłaty zysku wypracowanego przez Spółkę jawną (tj. przez jej wspólników) przed dniem przekształcenia (w okresie transparencji podatkowej Spółki jawnej), a dokonane już po tej dacie, przez Wnioskodawcę (spółkę przekształconą), skutkują u tych wspólników powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych lub podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym w inny sposób, a przez to, czy Wnioskodawca jako spółka przekształcona będzie zobligowana do pełnienia funkcji płatnika od uzyskanych przez wspólników dochodów?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, wypłaty zysku wypracowanego przez Spółkę jawną (tj. przez jej wspólników) przed dniem przekształcenia (w okresie transparencji podatkowej Spółki jawnej), a dokonane już po tej dacie, przez Wnioskodawcę (spółkę przekształconą), nie skutkują u tych wspólników powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych i nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym w inny sposób, a przez to, Wnioskodawca jako spółka przekształcona nie będzie zobligowany do pełnienia funkcji płatnika od uzyskanych przez wspólników dochodów.

Wypłata przedmiotowych środków nie stanowi dla otrzymujących ją wspólników przychodów z udziałów w zyskach osób prawnych. Tym samym, nie znajduje zastosowania art. 41 ust. 4 ustawy o PIT nakazujący płatnikom pobieranie zryczałtowanego podatku dochodowego od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułu określonego w art. 30a ust. 1 pkt 4 ww. ustawy.

Uzasadnienie

Przekształcenie spółki jawnej w sp. z o.o. jest procesem polegającym na zmianie formy spółki uregulowanym w art. 551 i nast. ustawy k.s.h.. W myśl art. 551 § 1 i § 4 k.s.h. spółka jawna, może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą). Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną. Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej. Wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej.

Zgodnie z art. 93a § 2 pkt 1 lit. a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa – Dz.U. z 2025 r., poz. 111 t.j. (dalej: „OP”), spółka zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki. Zatem, również na gruncie podatkowym przekształcenie nie skutkuje likwidacją spółki przekształcanej. Powoduje ono jedynie zmianę formy prowadzenia działalności przez spółkę przekształcaną w następstwie wpisu do rejestru spółki przekształconej, z zachowaniem przez spółkę przekształconą wszelkich praw i obowiązków spółki przekształcanej. Dochód wypracowany i proporcjonalnie przypadający na wspólnika spółki jawnej jest opodatkowany na bieżąco poprzez konieczność wpłacania zaliczek na podatek. Po zakończeniu roku podatkowego każdy ze wspólników rozlicza się samodzielnie z uzyskanych dochodów, w tym z tych, jakie uzyskał z tytułu działalności gospodarczej prowadzonej w ramach spółki jawnej.

Zgodnie z art. 51 § 1 k.s.h., każdy wspólnik spółki jawnej ma prawo do równego udziału w zyskach i uczestniczy w stratach w tym samym stosunku bez względu na rodzaj i wartość wkładu. Ponadto, w myśl art. 52 § 1 k.s.h., wspólnik może żądać podziału i wypłaty całości zysku z końcem każdego roku obrotowego. Wypłata przez spółkę jawną na rzecz jej wspólników ww. wynagrodzenia, stanowi realizację zobowiązania wynikającego z prawa wspólników do udziału w zyskach spółki, które przyznane zostało im na mocy przytoczonych przepisów k.s.h. Wnioskodawca, dokonując wypłaty z tytułu zobowiązań Spółki jawnej, w myśl zasady ciągłości podmiotowej spółki przekształconej, będzie realizować zobowiązania wynikające z udziału wspólników w strukturach swojej poprzedniczki. Tym samym dokonanie wypłaty stanowić będzie realizację przez Wnioskodawcę zobowiązania powstałego przed przekształceniem. Tym samym wypłata zysków wypracowanych przed objęciem Wnioskodawcy CIT, ale wypłaconych po przekształceniu, zdaniem Wnioskodawcy nie spowoduje, że zmieni się ich klasyfikacja. Nie będą to przychody z udziału w zyskach osób prawnych, ponieważ zyski wypracowane przed przekształceniem w sp. z o.o. nie będą zyskiem osoby prawnej, tylko zyskiem spółki transparentnej podatkowo. W związku z przekształceniem dojdzie do sukcesji podatkowej, nie zmieni się zatem kwalifikacja prawna środków wypracowanych przed przekształceniem.

Powyższe potwierdza także reguła dotycząca spółek jawnych, które na mocy ustawy zmieniającej stały się podatnikami CIT. W myśl art. 13 ust. 1 ustawy z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2020 r. poz. 2123): „Do dochodów wspólników spółki komandytowej lub spółki jawnej uzyskanych z udziału w zyskach takiej spółki, osiągniętych przez taką spółkę przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, stosuje się przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu obowiązującym przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych”. Oznacza to, że objęcie spółek jawnych CIT nie ma wpływu na skutki podatkowe wypłaty zysków wypracowanych przez te spółki przed objęciem ich CIT. Dlatego też, w zakresie, w jakim kwota wypłaty lub jej część pochodzi z zysków wygenerowanych w okresach, w których wspólnicy uczestniczyli w Spółce jawnej opodatkowanej podatkiem dochodowym od osób fizycznych na poziomie wspólników, proporcjonalnie do prawa udziału w zysku Spółki jawnej, nie jest już opodatkowana ponownie podatkiem dochodowym od osób prawnych lub podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Odnosząc się zatem do obowiązków Spółki na gruncie ustawy o PIT, zgodnie z art. 41 ust. 4 ustawy o PIT płatnicy są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń), lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych m.in. w art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-12 ustawy o PIT. Natomiast w myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału.

Mając na uwadze powyższe, co do zasady Spółka wypłacając osobie fizycznej (wspólnikowi) zysk, zobowiązana jest do pobrania zryczałtowanego podatku PIT od dokonywanych wypłat (świadczeń). Niemniej zyski wypracowane przez Spółkę jawną w okresie, w którym nie była podatnikiem CIT, nie mogą być uznane za zyski osób prawnych. Przekształcenie Spółki jawnej w spółkę z o.o. nie powoduje, że zysk wypracowany przed przekształceniem stanowi zysk osoby prawnej. Wskazania wymaga, że spółka z o.o. (Wnioskodawca) powstała w wyniku przekształcenia Spółki jawnej, w przypadku wypłaty wspólnikom kwot odpowiadających przypadającej im części zysku wypracowanego do dnia przekształcenia, nie wypłaci swojego wypracowanego zysku, a zysk z działalności Spółki jawnej, wypracowany przed przekształceniem. Podkreślić należy, że faktycznie będą to środki pochodzące z dochodów uzyskanych przed przekształceniem, przez wspólników prowadzących pozarolniczą działalność gospodarczą w formie spółki jawnej, które podlegały wcześniej (na bieżąco w trakcie roku podatkowego) opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. W konsekwencji, dochód nie powstanie w momencie wy płaty przez spółkę przekształconą (sp. z o.o. – Wnioskodawcę) środków pochodzących z zysku wspólników, ponieważ w takim przypadku wspólnikom wypłacone zostaną środki, które już podlegały opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, jako przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej w myśl art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT. W związku z powyższym, dochód z działalności gospodarczej w myśl art. 14 ust. 1 oraz art. 44 ust. 1 ustawy o PIT został więc opodatkowany przez wspólników na bieżąco, w trakcie roku podatkowego.

Wobec tego, uznać należy, że zyski wypracowane przez Spółkę jawną, wypłacane przez powstałą w wyniku przekształcenia spółkę z o.o. (Wnioskodawcę) na rzecz wspólników nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym, gdyż doszło do ich opodatkowania już wcześniej. W szczególności nie mogą być uznane za przychód o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT, opodatkowany w myśl art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT. Tym samym, nie znajduje zastosowania art. 41 ust. 4 ustawy o PIT nakazujący płatnikom pobieranie zryczałtowanego podatku dochodowego od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułu określonego w art. 30a ust. 1 pkt 4 ww. ustawy.

Potwierdzenie powyższego stanowiska znaleźć można m.in. w licznych stanowiskach organów podatkowych w wydawanych interpretacjach indywidualnych: por. m.in. z dnia 12 grudnia 2024 r., znak 0114-KDIP3-1.4011.783.2024.2.BS; z dnia 19 stycznia 2024 r., znak. 0112-KDIL2-1.4011.852.2023.1.JK; z dnia 1 lutego 2023 r., znak: 0112-KDIL2-2.4011.948.2022.1.AG.

Podobnie stanowiska sądów administracyjnych potwierdzają, iż tych samych zysków nie można ponownie opodatkować. Zostały one już bowiem opodatkowane jako dochody wspólnika przed przekształceniem i ich ponowne opodatkowanie w ramach tej samej ustawy naruszałoby zasadę jednokrotnego opodatkowania tych samych dochodów. Ponadto nie można opodatkować tych zysków jako zysków z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, ponieważ nie są to de facto zyski wypracowane przez osobę prawną, gdyż zostały wypracowane przed przekształceniem (por. m.in. wyrok NSA z dnia 14 marca 2024 r., sygn. akt II FSK 808/21, z dnia 12 października 2023 r. sygn. akt II FSK 327/21, z dnia 30 sierpnia 2023 r. sygn. akt II FSK 252/21, z dnia 29 czerwca 2024 r. sygn. akt II FSK 51/21, jak również stanowiska odnoszące się do przekształcanych JDG np. wyrok WSA w Poznaniu z dnia 22 sierpnia 2024 r. sygn. akt I SA/Po 335/24, czy WSA w Opolu z dnia 23 lutego 2024 r. sygn. akt I SA/Op 359/23.).

Mając zatem na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy zyski wypracowane przez Spółkę jawną (transparentną podatkowo), nie podlegają ponownemu opodatkowaniu, gdy zostaną wypłacone przez Wnioskodawcę jako podatnika CIT. Bez znaczenia będzie przekształcenie Spółki jawnej w sp. z o.o. (podatnika CIT), ponieważ wypłacane zyski nadal będą zyskami wypracowanymi przez Spółkę jawną. W rezultacie Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do pobrania zryczałtowanego podatku PIT od wypłaty tych zysków.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 § 2 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18):

Stosownie do art. 4 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych:

W myśl art. 551 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Zgodnie z art. 552 Kodeksu spółek handlowych:

Z kolei w myśl art. 553 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Stosownie do art. 553 § 3 Kodeksu spółek handlowych:

W myśl art. 555 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Przekształcenie spółek, w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych, powoduje przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka handlowa innego typu. Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu majątek spółki przekształcanej (w sprawie: spółki jawnej) z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej (w sprawie: spółki z ograniczoną odpowiedzialnością). Wartość tego majątku zostaje w toku przekształcenia ustalona, poszczególne składniki majątku wycenione (art. 558 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych), a plan przekształcenia poddany badaniu przez biegłego rewidenta (art. 559 § 1 Kodeksu spółek handlowych). W dniu przekształcenia wiadomo więc dokładnie, jaki jest majątek spółki przekształcanej.

Kwestię podatkowej sukcesji praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów przekształcanych reguluje ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).

Stosownie do art. 93a § 1 Ordynacji podatkowej:

Zgodnie natomiast z art. 93a § 2 pkt 1 lit. a Ordynacji podatkowej:

W konsekwencji, jeśli przekształcenie spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zostało przeprowadzone według przepisów Kodeksu spółek handlowych, to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki jawnej.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

Przepis ten ustanawia generalną zasadę opodatkowania podatkiem dochodowym, zgodnie z którą opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkie uzyskane przez podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy wyłączone zostały z tego opodatkowania (np. przez wprowadzenie ustawowego zwolnienia z opodatkowania, czy też zaniechanie poboru podatku).

Stosownie do art. 5b ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 5a pkt 26 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl natomiast art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 8 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Na podstawie art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 30a ust. 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 41 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przekształcenie spółki jawnej w spółkę będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych oznacza następstwo prawne podmiotów, a spółka przekształcona nie stanowi nowego podmiotu rozpoczynającego działalność, lecz stanowi kontynuację działalności gospodarczej prowadzonej w formie spółki jawnej w zmienionej formie prawnej. Oznacza to, że dochód wypracowany w trakcie prowadzenia działalności gospodarczej w formie spółki przekształcanej staje się odpowiednio zyskiem spółki przekształconej.

Podkreślam, że po przekształceniu istnieje spółka, która posiada określony majątek (w tym majątek pochodzący z dotychczas niewypłaconych wspólnikom zysków wypracowanych w spółce jawnej).

Wspólnicy spółki jawnej – w wyniku przekształcenia – stają się wspólnikami przekształconej spółki.

Z opisu sprawy wynika, że Wnioskodawca w przyszłości może wypłacać swoim wspólnikom zysk powstały w związku z ich uczestnictwem w strukturach Spółki jawnej, na mocy uchwały o wypłacie zysku z tytułu uczestnictwa w Spółce jawnej, podjętej przez wspólników Wnioskodawcy (spółki z o.o.). Wnioskodawca zobowiązany będzie do podjęcia uchwały o wypłacie zysku jako następca prawny Spółki jawnej. Wypłata Niepodzielonych Zysków nastąpi na podstawie uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (Wnioskodawcy), ze wskazaniem, że wypłata dotyczy niewypłaconych dotąd zysków pochodzących sprzed przekształcenia w spółkę z o.o., które to zyski zgromadzono odpowiednio na kapitale rezerwowym. Uchwała każdorazowo wskazywać będzie precyzyjnie, zyski z którego roku (względnie z jakich lat) są na podstawie danej uchwały wypłacane.

Stąd środki pieniężne otrzymane z tytułu wypłat przez Spółkę przekształconą (powstałą z przekształcenia Spółki jawnej) Zysków wypracowanych w Spółce jawnej, ale podzielonych uchwałą o podziale zysków w Spółce przekształconej (spółce z ograniczoną odpowiedzialnością), będą stanowiły dla wspólnika Spółki przekształconej, przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przy czym, przez „dochód (przychód) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych” należy rozumieć wszelkie przysporzenia, jakie powstają w następstwie posiadanych przez podatnika praw do udziału w zyskach osoby prawnej (za udział w zyskach osoby prawnej rozumie się również udział w zyskach spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) i które faktycznie zostały przez niego osiągnięte. W majątku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – po przekształceniu – nie funkcjonuje kategoria „zysków z działalności spółki jawnej”. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiada majątek uzyskany w wyniku przekształcenia i to, czy majątek ten był opodatkowany podatkiem dochodowym od osób fizycznych u wspólników spółki jawnej w czasie jej działalności, nie ma znaczenia dla wypłaty dokonywanych z majątku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Jednocześnie podkreślam, że w analizowanej sprawie nie będzie miał zastosowania art. 13 ust. 1 ustawy z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2020 r. poz. 2123), zgodnie z którym:

Przepis ten stosuje się w przypadku przekształcenia spółki (jawnej lub komandytowej), która stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, w inna spółkę również będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Natomiast w omawianym przypadku Spółka jawna (spółka przekształcana) nie stała/nie stanie się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Stwierdzam zatem, że wypłaty Zysków wypracowanych przez Spółkę jawną i po przekształceniu wypłaconych wspólnikowi Spółki przekształconej, na podstawie uchwały o podziale zysku podjętej po przekształceniu – będą stanowić przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4 i art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Dlatego też Spółka przekształcona, jako płatnik, będzie w odniesieniu do wypłat Zysków ze Spółki przekształconej zobowiązana do pobrania i odprowadzenia zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych w zw. z art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W konsekwencji powyższego, w przypadku przekształcenia Spółki jawnej w Spółkę przekształconą (spółkę z o.o. – podatnika podatku dochodowego od osób prawnych), w momencie wypłaty Zysków wypracowanych przez Spółkę jawną (Zyski wypracowane przed przekształceniem), jeśli wypłata nastąpi już po przekształceniu w Spółkę przekształconą (spółkę z o.o.), wypłata ta będzie podlegała opodatkowaniu po stronie wspólnika podatkiem dochodowym od osób fizycznych za pośrednictwem Spółki Przekształconej (spółki z o.o.) – jako płatniku tego podatku.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji stwierdzam, że zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego tę interpretację.

Ponadto wskazuję, że powołane we wniosku orzeczenia sądów administracyjnych nie mogą wpłynąć na ocenę prawidłowości przedstawionej przez Państwa kwestii. Nie negując tych orzeczeń, jako cennego źródła w zakresie wskazywania kierunków wykładni norm prawa podatkowego, stwierdzam, że – moim zdaniem – tezy badanych rozstrzygnięć nie mają zastosowania w tym postępowaniu.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.