Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w Ordynacji podatkowej jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

8 sierpnia 2025 r. za pośrednictwem ePUAP wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie ustalenia, czy prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym Spółka wstąpi wyłącznie w te prawa i obowiązki Spółek Dzielonych, a tym samym będzie odpowiadać wyłącznie za te zobowiązania podatkowe, które powstały od Dnia podziału i które pozostają w związku ze składnikami majątku (…) Sprzedaż oraz (…) Produkcja (tj. które zostały przydzielone Spółce w planach podziału) lub, które powstały przed Dniem Podziału, i które pozostają w związku ze składnikami majątku (…) Sprzedaż oraz (…) Produkcja, ale nie ulegną konkretyzacji za okres do Dnia podziału (będą nadal „stanami otwartymi” na Dzień podziału).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest polskim rezydentem podatkowym, podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wnioskodawca jest członkiem grupy kapitałowej (dalej: Grupa). W skład Grupy wchodzi szereg podmiotów zależnych, zarówno spółek krajowych, jak i zagranicznych. Spółką dominującą w Grupie jest Q Spółka akcyjna (dalej: „Q” lub „Spółka Dominująca”), która obecnie jest jedynym wspólnikiem Wnioskodawcy. Spółka Dominująca prowadzi działalność gospodarczą w kilku obszarach biznesowych (…), w tym m. in. w obszarze sprzedaży produktów (…) (dalej: „Sprzedaż”). Członkiem Grupy jest również Z Spółka Akcyjna (dalej: „Z”), której 100% akcji posiada Q. W ramach Z funkcjonuje działalność związana z produkcją (…) (dalej: „Produkcja”). W najbliższym czasie, w ramach Grupy planowane jest dokonanie czynności reorganizacyjnych mających na celu dostosowanie struktury Grupy do aktualnych uwarunkowań biznesowych.

W związku z tym, została podjęta decyzja biznesowa o rozpoczęciu przygotowań do procesów podziału spółek wchodzących w skład Grupy, które odbędą się w następującym schemacie:

   - Podział przez wyodrębnienie Spółki Dominującej: Podział realizowany w trybie art. 529 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”), w ramach którego spółką przejmującą będzie Wnioskodawca. W ramach podziału przez wyodrębnienie na rzecz Wnioskodawcy przeniesiony zostanie (…) Sprzedaż.

   - Podział przez wydzielenie Z: Podział realizowany w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH, w ramach którego spółką przejmującą będzie Wnioskodawca. W ramach podziału przez wydzielenie, na rzecz Wnioskodawcy przeniesiony zostanie (…) Produkcja.

Z uwagi na planowane procesy podziału, w których Z i Q będą pełnić role spółek dzielonych, w ramach niniejszego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej Q oraz Z będą określane łącznie jako: „Spółki Dzielone”.

W związku z planowanymi podziałami Spółek Dzielonych, Wnioskodawca dokona emisji nowych udziałów. Zarówno w przypadku podziału przez wyodrębnienie Q oraz podziału przez wydzielenie Z, nowe udziały w Spółce obejmie Spółka Dominująca.

W wyniku podziałów Spółek Dzielonych, na Spółkę zostaną przeniesione składniki majątkowe i niemajątkowe, które są niezbędne do prowadzonej działalności, w tym zobowiązania związane z (…) Sprzedaż oraz (…) Produkcja, w szczególności: środki trwałe i wyposażenie przypisane do (…) Sprzedaż oraz (…) Produkcja, w szczególności, maszyny i urządzenia związane z prowadzoną działalnością, wartości niematerialne i prawne, zapasy (materiały, produkty gotowe i półprodukty), prawa i obowiązki, w tym zobowiązania, wynikające z umów o pracę z pracownikami; prawa i obowiązki z tytułu umów dotyczących (…) Sprzedaż oraz (…) Produkcja; wierzytelności (w szczególności wobec kontrahentów) i zobowiązania (głównie wobec kontrahentów) związane z prowadzeniem działalności gospodarczej w ramach (…) Sprzedaż oraz (…) Produkcja.

W związku z planowanym podziałami Spółek Dzielonych, na podstawie art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (Dz.U. z 2025 poz. 277 ze zm., dalej: „Kodeks pracy”) dojdzie do przejścia części zakładów pracy na Spółkę (nowego pracodawcę) i w konsekwencji do przejęcia przez Spółkę grona pracowników Spółek Dzielonych przypisanych do (…) Sprzedaż oraz (…) Produkcja.

W ramach niniejszego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej zakłada się, że majątek przechodzący na Spółkę na skutek podziałów ((…) Sprzedaż oraz (…) Produkcja), jak i majątek pozostający w Spółkach Dzielonych (stanowić będą zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „Ustawa CIT”).

Zgodnie z art. 530 § 2 zd. 3 KSH, w przypadku przeniesienia części majątku spółki dzielonej na spółkę istniejącą wydzielenie albo wyodrębnienie następuje w dniu wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki (dalej: „Dzień podziału”).

W konsekwencji, z Dniem podziału, zespół składników majątku obejmujący (…) Sprzedaż oraz (…) Produkcja zostanie przeniesiony na rzecz Spółki. Po dokonaniu podziału, Spółki Dzielone będą kontynuować działalność w oparciu o pozostałe części majątku.

Zgodnie z art. 531 § 1 KSH, Spółka wstąpi z Dniem podziału we wszystkie prawa i obowiązki Spółek Dzielonych, dotyczące zorganizowanych części przedsiębiorstwa, określonych w planach podziału, obejmujących (…) Sprzedaż oraz (…) Produkcja.

Jednocześnie, na potrzeby niniejszego wniosku Wnioskodawca przyjmuje założenie, iż podziały Spółek Dzielonych zostaną przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a ich celem nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, o którym mowa art. 12 ust. 13 Ustawy CIT.

Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym Spółka wstąpi wyłącznie w te prawa i obowiązki Spółek Dzielonych, a tym samym będzie odpowiadać wyłącznie za te zobowiązania podatkowe, które powstały od Dnia podziału i które pozostają w związku ze składnikami majątku (…) Sprzedaż oraz (…) Produkcja (tj. które zostały przydzielone Spółce w planach podziału) lub, które powstały przed Dniem Podziału, i które pozostają w związku ze składnikami majątku (…) Sprzedaż oraz (…) Produkcja, ale nie ulegną konkretyzacji za okres do Dnia podziału (będą nadal „stanami otwartymi” na Dzień podziału)?

Państwa stanowisko w sprawie

Wnioskodawca stoi na stanowisku, zgodnie z którym Spółka wstąpi wyłącznie w te prawa i obowiązki Spółek Dzielonych, a tym samym będzie odpowiadać wyłącznie za te zobowiązania podatkowe, które powstały od Dnia podziału i które pozostają w związku ze składnikami majątku (…) Sprzedaż oraz (…) Produkcja (tj. które zostały przydzielone Spółce w planach podziału) lub, które powstały przed Dniem Podziału, i które pozostają w związku ze składnikami majątku (…) Sprzedaż oraz (…) Produkcja, ale nie ulegną konkretyzacji za okres do Dnia podziału (będą nadal „stanami otwartymi”) na Dzień podziału.

Tym samym, po podziałach Spółka będzie odpowiedzialna wyłącznie za te zobowiązania podatkowe, które związane są ze składnikami majątkowymi (…) Sprzedaż oraz (…) Produkcja, ale które zgodnie z regulacjami prawa podatkowego, nie powinny być rozpoznawane dla celów podatkowych przed Dniem podziału.

Uzasadnienie

Sukcesja uniwersalna na gruncie KSH Punktem wyjścia dla rozważań są przepisy KSH regulujące instytucję podziału spółki kapitałowej.

W myśl art. 528 § 1 KSH spółkę kapitałową można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych.

Zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH podział może być dokonany m.in. przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na inną istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie).

Natomiast, zgodnie z art. 529 § 1 pkt 5 KSH, podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział przez wyodrębnienie).

Przytoczone przepisy ustanawiają więc uprawnienie do przeprowadzenia procesu podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie przez spółkę kapitałową. Szczegóły tych procedur zostały przez ustawodawcę uregulowane w tytule IV, dział II KSH.

W wyniku podziału, zgodnie z art. 531 § 1 KSH spółka przejmująca wstępuje z dniem wydzielenia oraz dniem wyodrębnienia w prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w sporządzanym przez zarząd spółki dzielonej planie podziału. Zgodnie z art. 534 KSH, plan podziału powinien zawierać m.in. dokładny opis i podział składników (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających spółkom przejmującym lub spółkom nowo zawiązanym.

Cechą szczególną zarówno procesu podziału przez wydzielenie, jak i podziału przez wyodrębnienie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, lecz następuje przeniesienie wydzielanej i wyodrębnianej części majątku na inną spółką.

Podział spółki przeprowadzany zgodnie z przepisami KSH wiąże się z zasadą sukcesji uniwersalnej częściowej (art. 531 § 1 KSH), tj. następstwem prawnym dotyczącym praw i obowiązków związanych z przenoszonymi składnikami majątku (określonymi w planie podziału).

W związku z powyższym, w wyniku planowanych podziałów w związku z zasadą sukcesji uniwersalnej częściowej, Spółka wstąpi z Dniem podziału w prawa i obowiązki związane z (…) Sprzedaż oraz (…) Produkcja przewidziane w planach podziału.

Sukcesja podatkowa na gruncie Ordynacji podatkowej

Kwestię przejścia praw i obowiązków podatkowych w przypadku podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie reguluje Ordynacja podatkowa.

Zgodnie z art. 93c § 1 Ordynacji podatkowej, osoby prawne lub spółki komandytowo-akcyjne przejmujące albo osoby prawne lub spółki komandytowo-akcyjne powstałe w wyniku podziału wstępują, z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia, we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki osoby prawnej lub spółki komandytowo-akcyjnej dzielonej pozostające w związku z przydzielonymi im w planie podziału składnikami majątku.

Jednakże powyższa regulacja ma zastosowanie wyłącznie wtedy gdy, majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie - także majątek osoby prawnej lub spółki komandytowo-akcyjnej dzielonej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, majątek przejmowany przez Spółkę wskutek podziałów, tj. (…) Sprzedaż oraz (…) Produkcja, a także majątek pozostający w Spółkach Dzielonych, stanowić będą zorganizowane części przedsiębiorstwa, w związku z czym w opisanym w niniejszym wniosku zdarzeniu przyszłym znajdzie zastosowanie art. 93c Ordynacji podatkowej.

Powyższy przepis wprowadza do systemu podatkowego zasadę sukcesji podatkowej częściowej.

W myśl powyższej zasady, w przypadku podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie, na spółkę przejmującą lub spółkę nowo zawiązaną przechodzą wszelkie prawa i obowiązki podatkowe pozostające w związku z przejmowaną częścią majątku.

Ustawodawca nie zdefiniował przy tym w Ordynacji podatkowej pojęcia „praw i obowiązków podatkowych pozostających w związku z przydzielonymi składnikami majątku”. Mając na względzie reguły wykładni językowej i celowościowej wskazanej regulacji, powszechnie przyjmuje się, że przedmiotem sukcesji będą w przedmiotowej sprawie nieskonkretyzowane prawa i obowiązki wynikające z przepisów prawa podatkowego, które w dniu wydzielenia w przypadku podziału przez wydzielenie oraz w dniu wyodrębnienia w przypadku podziału przez wyodrębnienie będą pozostawały w związku z przydzielonymi Spółce składnikami majątku.

W przypadku podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie decydujące znaczenie ma okoliczność, czy dane prawo lub obowiązek powstało i istniało przed dniem wydzielenia oraz dniem wyodrębnienia.

Wniosek taki wynika z literalnej wykładni art. 93c Ordynacji Podatkowej, zgodnie z którym sukcesji podlegają prawa i obowiązki „pozostające” w związku z przydzielonymi spółce przejmującej lub nowo zawiązanej składnikami majątku. W przepisie tym ustawodawca posłużył się czasem teraźniejszym. Z literalnej wykładni przepisu wynika zatem, że nie odnosi się on do praw i obowiązków, które „pozostawały” w związku z danymi składnikami majątku przed dniem wydzielenia oraz dniem wyodrębnienia.

W konsekwencji, jeżeli dane prawo bądź obowiązek powstało przed dniem wydzielenia oraz dniem wyodrębnienia lub dotyczy okresu poprzedzającego podział (powinno być ujęte i rozliczone dla celów podatkowych w rozliczeniu za okres przed Dniem podziału), skutki podatkowe z nim związane ściśle wiążą się z rozliczeniami podatkowymi Spółek Dzielonych, tj. na dzień wydzielenia oraz dzień wyodrębnienia nie pozostają już w związku z wydzielanym i wyodrębnianym majątkiem zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Biorąc pod uwagę powyższe, art. 93c Ordynacji podatkowej wprowadza zatem do systemu podatkowego zasadę sukcesji podatkowej częściowej. Oznacza to, że przedmiotem sukcesji są tylko te prawa i obowiązki podatkowe, które łącznie spełniają następujące warunki: pozostają w związku ze składnikami majątku części wydzielanej i wyodrębnianej, powstały przed dniem wydzielenia oraz dniem wyodrębnienia (stały się przed podziałem „stanami otwartymi”) oraz zgodnie z regulacjami prawa podatkowego nie zostały skonretyzowane przed dniem wydzielenia oraz dniem wyodrębnienia (są nadal „stanami otwartymi” na dzień podziału).

Pojęcie „stanów otwartych”, jak zostało wskazane wyżej odnosi się do praw i obowiązków, które na dzień podziału/wydzielenia/wyodrębnienia zaistniały, ale nie uległy konkretyzacji, tj. prawa przysługujące Spółce Dzielonej nie zostały zrealizowane, a obowiązki podatkowe nie przekształciły się w zobowiązania podatkowe. Należy bowiem wskazać, że wraz z „konkretyzacją” danych praw i obowiązków, obowiązek podatkowy przekształca się w zobowiązanie podatkowe, które odnosi się do danej osoby podatnika (a nie danej części jego majątku), a tym samym nie jest możliwe przypisanie zobowiązania podatkowego do określonych składników majątku. Innymi słowy, skonkretyzowane prawa i obowiązki będą nierozerwalnie związane ze Spółkami Dzielonymi (podatnikami), nawet jeżeli dotyczyłyby wydzielanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W konsekwencji, jeżeli dane prawo bądź obowiązek powstało i skonkretyzowało się przed dniem wydzielenia lub dotyczy okresu poprzedzającego Dzień podziału, powinno być rozliczone w tym właśnie czasie. Skutki podatkowe z nim związane ściśle wiążą się z rozliczeniami podatkowymi Spółki Dzielonej, tj. na dzień wydzielenia nie „pozostają” w związku z wydzielanym majątkiem zorganizowanej części przedsiębiorstwa, ponieważ to właśnie te prawa i obowiązki zostały już ostatecznie przypisane do Spółki Dzielonej (uległy skonkretyzowaniu przed dniem Podziału a tym samym stały się „stanami zamkniętymi”).

A contrario, biorąc pod uwagę opis zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca nie przejmie praw i obowiązków oraz związanych z nimi zobowiązań podatkowych, które: nie pozostają w związku ze składnikami majątkowymi tworzącymi część wydzielaną oraz część wyodrębnianą, a więc (…) Sprzedaż oraz (…) Produkcja lub pozostają co prawda w związku ze składnikami majątkowymi tworzącymi część wyodrębnianą ((…) Sprzedaż) oraz część wydzielaną ((…) Produkcja), lecz zgodnie z regulacjami prawa podatkowego powinny być rozpoznawane dla celów podatkowych przed Dniem podziału przez Spółki Dzielone.

Prawidłowość stanowiska z Wnioskodawcy w powyższym zakresie potwierdzają orzeczenia sądów administracyjnych:

   - Jak wyjaśnia wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 25 listopada 2020 r., sygn. akt II FSK 2081/18: „W przypadku podziału przez wydzielenie decydujące znaczenie ma okoliczność, czy dane prawo lub obowiązek powstało i istniało przed dniem wydzielenia. Wniosek taki wynika z literalnej wykładni art. 93c § 1 Ordynacji podatkowej. Posłużenie się czasem teraźniejszym oznacza, że przedmiotem sukcesji mogą być wyłącznie stany otwarte, to jest prawa i obowiązki, które na dzień wydzielenia pozostają jeszcze w związku z przydzielonymi spółce przejmującej składnikami majątku. Z literalnej wykładni przepisu wynika, że nie odnosi się on do praw i obowiązków, które pozostawały w związku z danymi składnikami majątku przed dniem wydzielenia. W konsekwencji, jeżeli dane prawo bądź obowiązek powstało przed dniem wydzielenia lub dotyczy okresu poprzedzającego podział, powinno być rozliczone w tym właśnie czasie. Skutki podatkowe z nim związane ściśle wiążą się z rozliczeniami podatkowymi spółki dzielonej, tj. na dzień wydzielenia nie pozostają w związku z wydzielonym majątkiem zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Z kolei w przypadku, gdy dane prawo bądź obowiązek powstało w dniu wydzielenia lub po tej dacie (tj. pozostaje w dniu wydzielenia w związku ze składnikami majątku podlegającymi podziałowi), rozliczenia podatkowe z nim związane powinny dotyczyć wyłącznie spółki przejmującej lub nowo zawiązanej. Następstwo prawne (sukcesję generalną częściową), zgodnie z art. 93c Ordynacji podatkowej, należy rozumieć jako kontynuację - od dnia wydzielenia - rozliczeń podatkowych prowadzonych dotychczas przez spółkę dzieloną, a nie jako przejęcie przez spółkę przejmującą/nowo zawiązaną całości rozliczeń podatkowych wydzielanej części przedsiębiorstwa z okresu przed podziałem.’’

   - Zgodnie ze stanowiskiem zaprezentowanym w Wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 16 czerwca 2021 r., sygn. II FSK 3522/18, Naczelny Sąd Administracyjny za prawidłową uznaje wykładnię art. 93c [Ordynacji podatkowej] dokonaną przez spółkę i uznanie, że przejęciu z mocy prawa na podstawie tego przepisu podlegają w przypadku podziału spółek tylko te prawa i obowiązki, które dotyczą stanów faktycznych otwartych na dzień podziału. Nie dotyczą natomiast tych zobowiązań podatkowych, które powstały przed dniem podziału, nawet choćby miały - u spółki dzielonej-związek z majątkiem przejętym i w tej dacie stanowiły już zaległości podatkowe. Sukcesja stanowi zatem kontynuację od dnia wydzielenia - rozliczeń podatkowych prowadzonych dotychczas przez spółkę dzieloną, a nie - przejęcie przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną całości rozliczeń podatkowych wydzielonej części przedsiębiorstwa z okresu przed podziałem.

Prawidłowość powyższego stanowiska została również potwierdzona w aktualnej linii interpretacyjnej, m.in.:

   - interpretacja indywidualna z 6 listopada 2020 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4017.2.2020.1.MBD: „Oznacza to, że przedmiotem sukcesji są tylko te prawa i obowiązki podatkowe, które łącznie spełniają następujące warunki: a. pozostają w związku ze składnikami majątku Części Wydzielanej, b. powstały przed Dniem Wydzielenia (stały się przed podziałem "stanami otwartymi") oraz c. zgodnie z regulacjami prawa podatkowego nie zostały zrealizowane przed Dniem Wydzielenia (są nadal "stanami otwartymi" na dzień podziału). A contrario, Wnioskodawca nie przejmie praw i obowiązków oraz związanych z nimi zobowiązań podatkowych, które: a. nie pozostają w związku ze składnikami majątkowymi tworzącymi Część Wydzielaną lub b. pozostają co prawda w związku ze składnikami majątkowymi tworzącymi Część Wydzielaną, lecz zgodnie z regulacjami prawa podatkowego powinny być rozpoznawane dla celów podatkowych przed Dniem Wydzielenia.”

   - interpretacja indywidualna z 27 lutego 2024 roku, sygn. 0111- KDIB1-1.4017.9.2023.2.AW: „…przedmiotem sukcesji podatkowej są wszystkie nieskonkretyzowane prawa i obowiązki wynikające z przepisów prawa podatkowego, które w dniu wyodrębnienia będą pozostawały w związku ze składnikami majątku przydzielonymi w planie podziału do Spółki Nowo Zawiązanej. Przejęciu z mocy prawa na podstawie ww. przepisu podlegają w przypadku podziału tylko te prawa i obowiązki, które dotyczą stanów faktycznych otwartych na dzień podziału. W konsekwencji, art. 93c Ordynacji podatkowej przewiduje sukcesję prawnopodatkową w zakresie tych praw i obowiązków dzielonej osoby prawnej, które pozostają w związku z przydzielonymi Spółce Nowo Zawiązanej w planie podziału składnikami majątku.”

   - interpretacja indywidualna z 13 listopada 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4017.4.2024.2.AK: „Reasumując, biorąc pod uwagę, że w wyniku Podziału Spółka Przejmująca przejmie część składników majątkowych związanych z Działem X (ZCP), określonych w planie Podziału, Spółka Przejmująca: a) nie będzie ponosić odpowiedzialności za zobowiązania podatkowe związane z Działem X, które powstały przed Dniem Podziału, a które uległy konkretyzacji do Dnia Podziału, w szczególności w zakończonych, lecz nieprzedawnionych okresach rozliczeniowych, za które to zobowiązania odpowiedzialność będzie ponosić Spółka Dzielona jako podatnik z tytułu zdarzeń wywołujących skutki podatkowe w tym okresie; b) będzie ponosić odpowiedzialność tylko za prawa i obowiązki podatkowe związane z Działem X, które powstały od Dnia Podziału lub które powstały przed Dniem Podziału, ale nie uległy konkretyzacji do Dnia Podziału.”

   - interpretacja indywidualna z 11 czerwca 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.192.2025.1.AW: „następstwo prawne (sukcesję generalną częściową), zgodnie z art. 93c Ordynacji podatkowej, należy rozumieć jako kontynuację - od dnia wydzielenia - rozliczeń podatkowych prowadzonych dotychczas przez spółkę dzieloną, a nie jako przejęcie przez spółkę przejmującą lub spółkę nowo zawiązaną całości rozliczeń podatkowych wydzielanych części przedsiębiorstwa z okresu przed podziałem.”

Na słuszność takiego rozwiązania wskazują również przedstawiciele doktryny prawa podatkowego, jak chociażby prof. R. Dowgier, który wskazuje, że rozwiązanie to jest szczególnie istotne w kontekście zasady zaufania do działania organów podatkowych, albowiem nie pozwala na ponoszenie odpowiedzialności przez sukcesora w zakresie tych obowiązków, których nie można powiązać ze składnikami majątku wskazanymi w planie podziału. Analogicznie nie pozwala także sukcesorowi na nabycie praw, których z tymi składnikami majątku nie można powiązać.

Ustawodawca racjonalnie więc skorelował te uprawnienia i obowiązki. (R. Dowgier [w:] Ordynacja podatkowa. Tom I. Zobowiązania podatkowe. Art. 1-119zzk. Komentarz aktualizowany, red. L. Etel, LEX/el. 2023, art. 93(c))

W związku z powyższym, Spółka wstąpi wyłącznie w te prawa i obowiązki Spółek Dzielonych, a tym samym będzie odpowiadać wyłącznie za te zobowiązania podatkowe, które powstały od Dnia podziału i które pozostają w związku ze składnikami majątku (…) Sprzedaż oraz (…) Produkcja (tj. które zostały przydzielone Spółce w planach podziału) lub, które powstały przed Dniem Podziału, i które pozostają w związku ze składnikami majątku (…) Sprzedaż oraz (…) Produkcja, ale nie ulegną konkretyzacji za okres do Dnia podziału (będą nadal "stanami otwartymi" na Dzień podziału).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuje od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa we wniosku i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa wyroków sądów administracyjnych stwierdzić należy, że orzeczenia sądowe nie są źródłem powszechnie obowiązującego prawa i są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Końcowo, odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych wskazać należy, iż dotyczą one tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1)z zastosowaniem art. 119a;

2)w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.