Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

14 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 14 sierpnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, który dotyczy ustalenia, czy w świetle art. 15 ust. 1 ustawy CIT, Spółka jest uprawniona do rozpoznawania wynagrodzenia za Usługi doradcze ponoszonego na rzecz Doradców jako koszty uzyskania przychodów dla potrzeb podatku dochodowego od osób prawnych.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca”, „Spółka”), podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, podlegającym w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy CIT. Jedynym Udziałowcem Spółki jest osoba prawna z siedzibą w Luksemburgu [dalej: Udziałowiec], niepodlegająca nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy CIT. Udziałowiec prowadzi działalność w zakresie lokowania środków pieniężnych w projekty inwestycyjne, m.in. poprzez nabywanie udziałów/akcji w spółkach polskich i zagranicznych (nabycie akcji/udziałów następuje albo w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego spółek portfelowych i objęcie akcji/udziałów przez udziałowca lub przez odkupienie udziałów/akcji od dotychczasowych udziałowców/akcjonariuszy spółek portfelowych).

Udziałowiec wraz z Zarządem Spółki zdecydował o pozyskaniu nowego inwestora. Pozyskanie nowego inwestora powinno wpłynąć pozytywnie na funkcjonowanie Spółki w zakresie wsparcia biznesowego oraz inwestycyjnego.

Potencjalne korzyści dla Spółki jakie mogą wynikać z pozyskania nowego inwestora, to w szczególności:

1)możliwość wypracowania nowej strategii działalności stanowiącej dodatkowy bodziec rozwojowy dla Spółki;

2)potencjalny dostęp do dodatkowego finansowania działalności Spółki, co może pozytywnie przyczynić się do zwiększenia konkurencyjności Spółki na rynku;

3)możliwość zmiany struktury finansowania Spółki, w tym w drodze poprawy struktury kapitałowej Spółki,

4)perspektywa nawiązania nowych kontaktów biznesowych (dostęp do nowych rynków, w tym międzynarodowych i nowych klientów);

5)dostęp do know-how biznesowego.

Formą pozyskania inwestora będzie sprzedaż udziałów przez Udziałowca [dalej: Transakcja]. Spółka oraz Udziałowiec nie rozważa scenariusza, w ramach którego Spółka dokona odpłatnego nabycia udziałów (własnych) w celu ich umorzenia.

Zgodnie z utrwaloną na rynku praktyką, Spółka w celu zapewnienia efektywnego i uwieńczonego sukcesem procesu sprzedaży udziałów nowemu inwestorowi, zobowiązana jest potwierdzać swoją dobrą kondycję finansową, prawną, podatkową i techniczną (informatyczną) przez przedstawienie rzetelnych i pochodzących z niezależnego źródła informacji o swojej sytuacji finansowej, prawnej, podatkowej, technicznej (informatycznej), przy czym dla innych niż Spółka podmiotów zaangażowanych w Transakcję informacje te są wiarygodne, jeśli pochodzą z niezależnych źródeł, tj. od profesjonalnych, niezależnych doradców zewnętrznych. Biorąc pod uwagę zaangażowanie Spółki w Transakcję oraz istotność procesu odpowiedniego przygotowania przedsiębiorstwa Wnioskodawcy do procesów związanych z Transakcją, Spółka współpracowała z profesjonalnymi podmiotami doradczymi, będącymi podmiotami niepowiązanymi [dalej: Doradcy], zlecając wsparcie działań w poszczególnych obszarach związanych z przeprowadzaną Transakcją. Wszyscy Doradcy są, niepowiązanymi ze Spółką ani jej właścicielami, profesjonalnymi podmiotami posiadającymi wieloletnie doświadczenie i wiedzę ekspercką w doradztwie transakcyjnym w zakresie: strategicznym, transakcyjnym/finansowym, prawnym, podatkowym, technicznym, (informatycznym), udostępniania data-room.

Nabywane od Doradców usługi [dalej: Usługi doradcze] miały na celu:

1)pozyskanie obiektywnego, niezależnego obrazu Spółki w kluczowych aspektach jej działania, co pozwoliłoby na pozyskanie optymalnego z punktu widzenia interesów Spółki inwestora, mogącego w jak najbardziej wyczerpującym zakresie umożliwić Spółce realizację jej perspektywicznych planów w okresie po pozyskaniu nowego inwestora;

2)możliwość przeprowadzenia, na podstawie wniosków zaprezentowanych w materiałach będących rezultatem nabywania Usług doradczych - jeszcze na etapie sprzed sfinalizowaniem Transakcji - stosownych przedsięwzięć dostosowawczych bądź korygujących w poszczególnych obszarach prowadzenia działalności przez Spółkę objętych Usługami doradczymi.

Przedsięwzięcia te pozwoliły na wzmocnienie pozycji Spółki i jej uatrakcyjnienie z punktu widzenia zainteresowania potencjalnego inwestora, a jednocześnie miały pozytywny wpływ na bieżące funkcjonowanie Spółki. Ponosząc wydatki na Usługi doradcze Spółka kierowała się przy tym dążeniem do umocnienia swojej pozycji na rynku, zwiększenia konkurencyjności względem innych podmiotów z branży oraz budowania wiarygodności wobec kontrahentów poprzez dalszy rozwój lub koncentrację na najbardziej dochodowych liniach prowadzonej działalności. Podejmowane przez Spółkę działania mogą przyczynić się w przyszłości do zwiększenia generowanych przez Spółkę przychodów. Dodatkowo należy wskazać, że jedną z konsekwencji pozyskania nowego inwestora, w dalszej perspektywie czasu, może być podwyższenie kapitału zakładowego czy zapasowego Spółki, jednakże nie jest to celem samym w sobie, leżącym u podstaw poniesienia wydatków na realizację działań w zakresie pozyskania inwestora. Podwyższenie kapitału zakładowego czy zapasowego Spółki będzie miało jedynie charakter następczy i wtórny do pierwotnego celu jakim jest pozyskanie odpowiedniego nowego inwestora, przede wszystkim w zakresie woli finansowania dalszych planów rozwoju działalności Spółki.

Usługi doradcze były świadczone w następujących obszarach:

1)usługi doradztwa strategicznego obejmujące m.in.:

a)ogólną ocenę pozycji rynkowej Spółki;

b)analizę wyników finansowych Spółki;

c)analizę klientów, wywiady rynkowe z klientami;

d)analizę strategii cenowej dla świadczonych usług;

e)analizowanie rynku i otoczenia rynkowego, przeprowadzanie spotkań oraz wywiadów rynkowych;

f)analizę i aktualizację długofalowej strategii rozwoju Spółki;

g)analizę i ocenę struktury i systemów zarządzania i kontroli Spółki, a także pracę przy procesie ich rozwoju i profesjonalizacji;

h)analizę źródeł finansowania rozwoju, pozyskanie potencjalnego finansowania zewnętrznego i planowanie bezpiecznej struktury kapitałowej.

2)usługi doradztwa transakcyjnego obejmujące w szczególności:

a)wsparcie merytoryczne i organizacyjne Spółki w przygotowaniu informacji i analiz niezbędnych do skutecznego przeprowadzenia due diligence oraz potencjalnych inwestorów, w tym w procesie vendor due diligence;

b)zbieranie i analizowanie informacji rynkowych w związku z Transakcją;

c)zmianę struktury prezentacji danych finansowych na potrzeby transakcyjne.

3)usługi doradztwa finansowego obejmujące finansowe vendor due dilligence, skutkujące przedstawieniem raportów zawierających informacje m.in. o:

a)działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę (historia powstania i rozwoju biznesu, struktura własnościowa, przedmiot działalności, lokalizacje itd.);

b)przychodach Spółki, ich strukturze w różnych konfiguracjach (w podziale na kategorie świadczonych usług, kluczowe źródła przychodów, klientów, rentowność poszczególnych linii biznesowych, zdolność do generowania przychodów, itd.);

c)ponoszonych przez Spółkę kosztach;

d)strukturze zadłużenia Spółki;

e)strukturze kapitału obrotowego Spółki;

f)przepływach pieniężnych (cash-flow);

g)EBITDA;

h)polityce rachunkowej;

i)porównaniu wyników finansowych Spółki w określonych okresach;

j)przepływach finansowych, aktywach oraz pasywach - w odniesieniu do określonych okresów.

4)usługi doradztwa prawnego, dotyczące w szczególności:

a)usług prawnych - analiza Warranty Deed, Sale and Purchase Agreement, warrant documentation;

b)usług prawnych w zakresie finansowania;

c)usług prawnych w kwestiach pracowniczych;

d)doradztwa prawnego oraz negocjacji w zakresie umów zawieranych przez Spółkę z pozostałymi doradcami wspierającymi ją w procesie związanym z Transakcją (umowy o świadczenie usług, umowy o zachowaniu poufności NDA);

e)doradztwa prawnego w przygotowaniu Virtual Data Room [dalej: VDR];

f)przeprowadzenia badania prawnego vendor due diligence oraz ewentualne dodatkowe czynności;

g)przygotowania oraz negocjowania tekstów umów oraz innych dokumentów w procesie związanym z Transakcj,;

h)wsparcia w zakresie zamknięcia Transakcji, w tym przygotowania właściwej dokumentacji;

i)wsparcie w zakresie bieżących kontaktów ze stronami Transakcji, obsługa i koordynacja wymiany oświadczeń między stronami transakcji,

j)wsparcie w negocjowaniu warunków Transakcji (na podstawie stosownych umocowań);

k)pozostałe bieżące doradztwo prawne i wsparcie organizacyjne związane z Transakcją;

l)zgodności regulacyjnej (compliance) Spółki w zakresie:

‒ładu korporacyjnego i kadry zarządzającej,

‒organizacji i zasad działania monitoringu zgodności z przepisami i regulacjami prawnymi,

‒przeciwdziałania nadużyciom (przestępstwa finansowe, korupcja, przeciwdziałanie praniu brudnych pieniędzy i finansowaniu terroryzmu AML/CFT, nadużycia wewnętrzne).

5)usługi doradztwa podatkowego, dotyczące w szczególności:

a)podatkowego vendor due diligence, którego efektem jest przedstawienie raportu zawierającego informacje o wyniku przeglądu rozliczeń podatkowych Spółki w podatku dochodowym od osób prawnych oraz podatku od towarów i usług za określone okresy, a także przeglądu określonych obszarów z zakresu cen transferowych, podatku dochodowego od osób fizycznych, składek na ubezpieczenia społeczne, podatku od czynności cywilnoprawnych za określone okresy. Raport przedstawia kwestie podatkowe zidentyfikowane w ramach ww. przeglądu, a także sekcję ogólną przedstawiającą pozycję podatkową Spółki oraz informacje w zakresie realizowanych przez nią obowiązków podatkowych;

b)analizy konsekwencji podatkowych scenariuszy Transakcji proponowanych przez potencjalnych inwestorów/proponowania zmian do tych scenariuszy bądź scenariuszy alternatywnych;

c)analizy powyższych zdarzeń z perspektywy przepisów o obowiązkowym raportowaniu schematów podatkowych (MDR) i wsparcia w zakresie ewentualnego raportowania.

6)usługi doradztwa technicznego (informatycznego) obejmujące przygotowanie raportu technicznego (technical due dilligence) oceniającego wartość technologiczną Spółki i związane z nią ryzyka w zakresie:

a)strategii produktowej;

b)wpływu dokonywanych Transakcji na działalność Spółki w obszarze IT;

c)infrastruktury IT (software, development, help desk);

d)cyberbezpieczeństwa;

e)kompetencji personelu IT i zarządzania zespołem IT;

f)używania licencji open source oraz ochrony praw własności intelektualnej.

7)Usługi nabycia usług VDR Nabycia usług VDR (tj. elektronicznego repozytorium dokumentów, dalej: "Usługi VDR"). W ramach zawieranych umów przygotowana i obsługiwana była platforma VDR, za pomocą której możliwe było udostępnianie dokumentów dotyczących Transakcji pomiędzy Spółką a innymi podmiotami, w warunkach zapewniających bezpieczny i efektywny dostęp do tych dokumentów. Usługi doradcze były świadczone w różnych formach: pisemnych opracowań, raportów, audytów, ale również konsultacji i wyjaśnień, a także w postaci koordynacji prac dodatkowych doradców (np. prawnych lub podatkowych) w przypadku konieczności ich angażowania (dla obszarów 1-6) oraz przygotowania i obsługi infrastruktury informatycznej (dla obszaru 7).

Wynagrodzenie za Usługi doradcze było ustalane zarówno na poziomie stałym (ryczałtowym) bądź kalkulowane wg stawki godzinowej oraz czasu faktycznie spędzonego na udzielanie wsparcia. Niezależnie od sposobu kalkulacji wynagrodzenia za Usługi doradcze, mogło być ono powiększane przez Doradców o wydatki związane ze świadczeniem Usług doradczych (np. opłaty administracyjne, sądowe, koszty podróży, zakwaterowania, tłumaczeń itd.).

Wynagrodzenie za Usługi doradcze było rozliczane na podstawie faktur VAT wystawianych przez firmy doradcze. Część wynagrodzeń, była płacona na podstawie refaktur wystawionych przez Udziałowca. Przypadki refakturowania obejmowały przede wszystkim świadczenie Usług doradczych przez podmioty zagraniczne z siedzibą poza terytorium RP. Wydatki z tytułu wynagrodzenia doradców świadczących ww. usługi oraz wydatki z tytułu nabycia Usług VDR pozostają w związku z ogólną działalnością Spółki, tj. pośrednio miały wpływ na przeprowadzenie Transakcji, co z kolei pozwalało na dalszy stabilny rozwój Spółki.

Pytanie

Czy w świetle art. 15 ust. 1 ustawy CIT, Spółka jest uprawniona do rozpoznawania wynagrodzenia za Usługi doradcze ponoszonego na rzecz Doradców jako koszty uzyskania przychodów dla potrzeb podatku dochodowego od osób prawnych?

Państwa stanowisko w sprawie

Spółka może zaliczać do kosztów uzyskania przychodu wynagrodzenie za Usługi doradcze ponoszone na rzecz Doradców.

Zdaniem Wnioskodawcy, ponoszone przez nią, na rzecz Doradców, koszty wynagrodzenia za Usługi doradcze, spełniają przesłanki konieczne do uznania za koszty uzyskania przychodów na potrzeby ustawy CIT.

W świetle art. 15 ust. 1 ustawy CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ww. ustawy. Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach, należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania. Innymi słowy oznacza to, że dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma cel, w jakim został poniesiony.

Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów, jeżeli pomiędzy jego poniesieniem, a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodu istnieje związek przyczynowy. Na gruncie analizy przywołanej normy prawnej, zarówno w doktrynie, jak i praktyce prawa podatkowego przyjmuje się zatem, że kosztami uzyskania przychodów są tylko takie wydatki, które spełniają łącznie następujące warunki:

1)zostały poniesione przez podatnika, w związku z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą,

2)mają charakter definitywny,

3)są właściwie udokumentowane,

4)ich poniesienie miało na celu uzyskanie przychodów lub zachowanie albo zabezpieczenie źródła przychodów (tzw. przesłanka celowości kosztów),

5)nie zostały wymienione w zamkniętym katalogu wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów, zawartym w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

W ocenie Wnioskodawcy, analiza zaprezentowanego opisu stanu faktycznego w kontekście powyższych wymogów prowadzi do wniosku, że wydatki ponoszone przez Spółkę na nabycie Usług doradczych stanowią dla Spółki koszty uzyskania przychodów w całości, gdyż spełnione są wszystkie ww. warunki.

Warunek 1

Wydatki na nabycie Usług doradczych związanych z Transakcją były ponoszone przez Spółkę, tj. to Spółka ponosiła finalnie ekonomiczny ciężar tych wydatków (wydatki są pokrywane z aktywów Spółki). Spółka była stroną stosunków zobowiązaniowych zawieranych z firmami doradczymi świadczącymi Usługi doradcze, w związku z czym Spółka otrzymywała faktury wystawione na Spółkę za wykonane Usługi doradcze. W niektórych przypadkach uiszczała wynagrodzenie za Usługi doradcze na podstawie refaktur wystawianych przez udziałowca, z którym poszczególni Doradcy zawarli umowy o świadczenie Usług doradczych. Zapłata za refakturowanie Usług doradczych nie wyklucza możliwości zaliczenia ich do kosztów uzyskania przychodów, przy założeniu, że zostały spełnione wszystkie ustawowe warunki do uznania wydatku za koszt uzyskania przychodu (por. interpretacje Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z dnia 16 listopada 2012 r., znak: ITPB3/423-467/12/DK i z dnia z dnia 28 stycznia 2016 r., znak: ITPB3/4510-616/15/DK). Należy dodatkowo uwypuklić, iż fakt, że wydatki na Usługi doradcze związane z Transakcją były ponoszone przez Spółkę, a nie przez potencjalnego inwestora lub dotychczasowego Udziałowca, wynikał z przesłanek ekonomicznych. W szczególności, obciążenie innych stron transakcji kosztami procesu poszukiwania i pozyskania inwestora w zakresie, w jakim chodziło o reprezentację interesów i potrzeb Spółki związanych z tym procesem, mogłoby doprowadzić do sytuacji, w której posiadaczem udziałów Spółki, a co za tym idzie mającym decydujący wpływ na jej sytuację, stałby się podmiot przyjmujący całkowicie odmienną strategię od planów biznesowych Spółki. W dłuższej perspektywie mogłoby to doprowadzić do osłabienia lub utraty dotychczasowej pozycji Wnioskodawcy w branży. Wskazać należy ponadto, że koszty wynagrodzenia za Usługi doradcze są ponoszone bezpośrednio przez Spółkę i są związane z prowadzoną przez nią działalnością gospodarczą.

Wnioskodawca chciałby przy tym podkreślić, że zainicjowanie przez Spółkę działań związanych z realizacją Transakcji nie było celem samym w sobie, lecz miało przyczynić się do dalszego rozwoju prowadzonej działalności gospodarczej Spółki i zwiększenia uzyskiwanych przychodów. - Podejmowane działania były bowiem nakierowane na poszerzenie bądź racjonalizację zakresu prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej. Uznać zatem należy, że Warunek 1 jest spełniony.

Warunek 2

Spółka uiszczała wynagrodzenie za Usługi doradcze w sposób definitywny, w szczególności nie otrzymała ich zwrotu lub rekompensaty w żadnej formie od jakiegokolwiek podmiotu, w tym od Udziałowca (nie jest też spodziewane otrzymanie takiego zwrotu w przyszłości). To oznacza, że Warunek 2 jest spełniony.

Warunek 3

Rezultaty wykonanych Usług doradczych związanych z Transakcją zostały przedstawione w przygotowanych przez firmy doradcze raportach, memorandach, opiniach, projektach dokumentacji transakcyjnej, umowach, zestawieniach i komentarzach, prowadzonej korespondencji mailowej itp. oraz w formie dedykowanej platformy informatycznej (dla usługi VDR). Uzupełnieniem materiałów i dokumentacji wytworzonej prze Doradców mogą być również ewidencje czasu pracy, prezentujące czas poświęcony na poszczególne czynności doradcze (w tym na spotkania stacjonarne lub zdalne). Jednocześnie, wykonanie Usług doradczych jest i będzie dokumentowane fakturami wystawianymi na Spółkę przez firmy doradcze albo jej Udziałowca (w przypadku refaktur).

W świetle powyższego, uznać należy, że Warunek 3 jest spełniony.

Warunek 4

Wydatki Spółki na Usługi doradcze związane z Transakcjami pozostają w związku z działalnością gospodarczą Spółki. Wnioskodawca oczekuje bowiem, że przeprowadzona Transakcja pozytywnie wpłynie na sytuację ekonomiczną i finansową Spółki i perspektywy jej dalszego rozwoju. Potencjalne korzyści oczekiwane jako rezultat Transakcji to m.in.:

1)dodatkowe finansowanie w postaci finansowania dłużnego (np. pożyczki) lub wkładów pieniężnych, co może pozytywnie przyczynić się do dalszej ekspansji Spółki na rynku;

2)możliwość zmiany struktury finansowania Spółki, co powinno pozytywnie wpłynąć na kondycję finansową Spółki i zwiększy konkurencyjność Spółki na rynku;

3)dostęp do nowych rynków (ekspansja terytorialna, w tym zagraniczna), nowych segmentów rynku oraz nowych potencjalnych klientów oraz oferty usługowej;

4)efekt synergii wpływający na zwiększenie przychodów i zmniejszenie kosztów Spółki;

5)dostęp do know-how biznesowego i najlepszych praktyk z zakresu zarządzania dużych organizacji;

6)zwiększenie wiarygodności i rozpoznawalności Spółki.

Należy równocześnie zwrócić uwagę, że rezultatem wyświadczenia przez profesjonalne firmy doradcze Usług doradczych związanych z było także otrzymanie przez Spółkę informacji o własnej kondycji biznesowej, prawnej, finansowej. Spółka posiadła wiedzę o trendach panujących na rynku i w branży oraz o tym, jaką zajmuje na rynku pozycję. Było to dla Spółki cenne źródło informacji o jej mocnych stronach i jednocześnie o obszarach funkcjonowania Spółki, które wymagają korekt. Przyczyni się to do usprawnienia wewnętrznych procesów związanych z prowadzeniem przez Spółkę działalności gospodarczej.

Wynikiem wyświadczenia Usług doradczych może być także stworzenie dla Spółki nowej strategii rozwoju z przedstawieniem prognozy przychodów, jakich Spółka może oczekiwać w związku z realizacją tej strategii. Spółka pragnie również podkreślić, że działając w warunkach rynkowych podejmuje decyzje w oparciu o kalkulacje i analizy, które zmierzają do rozwoju i umocnienia własnej pozycji ekonomicznej. Bez podejmowania takich aktywności działalność Spółki mogłaby stracić efektywność ekonomiczną i rentowność, co stałoby w sprzeczności z istotą prowadzenia działalności gospodarczej, która z założenia ukierunkowana jest na przynoszenie zysków, a nie strat. Poniesienie wydatków na Usługi doradcze związane z Transakcją dokonane zostało w celu osiągnięcia przychodów, a także gwoli zachowania i zabezpieczenia przez Spółkę źródła jej przychodów. Spółka ma precyzyjnie określone cele biznesowe i dąży do dalszego rozwoju oraz zwiększenia swojej konkurencyjności względem innych podmiotów z branży. Realizacja powyższych założeń wymagała nakładów finansowych i wsparcia z zewnątrz. Taką pomoc jest w stanie zapewnić Spółce głównie odpowiedni inwestor, który może wesprzeć Spółkę poprzez wniesienie dodatkowego wkładu pieniężnego lub udzielenie finansowania dłużnego (np. w postaci pożyczek), czy też poprzez spłatę aktualnych zobowiązań oraz pożyczek Spółki. Co więcej, w razie pozyskania odpowiedniego inwestora, Spółka uzyskuje szansę na rozwój poprzez dostęp do nowych rynków zbytu i nowych grup klientów.

Dzięki nowemu inwestorowi Spółka liczy na poszerzenie zakresu świadczonych usług w oparciu o dostęp do nowego know-how informatycznego lub biznesowego. W efekcie pozyskania nowego inwestora, renoma i pozycja przetargowa Spółki w negocjacjach z nowymi a także dotychczasowymi klientami Spółki powinna wzrosnąć, co daje szanse na pozyskanie przez Spółkę nowych kontraktów na świadczenie usług. Poprawie może ulec się także pozycja Spółki na rynku pracy jako renomowanego i wiarygodnego pracodawcy (co może pomóc w rekrutacji pracowników i współpracowników Spółki), a także pozycja Spółki na rynkach finansowych (co z kolei może się przyczynić do pozyskania korzystnych warunków finansowania zewnętrznego). Wnioskodawca założył, że nabycie Usług doradczych przyczyni się do uzyskania niezbędnych informacji w procesie pozyskania inwestora oraz podjęcia decyzji o jego wyborze.

Przechodząc do poszczególnych kategorii nabywanych Usług doradczych należy wskazać ,że świadczone przez Doradców (w sposób ze sobą komplementarny i wzajemnie się uzupełniający) usługi doradztwa strategicznego i transakcyjnego są niezbędne do przeprowadzenia skomplikowanego procesu profesjonalnej oceny bieżącej sytuacji Spółki i sformułowania w tym zakresie rekomendacji zmian lub korekt, a także podejmowania dalszych czynności zmierzających do pozytywnego sfinalizowania Transakcji. Doświadczenie oraz szerokie kontakty Doradców warunkują również uzyskanie optymalnych warunków Transakcji (np. uzyskanie odpowiedniej wyceny Spółki dla potrzeb transakcji), co może bezpośrednio przełożyć się na korzyści wynikające z Transakcji dla Spółki.

W zakresie, w jakim nabywane przez Spółkę Usługi doradcze polegają na przeprowadzeniu badań vendor due diligence (badania finansowe prawne oraz podatkowe), są one niezbędne w celu ustalenia kondycji finansowej, podatkowej oraz prawnej Spółki, w tym prognozy powodzenia jej planów biznesowych. Bez uzyskania wyników takich badań, potencjalni inwestorzy, którzy byliby atrakcyjni z perspektywy Spółki, mogliby nie być skłonni do przystąpienia do procesu negocjacji, a tym samym realizacja Transakcji na korzystnych warunkach mogłaby być niemożliwa. Przeprowadzenie badań vendor due diligence jest natomiast dodatkowo warunkowane pozyskaniem usługi VDR. Dodatkową korzyścią dla Spółki z realizacji ww. badań jest okoliczność, iż zgromadzone informacje, na skutek wykonania Usług doradczych, stanowią obiektywne i profesjonalne dane o sytuacji ekonomicznej, prawnej oraz podatkowej Spółki, a w efekcie są dla niej samej cennym źródłem informacji o kondycji prowadzonej działalności i potencjale rynkowym.

Usługi doradztwa prawnego oraz podatkowego są ponadto niezbędne w celu zabezpieczenia bezpieczeństwa i interesu prawnego Spółki w związku z Transakcją, a także określenia konsekwencji podatkowych zdarzeń prawnych składających się na Transakcję i dopełnienia obowiązków podatkowych związanych z jej przeprowadzeniem Uznać zatem należy, że wydatki na Usługi doradcze związane z Transakcją ponoszone przez Spółkę były ukierunkowane na przeprowadzenie przez Spółkę działań zmierzających do zwiększenia przychodów lub zachowania/zabezpieczenia obecnego źródła przychodów Spółki. Należy przy tym podkreślić, że bez poniesienia wydatków na Usługi doradcze dotyczące Transakcji, osiągnięcie założeń Spółki mogłoby okazać się utrudnione lub w ręcz niemożliwe. Przy czym mamy do czynienia z usługami, których Spółka nie jest w stanie zrealizować własnymi zasobami. Z drugiej strony, dla wydatków ponoszonych przez Wnioskodawcę na Usługi doradcze można wykazać ich celowość i wpływ na możliwość pozyskiwania przychodów przez Spółkę, niezależnie od przeprowadzonej Transakcji. Przykładowo usługi doradztwa prawnego, podatkowego czy informatycznego pozwalają na dokonanie niezależnej oceny przez zewnętrzny podmiot efektywności podejmowanych przez Spółkę aktywności w poszczególnych obszarach działalności, jednocześnie pozwalając na podjęcie przedsięwzięć o charakterze optymalizacyjnym czy ograniczającym ryzyka związane z funkcjonowaniem Wnioskodawcy, co może mieć przełożenie na poziom pozyskiwanych przez Spółkę przychodów. Wnioskodawca pragnie przy tym zastrzec, że zaplanowane przez Spółkę przychody, których osiągnięcie Spółka postawiła sobie za cel przystępując do działań realizacji Transakcji, nie muszą być każdorazowo przychodami rzeczywiście osiągniętymi.

W ocenie Wnioskodawcy, istotna jest już sama okoliczność, że w wyniku Transakcji, w związku z którą poniesione zostały wydatki na Usługi doradcze, istnieje potencjalna i uzasadniona możliwość osiągnięcia lub zwiększenia przychodów Spółki. Jak wskazano wyżej, na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Przez słowo "cel" użyty w tym przepisie należy rozumieć dążenie do osiągnięcia jakiegoś stanu rzeczy, w tym przypadku przychodu. Poszczególne wydatki mogą realizować ten cel w sposób bardziej lub mniej intensywny. Ustawodawca nie wymaga jednak osiągnięcia określonego skutku. Czym innym jest cel działania, a czym innym skutek, będący następstwem podjętych działań. Dążenie podatnika ma przymiot celowości, jeżeli na podstawie dostępnej wiedzy można zasadnie uznać, że poniesiony koszt jest ukierunkowany na osiągnięcie przychodu. Wystarczy więc sama możliwość uzyskania w przyszłości przychodu w wyniku poniesionego wydatku.

Powyższe potwierdził przykładowo Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy w wyroku z dnia 11 grudnia 2019 r. (sygn. akt I SA/Bd 658/19), w którym stwierdził: "Ocena celowości wydatku, tj. jego zdolności do wytworzenia przychodu, jest pewną prognozą. Trzeba bowiem mieć na uwadze fakt, że decyzje ekonomiczne są podejmowane w warunkach niepewności i ryzyka. Nie sposób zatem wymagać od podatnika pełnej skuteczności działania. W żadnych warunkach podatnik nie ma gwarancji skutecznego działania, tj. pewności uzyskania przychodu, bowiem zbyt wiele jest niewiadomych, które o tym łącznie decydują. Można mówić jedynie o pewnym prawdopodobieństwie, możliwości osiągnięcia przychodu (...). W sytuacji zatem, gdy podatnik podejmuje racjonalne decyzje gospodarcze można oczekiwać, że poniesiony wydatek przyniesie przychód. Jednak brak skutku (przychodu) nie dyskwalifikuje wydatku jako kosztu uzyskania przychodu. Nie każdy koszt celowy jest kosztem efektywnym, przynoszącym oczekiwane następstwo. Definicja kosztów uzyskania przychodu jest na tyle szeroka, że zasadniczo każdy wydatek poniesiony z zamiarem osiągnięcia przychodu powinien być uznany za koszt jego uzyskania."

Podobne wnioski można wyciągnąć także z wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego [dalej: NSA] z dnia 2 grudnia 2005 r., sygn. akt II FSK 11/05). Konstrukcja przepisu dotyczącego kosztów uzyskania przychodów daje podatnikowi możliwość odliczenia dla celów podatkowych wszelkich kosztów (z zastrzeżeniem art. 16 ust. 1 ustawy CIT), pod warunkiem, że zostały poniesione w związku z prowadzoną działalnością podatnika, jako wydatków gospodarczo uzasadnionych, a ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu lub prowadzi do zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodu. Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem sądów i praktyką organów podatkowych, cel poniesionego wydatku musi mieć charakter zobiektywizowany i zmierzać do odpowiedzi na pytanie, czy oznaczony wydatek daje się "racjonalnie" powiązać z uzyskanym lub oczekiwanym przychodem. Kosztami uzyskania przychodów będą, więc wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, jeśli są one racjonalnie uzasadnione, a każdy wydatek, poza wskazanymi w ustawie, wymaga indywidualnej oceny pod kątem jego związku z przychodem i racjonalnością działania dla osiągnięcia tego przychodu (np. wyrok NSA z dnia 25 listopada 2004 r., sygn. akt FSK 671/04).

Biorąc pod uwagę powyższe, należy wskazać, że kosztami uzyskania przychodów są m.in. racjonalnie poniesione koszty związane z funkcjonowaniem podatnika i koszty organizacyjne podatnika, mimo że wydatki tego rodzaju nie zmierzają bezpośrednio do uzyskania przychodu. Koszty te pośrednio wpływają na działalność operacyjną Spółki i możliwość dalszej ekspansji. Jest to więc koszt poniesiony racjonalnie, pozwalający zabezpieczyć źródło przyszłych przychodów, czyli rozwój operacji Spółki (względnie obniżenie kosztów działalności Spółki, co również będzie przekładać się na poprawę sytuacji finansowej i możliwość dalszego rozwoju). Z tej przyczyny Spółka stoi na stanowisku, że poniesienie kosztów wynagrodzeń na Usługi doradcze jest racjonalne, pozwala bowiem na utrzymanie perspektywy wzrostu i rozwoju po stronie Spółki. Spółka liczy na przełożenie się dokonywanych wydatków na Usługi doradcze na ogólny rozwój prowadzonej przez nią działalności gospodarczej, a w szczególności wzrost poziomu osiąganych przez nią przychodów. Jednocześnie, pomyślność Transakcji przedsięwziętej przez Spółkę oraz skala mogących płynąć z niej korzyści powyższego są niejako uzależnione od zaangażowania przez Spółkę Doradców - profesjonalnych podmiotów świadczących usługi związane z transakcjami na rynku kapitałowym - oraz ponoszenia na rzecz takich podmiotów wynagrodzenia za Usługi doradcze.

Należy również ponownie podkreślić, że zlecenie świadczenia powyższych usług niezależnym profesjonalnym podmiotom doradczym stanowi ugruntowaną praktykę rynkową przy tego typu przedsięwzięciach. Dodatkowo w opinii Wnioskodawcy sam fakt, iż transakcja sprzedaży udziałów będzie dokonana przez Udziałowca (oraz, iż będzie on stroną przygotowanej umowy sprzedaży) nie powinien mieć wpływu na kwalifikację wydatków na Usługi doradcze jako kosztów uzyskania przychodów. Jak wskazała Spółka pozyskanie inwestora bez przygotowania odpowiednich dokumentów /analiz/innych elementów Usług doradczych byłoby niemożliwe lub znacząco utrudnione, a dzięki zakupie stosownych usług Spółka uzyska korzyści wymienione powyżej. Pozyskanie nowego inwestora poprzez sprzedaż mu udziałów Spółki wpłynie pozytywnie w zakresie wsparcia biznesowego oraz inwestycyjnego w obszarze rozwoju działalności gospodarczej Spółki. Potencjalne korzyści dla Spółki jakie mogą wynikać z pozyskania nowego inwestora, który będzie wybrany w porozumieniu ze Spółką (i nie będzie dowolnym podmiotem funkcjonującym na rynku wybranym przez udziałowca), zostały już wskazane powyżej. Tym samym poniesione przez Spółkę wydatki mogą przełożyć się na powstanie przychodu Spółki. W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy poniesione wydatki na Usługi doradcze spełniają przesłankę celowościową uznania ich za koszty uzyskania przychodów, tj. służą uzyskaniu lub zachowaniu albo zabezpieczeniu przychodów.

Tożsame stanowisko wyraził m.in. NSA w uchwale 7 sędziów z 25 czerwca 2012 r., sygn. akt II FPS 2/12, w której wskazał, że: "(...) w świetle treści art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. [ustawa CIT - dop. Wnioskodawcy], decydującym kryterium przy kwalifikacji prawnej danego kosztu, jako kosztu uzyskania przychodów w rozumieniu tego przepisu, pozostaje kryterium celu poniesienia kosztu, a poza tym niezbędne jest istnienie bezpośredniego lub pośredniego tylko związku pomiędzy kosztem a realizacją wymienionych w tym przepisie celów."

Wobec tego warunek 4 należy uznać za spełniony.

Warunek 5

Kategorie wydatków na Usługi doradcze związane z Transakcją nie zostały wyłączone z kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 16 ust. 1 ustawy CIT. Nie mieszczą się one w katalogu wydatków, tj. nie stanowią kosztów wyłączanych czasowo lub stale z kosztów uzyskania przychodów. Powyższe oznacza, że również warunek 5 jest spełniony i wydatki na nabycie Usług doradczych stanowią dla Spółki w całości koszt uzyskania przychodów. Wydatki na Usługi doradcze związane ze sprzedażą udziałów (pozyskaniem inwestora) nie stanowią wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, o których mowa w art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy CIT. Należy bowiem wskazać, że norma prawna wynikająca z omawianego przepisu stanowi o wydatkach ponoszonych przez podatnika na m.in. objęcie lub nabycie akcji. W przedstawionym stanie faktycznym to nie Spółka, lecz nabywca jej udziałów dokonuje nabycia udziałów. Należy jednocześnie podkreślić, iż charakter oraz cel wydatków na Usługi doradcze nie był związany bezpośrednio z nabyciem udziałów przez nowego udziałowca, tylko z dalszym rozwojem prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności gospodarczej i realizacją przyjętej strategii dla tej działalności. W tym miejscu, Wnioskodawca pragnie dodatkowo zauważyć, że wydatków na Usługi doradcze związane ze sprzedażą udziałów nie można też uznać za koszty bezpośrednio związane z przychodami otrzymanymi przez Spółkę na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego Spółki, które to przychody w świetle art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy CIT nie stanowią przychodów podatkowych.

W tym zakresie, stanowisko Wnioskodawcy jest zgodne z utrwaloną i jednolitą linią orzeczniczą sądów administracyjnych, która dopuszcza możliwość zaliczenia wydatków na usługi doradcze związane z pozyskaniem inwestora do kosztów uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy CIT i to niezależnie od okoliczności, czy podjęte zostały czynności zmierzające do utworzenia lub podwyższenia kapitału zakładowego. Zgodnie z Uchwałą 7 Sędziów NSA z dnia 24 stycznia 2011 r. (sygn. akt II FPS 6/10), usługi doradcze jako koszty ogólne funkcjonowania osoby prawnej (koszty pośrednie) nie podlegają wyłączeniu z kosztów uzyskania przychodów jako wydatki bezpośrednio związane z podwyższeniem kapitału zakładowego. Z kolei w wyroku NSA z dnia 13 lutego 2015 r. (sygn. akt II FSK 3210/12) wydanym w stanie faktycznym, w którym nie doszło do podwyższenia kapitału zakładowego, NSA stwierdził: "W istocie więc spór pomiędzy stronami dotyczy tego, czy w realiach niniejszej sprawy wydatki Spółki z tytułu umowy na usługi doradcze w związku z przeprowadzeniem procesu pozyskania kapitału dla Spółki - w sytuacji, gdy nie podjęto konkretnych czynności zmierzających do podwyższenia kapitału i nie jest definitywnie przesądzone, czy do podwyższenia kapitału w ogóle dojdzie - stanowią wydatki związane bezpośrednio z uzyskaniem przychodów, o których mowa w art. 12 ust. 4 pkt 4 u.p.d.o.p. [ustawa CIT - dop. Wnioskodawcy], tj. przychodów otrzymanych na powiększenie kapitału zakładowego. (...) Spółka według stanu faktycznego opisanego we wniosku o interpretację nie podjęła żadnych wymaganych przez prawo czynności zmierzających bezpośrednio do podwyższenia kapitału, w szczególności nie podjęto stosownej uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy. W takiej sytuacji zaliczanie kosztów doradztwa jako bezpośrednio związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego nie znajduje żadnego uzasadnienia. Jeżeli do podwyższenia kapitału w przyszłości dojdzie - wydatki te będą się mieściły w kategorii pośrednich kosztów, o których mowa w cytowanej uchwale. Jeżeli zaś do podwyższenia kapitału nie dojdzie, to tym bardziej brak podstaw do doszukiwania się ich związku z podwyższeniem kapitału zakładowego jako kategorii wyłączonej z zakresów przychodów." Analogiczna argumentacja została przedstawiona przez NSA w wyroku z dnia 20 lutego 2013 r. (sygn. akt II FSK 1044/12).

Mając świadomość, że wydawane przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej [dalej: Dyrektor KIS] interpretacje indywidualne mają zastosowanie wyłącznie w jednostkowych sprawach podmiotów będących adresatami interpretacji, Wnioskodawca pragnie wskazać, że tożsame z prezentowanym przez niego we wniosku stanowisko znajduje powszechne odzwierciedlenie w wydawanych interpretacjach indywidualnych prawa podatkowego:

1)z dnia 29 listopada 2022 r., znak: 0111-KDIB2-1.4010.674.2022.1.DD, w której organ uznał za prawidłowe stanowisko podatnika w zakresie możliwości uznania za koszty uzyskania przychodów wydatków na nabycie usług świadczonych przez profesjonalnych doradców wspierających podatnika w procesie pozyskiwania inwestora (doradztwo prawne oraz doradztwo transakcyjne);

2)z dnia 15 grudnia 2021 r., znak: 0111-KDIB1-2.4010.555.2021.2.BG, w której organ uznał za prawidłowe stanowisko podatnika: "(...) poniesione przez Spółkę wydatki na usługi Spółek Doradczych, związane z pozyskaniem Nowego Inwestora stanowią w całości koszt uzyskania przychodów dla Spółki." (doradztwo inwestycyjne, prawne, doradztwo w zakresie fuzji i przejęć, usługi audytorskie, w tym przeprowadzenie badań due diligence);

3)z dnia 3 grudnia 2021 r., znak: 0111-KDIB1-1.4010.399.2021.3.EJ, w której organ uznał za prawidłowe stanowisko podatnika: "(...) wydatki na Usługi doradcze związane z pozyskaniem Inwestora strategicznego i przeprowadzeniem Transakcji stanowią koszt uzyskania przychodów pośrednio związany z przychodami Spółki, który jest potrącalny w dacie poniesienia kosztu." (doradztwo, transakcyjne, finansowe, prawne, podatkowe, w tym koszty przeprowadzenia audytu prawnego, podatkowego lub finansowego);

4)z dnia 8 października 2021 r., znak: 0111-KDIB1-2.4010.317.2021.2.ANK, zgodnie z którą: "(...) wydatki jakie Spółka poniosła na nabycie usług doradczych na podstawie których Spółka przeprowadzi przegląd opcji strategicznych wśród których mogą być przykładowo fuzje, przejęcia, czy pozyskanie inwestora strategicznego - branżowego lub finansowego (nie kapitałowego) - po spełnieniu warunków wskazanych w interpretacji - stanowić będą dla Spółki koszty uzyskania przychodów na podstawie art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. [ustawa CIT - dop. Wnioskodawcy]" (badania due diligence prawne, podatkowe oraz finansowe);

5)z dnia 10 lutego 2021 r., znak: 0114-KDIP2-1.4010.428.2020.3.PD, zgodnie z którą: "Dzięki pozyskaniu inwestora czy partnera strategicznego Spółka może uzyskać dostęp do nowych rynków, know-how, tańszego kapitału czy nowego kapitału, co będzie mieć przełożenie na możliwość dalszego rozwoju, a co za tym idzie na przychody Spółki. Tym samym poniesione przez Wnioskodawcę koszty usług doradczych mogą przełożyć się na powstanie przychodu Spółki. W związku z powyższym Wnioskodawca będzie uprawniony do uznania za koszt uzyskania przychodów wynagrodzenia uzależnionego od efektu, wypłacanego Doradcy w przypadku skutecznego pozyskania inwestora." (doradztwo transakcyjne);

6)z dnia 16 stycznia 2020 r., znak: 0111-KDIB1-1.4010.469.2019.3.BS w której organ uznał za prawidłowe stanowisko podatnika w zakresie możliwości uznania za koszty uzyskania przychodów wydatków na nabycie usług świadczonych przez profesjonalnych doradców wspierających podatnika w procesie pozyskiwania inwestora (doradztwo transakcyjne oraz prawne, badania due diligence prawne, podatkowe oraz finansowe);

7)z dnia 14 grudnia 2017 r., znak: 0111-KDIB1-2.4010.378.2017.2.MM, zgodnie z którą: "wydatki obejmujące usługi doradcze, prawne jak również pozostałe wymienione we Wniosku związane ze zmianą udziałowca oraz podwyższeniem kapitału zakładowego mającym na celu pozyskanie dodatkowego kapitału stanowią koszty uzyskania przychodów Spółki na gruncie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT. W szczególności wydatki te miały charakter racjonalny i uzasadniony, tj. zostały poniesione w celu rozwoju prowadzonej działalności. Jednocześnie nie są one bezpośrednio związane z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, a także nie mieszczą się w katalogu kosztów zawartych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT. W konsekwencji Wydatki te stanowią pośrednie koszty uzyskania przychodów Spółki w momencie ich poniesienia (...)";

8)z dnia 7 listopada 2017 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.218.2017.1.BKD, zgodnie z którą: "(...) Mając na uwadze przedstawione przez Spółkę uzasadnienie jej stanowiska należy stwierdzić, że planowane przez Spółkę wydatki na Usługi doradcze, związane z pozyskaniem inwestora będą stanowiły w całości koszt uzyskania przychodów dla Spółki w momencie ich poniesienia (...)";

9)z dnia 7 listopada 2016 r., sygn. 2461-IBPB-1-3.4510.835.2016.1.JKT, zgodnie z którą: "(...) Z uwagi na cel, jaki miało spełniać nabycie Usług doradczych związanych z pozyskaniem inwestora przez Wnioskodawcę, poniesione wydatki na ich nabycie należy uznać za ogólne koszty funkcjonowania Wnioskodawcy, których celem jest zabezpieczenie i zachowanie źródeł przychodów. Koszty na nabycie Usług doradczych związanych z pozyskaniem inwestora, należy potraktować jako ogólne koszty działalności (gdyż nie są one związane z konkretnym przychodem) (...)";

10)z dnia 6 listopada 2015 r., sygn. ITPB3/4510-436/15/MKo, zgodnie z którą: "(...) Wnioskodawca poniósł/ponosi wydatki na nabycie usług doradczych związanych z pozyskiwaniem inwestora, które należy zaliczyć do kosztów związanych z dalszym jego rozwojem, w konsekwencji nie wiążą się one w sposób bezpośredni z przychodami Spółki. Biorąc powyższe pod uwagę stwierdzić należy, że skoro ww. wydatki zostały poniesione na podstawie racjonalnych przesłanek ukierunkowanych na zachowanie albo zabezpieczenie źródła przychodów oraz nie kwalifikują się do wyłączeń określonych w art. 16 ust. 1 omawianej ustawy, będą stanowiły koszty uzyskania przychodów w momencie ujęcia ich jako koszt w księgach rachunkowych Spółki";

11)interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 15 grudnia 2011 r., sygn. IPPB3/423-876/11-2/MC, zgodnie z którą: "(...) koszty usług doradztwa strategicznego, polegającego w szczególności na: przeprowadzeniu analizy projekcji finansowych Spółki, jej planów rozwoju w celu identyfikacji kluczowych zagadnień biznesowych i strategicznych, które mogą przyczynić się do rozwoju zwiększenia wartości Spółki i osiąganego przez nią przychodu doradztwa dotyczącego podjęcia decyzji, co do opłacalności, zasadności związania się z inwestorem strategicznym mogą być traktowane, jako ogólne koszty działalności Spółkę mające na celu optymalizację prowadzonej przez Spółkę działalności. Koszty te nie są zaś związane z konkretnym przychodem (...)". W konsekwencji uznać należy, że wydatki na Usługi doradcze związane Transakcją spełniają wszystkie warunki i przesłanki do uznania ich za koszty uzyskania przychodów Spółki w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania.

Innymi słowy oznacza to, że dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma cel, w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów, jeżeli pomiędzy jego poniesieniem, a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodu istnieje związek przyczynowy.

W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

• został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),
• jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,
• pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
• poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,
• został właściwie udokumentowany,
• nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ww. ustawy nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu enumeratywnie wymienionych w przywołanym art. 16 ust. 1 updop, mogą stanowić koszt uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo - skutkowym z osiągniętymi przychodami, w tym służą zachowaniu albo zabezpieczeniu funkcjonowania źródła przychodu.

Generalnie należy przyjąć, że kosztami uzyskania przychodów są wszelkie racjonalnie i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, których celem jest osiągnięcie przychodów, bądź też zabezpieczenie lub zachowanie tego źródła przychodów, o ile w myśl przepisów ww. ustawy nie podlegają wyłączeniu z tych kosztów. Przy czym, związek przyczynowy pomiędzy poniesieniem wydatku a osiągnięciem przychodu bądź zachowaniem lub zabezpieczeniem jego źródła należy oceniać indywidualnie w stosunku do każdego wydatku. Z oceny tego związku powinno wynikać, że poniesiony wydatek obiektywnie może przyczynić się do osiągnięcia przychodu bądź służyć zachowaniu lub zabezpieczeniu źródła przychodów. Zauważyć przy tym należy, że konieczność poniesienia danego wydatku nie może wynikać z zaniedbań lub sprzecznych z prawem działań podatnika.

W tym miejscu należy zauważyć, że ustawodawca nie definiuje, co należy rozumieć pod pojęciami: „w celu” osiągnięcia przychodu, jak i „zachowanie” lub „zabezpieczenie” źródła przychodów.

Zgodnie z definicjami zawartymi w Słowniku języka polskiego PWN, pojęcie:

a)„celowość” oznacza: „przydatność do jakichś potrzeb”, „świadome zmierzanie do celu”, „taki przebieg zjawisk, zdarzeń, działań ludzkich, jakby w swym rozwoju zmierzały one do określonego celu”,

b)„zabezpieczyć” oznacza: „zapewnienie ochrony przed czymś niebezpiecznym lub szkodliwym”, „uczynienie bezpiecznym”, „zapewnienie utrzymania czegoś w dotychczasowym stanie”, „zapewnienie komuś środków do życia”, „zapewnienie zaspokojenia roszczenia lub wykonanie kary”, natomiast

c)„zachować” oznacza: „pozostać w posiadaniu czegoś”, „dochować coś w niezmienionym stanie mimo upływu czasu lub niesprzyjających okoliczności”, „uchronić przed zapomnieniem”.

Można więc przyjąć, że koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów to takie koszty, które są poniesione w trakcie dążenia do uzyskania przychodów. Określony cel musi być widoczny w momencie ponoszenia kosztu. Ponadto, poniesione koszty winny omawiany cel realizować lub co najmniej zakładać jego realność. Koszty poniesione na zachowanie źródła przychodu to takie koszty, które poniesione zostały, aby przychody z danego źródła przychodów w dalszym ciągu występowały w nienaruszonym stanie oraz aby takie źródło w ogóle dalej istniało. Natomiast jako zabezpieczenie źródła przychodów powinno się przyjmować koszty poniesione na ochronienie istniejącego źródła przychodów, w taki sposób, aby to źródło funkcjonowało w bezpieczny sposób.

Powyższe oznacza, że wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, po wyłączeniu zastrzeżonych w ustawie, są kosztami uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo - skutkowym z osiąganymi przychodami lub służą zachowaniu bądź zabezpieczeniu źródła przychodów.

Zatem, kosztami uzyskania przychodów z danego źródła przychodów są wszelkie racjonalne i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, których celem jest osiągnięcie przychodów, zabezpieczenie i zachowanie danego źródła przychodów.

Katalog wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów, pomimo ich związku z przychodami i prowadzoną działalnością gospodarczą zawarty został w art. 16 ust. 1 updop. Należy jednak pamiętać, że samo wyliczenie kosztów, których nie uważa się za koszty uzyskania przychodów, nie stwarza domniemania, że wszelkie pozostałe koszty, które nie są zamieszczone w art. 16 ust. 1 updop, zostaną ex lege uznane za koszty uzyskania przychodów.

Ponadto, należy mieć na względzie, że uznając dany wydatek za koszt uzyskania przychodu podatnik odnosi ewidentne korzyści, bowiem koszt uzyskania przychodu zmniejsza podstawę opodatkowania. Zatem możliwość kwalifikowania konkretnego wydatku jako kosztu uzyskania przychodu, uzależniona jest od rzetelnej i całościowej oceny tego, czy w świetle wszystkich występujących w sprawie okoliczności, przy zachowaniu należytej staranności, podatnik w momencie dokonywania wydatku mógł i powinien wiedzieć, że wydatek ten przyczyni się do powstania, zachowania lub zabezpieczenia przychodu.

Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów, jeżeli pomiędzy jego poniesieniem a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodu zaistnieje związek przyczynowy i koszt nie będzie objęty dyspozycją art. 16 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Z wniosku wynika, że jedynym Udziałowcem Spółki jest osoba prawna z siedzibą w Luksemburgu. Udziałowiec prowadzi działalność w zakresie lokowania środków pieniężnych w projekty inwestycyjne, m.in. poprzez nabywanie udziałów/akcji w spółkach polskich i zagranicznych (nabycie akcji/udziałów następuje albo w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego spółek portfelowych i objęcie akcji/udziałów przez udziałowca lub przez odkupienie udziałów/akcji od dotychczasowych udziałowców/akcjonariuszy spółek portfelowych). Udziałowiec wraz z Zarządem Spółki zdecydował o pozyskaniu nowego inwestora. Pozyskanie nowego inwestora powinno wpłynąć pozytywnie na funkcjonowanie Spółki w zakresie wsparcia biznesowego oraz inwestycyjnego.

Potencjalne korzyści dla Spółki jakie mogą wynikać z pozyskania nowego inwestora, to w szczególności:

1)możliwość wypracowania nowej strategii działalności stanowiącej dodatkowy bodziec rozwojowy dla Spółki;

2)potencjalny dostęp do dodatkowego finansowania działalności Spółki, co może pozytywnie przyczynić się do zwiększenia konkurencyjności Spółki na rynku;

3)możliwość zmiany struktury finansowania Spółki, w tym w drodze poprawy struktury kapitałowej Spółki,

4)perspektywa nawiązania nowych kontaktów biznesowych (dostęp do nowych rynków, w tym międzynarodowych i nowych klientów);

5)dostęp do know-how biznesowego.

Formą pozyskania inwestora będzie sprzedaż udziałów przez Udziałowca. Spółka oraz Udziałowiec nie rozważa scenariusza, w ramach którego Spółka dokona odpłatnego nabycia udziałów (własnych) w celu ich umorzenia. Zgodnie z utrwaloną na rynku praktyką, Spółka w celu zapewnienia efektywnego i uwieńczonego sukcesem procesu sprzedaży udziałów nowemu inwestorowi, zobowiązana jest potwierdzać swoją dobrą kondycję finansową, prawną, podatkową i techniczną (informatyczną) przez przedstawienie rzetelnych i pochodzących z niezależnego źródła informacji o swojej sytuacji finansowej, prawnej, podatkowej, technicznej (informatycznej), przy czym dla innych niż Spółka podmiotów zaangażowanych w Transakcję informacje te są wiarygodne, jeśli pochodzą z niezależnych źródeł, tj. od profesjonalnych, niezależnych doradców zewnętrznych.

Biorąc pod uwagę zaangażowanie Spółki w Transakcję oraz istotność procesu odpowiedniego przygotowania przedsiębiorstwa Spółki do procesów związanych z Transakcją, Spółka współpracowała z profesjonalnymi podmiotami doradczymi, będącymi podmiotami niepowiązanymi, zlecając wsparcie działań w poszczególnych obszarach związanych z przeprowadzaną Transakcją. Wszyscy Doradcy są, niepowiązanymi ze Spółką ani jej właścicielami, profesjonalnymi podmiotami posiadającymi wieloletnie doświadczenie i wiedzę ekspercką w doradztwie transakcyjnym w zakresie: strategicznym, transakcyjnym/finansowym, prawnym, podatkowym, technicznym, (informatycznym), udostępniania data-room.

Usługi doradcze były świadczone w następujących obszarach: usługi doradztwa strategicznego, usługi doradztwa transakcyjnego, usługi doradztwa finansowego, usługi doradztwa prawnego, usługi doradztwa podatkowego, usługi doradztwa technicznego (informatycznego), usługi nabycia usług VDR Nabycia usług VDR (tj. elektronicznego repozytorium dokumentów).

Wynagrodzenie za Usługi doradcze było ustalane zarówno na poziomie stałym (ryczałtowym) bądź kalkulowane wg stawki godzinowej oraz czasu faktycznie spędzonego na udzielanie wsparcia. Niezależnie od sposobu kalkulacji wynagrodzenia za Usługi doradcze, mogło być ono powiększane przez Doradców o wydatki związane ze świadczeniem Usług doradczych (np. opłaty administracyjne, sądowe, koszty podróży, zakwaterowania, tłumaczeń itd.). Wynagrodzenie za Usługi doradcze było rozliczane na podstawie faktur VAT wystawianych przez firmy doradcze. Część wynagrodzeń, była płacona na podstawie refaktur wystawionych przez Udziałowca. Przypadki refakturowania obejmowały przede wszystkim świadczenie Usług doradczych przez podmioty zagraniczne z siedzibą poza terytorium RP. Wydatki z tytułu wynagrodzenia doradców świadczących ww. usługi oraz wydatki z tytułu nabycia Usług VDR pozostają w związku z ogólną działalnością Spółki, tj. pośrednio miały wpływ na przeprowadzenie Transakcji, co z kolei pozwalało na dalszy stabilny rozwój Spółki.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy Spółka jest uprawniona do rozpoznawania wynagrodzenia za Usługi doradcze ponoszonego na rzecz Doradców jako koszty uzyskania przychodów dla potrzeb podatku dochodowego od osób prawnych.

Jak Państwo wskazali nabywane od Doradców usługi pozwoliły na wzmocnienie pozycji Spółki i jej uatrakcyjnienie z punktu widzenia zainteresowania potencjalnego inwestora, a jednocześnie miały pozytywny wpływ na bieżące funkcjonowanie Spółki. Ponosząc wydatki na Usługi doradcze Spółka kierowała się przy tym dążeniem do umocnienia swojej pozycji na rynku, zwiększenia konkurencyjności względem innych podmiotów z branży oraz budowania wiarygodności wobec kontrahentów poprzez dalszy rozwój lub koncentrację na najbardziej dochodowych liniach prowadzonej działalności. Podejmowane przez Spółkę działania mogą przyczynić się w przyszłości do zwiększenia generowanych przez Spółkę przychodów. Dodatkowo należy wskazać, że jedną z konsekwencji pozyskania nowego inwestora, w dalszej perspektywie czasu, może być podwyższenie kapitału zakładowego czy zapasowego Spółki, jednakże nie jest to celem samym w sobie, leżącym u podstaw poniesienia wydatków na realizację działań w zakresie pozyskania inwestora. Podwyższenie kapitału zakładowego czy zapasowego Spółki będzie miało jedynie charakter następczy i wtórny do pierwotnego celu jakim jest pozyskanie odpowiedniego nowego inwestora, przede wszystkim w zakresie woli finansowania dalszych planów rozwoju działalności Spółki.

Mając powyższe na względzie, stwierdzić należy, że w odniesieniu do wymienionych powyżej wydatków na usługi doradcze, związanych z realizacją pozyskania nowego inwestora, przesłanki dotyczące uznania ww. wydatków za koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT będą spełnione. Pozyskanie nowego inwestora jest dla Spółki istotne ze względu na możliwość wypracowania nowej strategii działalności stanowiącej dodatkowy bodziec rozwojowy dla Spółki, potencjalny dostęp do dodatkowego finansowania działalności Spółki, co może pozytywnie przyczynić się do zwiększenia konkurencyjności Spółki na rynku, możliwość zmiany struktury finansowania Spółki, w tym w drodze poprawy struktury kapitałowej Spółki, perspektywa nawiązania nowych kontaktów biznesowych (dostęp do nowych rynków, w tym międzynarodowych i nowych klientów), dostęp do know-how biznesowego.

Tym samym poniesione przez Spółkę wydatki mogą przełożyć się na powstanie przychodu Spółki.

W sytuacji zatem, gdy poniesione przez Państwa wydatki nie będą wiązać się z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, opisane we wniosku koszty będą stanowić koszty uzyskania przychodu w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy.

Wobec powyższego Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych przez Państwa we wniosku interpretacji indywidualnych i wyroków sądów, wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku. Zostały wydane/zapadły w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące. Nie mogą one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast organy podatkowe mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie stanowią materialnego prawa podatkowego. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.