Interpretacja indywidualna - stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie ustalenia czy Spółce przysługuje zwrot kwoty odpowiadającej iloczynowi nieodliczonego na podstawie art. 18d ust. 1 ustawy o CIT odliczenia i stawki podatku określonej w art. 19 ust. 1 ustawy o CIT, obowiązującej tego podatnika w danym roku podatkowym, na podstawie art. 18da ustawy o CIT za dwa pełne lata podatkowe, tj. za rok, kiedy Spółka pozostawała Spółką komandytową oraz do końca roku podatkowego, w którym Spółka została przekształcona w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością - jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

11 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 5 sierpnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie działalności badawczo - rozwojowej.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca, A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: Spółka z o.o.), posiada nieograniczony obowiązek podatkowy w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej jako: ustawa o CIT; tj. Dz.U.2025.278 z dnia 7 marca 2025 r.).

Spółka z o.o. powstała z przekształcenia B. (dalej jako: Spółka komandytowa), która została utworzona zgodnie z przepisami prawa polskiego i zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) dnia (…) 2020. Do przekształcenia Spółki komandytowej doszło dnia (…) 2021 r. wraz z wpisem Spółki z o.o. do KRS. Spółka z o.o. kontynuowała działalność Spółki komandytowej do końca roku podatkowego 2021 oraz kontynuuje ją w dalszym ciągu.

Spółka z o.o. uzyskiwała i uzyskuje dochody z działalności gospodarczej opodatkowanej zryczałtowanym 19% podatkiem, prowadząc działalność badawczo-rozwojową (zgodną z definicją zapisaną w artykule 4a pkt 26 ustawy o CIT) - przedmiotem przeważającej działalności Spółki z o.o. jest działalność związana z oprogramowaniem.

Spółka komandytowa, zarówno w roku rozpoczęcia prowadzenia działalności, jak i w roku podatkowym następującym bezpośrednio po roku rozpoczęcia działalności, ponosiła koszty kwalifikowane, zdefiniowane w art. 18d ustawy o CIT, tj. koszty uzyskania przychodów poniesione na działalność badawczo-rozwojową, przewyższające jej przychód - tym samym poniosła stratę podatkową (nie zapłaciła podatku dochodowego). Wydatkowane środki nie były Spółce komandytowej w jakikolwiek sposób zwrócone. W okresie lat podatkowych 2020 oraz 2021, Spółka komandytowa pozostawała mikro/małym/średnim przedsiębiorcą w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców, zarówno przed, jak i po jej przekształceniu.

Zarówno przekształcona Spółka komandytowa, jak i jej następca prawny - Spółka z o.o. nie prowadziły działalności w zakresie, który mógłby być uznany za działalność nierejestrowaną, ani nie korzystały z innych form wsparcia finansowego, które mogłyby wpłynąć na ich sytuację podatkową.

Wnioskodawca zaznacza również, że:

• nie prowadzi i nie zamierza prowadzić działalności na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia;
• nie prowadzi i nie będzie prowadzić działalności na podstawie decyzji o wsparciu;
• wyodrębnia koszty kwalifikowane w prowadzonej ewidencji rachunkowej.
• zgodnie z rozumieniem art. 18d ust. 5 ustawy o CIT, koszty kwalifikowane przedstawione we wniosku i poniesione na działalność badawczo-rozwojową nie zostały Wnioskodawcy zwrócone w jakiejkolwiek formie,
• zgodnie z rozumieniem art. 18d ust. 5 ustawy o CIT, koszty kwalifikowane przedstawione we wniosku i poniesione na działalność badawczo-rozwojową nie zostały odliczone od podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym.

Pytanie

Czy Wnioskodawcy przysługuje zwrot kwoty odpowiadającej iloczynowi nieodliczonego na podstawie art. 18d ust. 1 ustawy o CIT odliczenia i stawki podatku określonej w art. 19 ust. 1 ustawy o CIT, obowiązującej tego podatnika w danym roku podatkowym, na podstawie art. 18da ustawy o CIT za dwa pełne lata podatkowe, tj. za rok, kiedy Wnioskodawca pozostawał Spółką komandytową oraz do końca roku podatkowego, w którym Wnioskodawca został przekształcony w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, przysługuje mu zwrot kwoty odpowiadającej iloczynowi nieodliczonego na podstawie art. 18d ust. 1 ustawy o CIT odliczenia i stawki podatku określonej w art. 19 ust. 1 ustawy o CIT, obowiązującej tego podatnika w danym roku podatkowym, na podstawie art. 18da ustawy o CIT za dwa pełne lata podatkowe, tj. za rok, kiedy Wnioskodawca pozostawał Spółką komandytową oraz do końca roku podatkowego, w którym Wnioskodawca został przekształcony w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, tj. przez dwa pierwsze lata podatkowe od rozpoczęcia prowadzenia działalności gospodarczej.

Możliwość skorzystania z preferencji podatkowej, tzw. zwrotu gotówkowego na podstawie art. 18da ustawy o CIT, należy weryfikować z perspektywy Spółki komandytowej. Od momentu rozpoczęcia działalności oraz poniesienia strat w ciągu dwóch lat podatkowych nie upłynął jeszcze 5-letni termin przedawnienia.

Zgodnie z art. 18da ust. 1 ustawy o CIT, podatnikowi, który w roku rozpoczęcia prowadzenia działalności poniósł stratę albo osiągnął dochód niższy od kwoty przysługującego za ten rok odliczenia określonego w art. 18d ust. 1 ustawy o CIT, przysługuje kwota odpowiadająca iloczynowi nieodliczonego na podstawie art. 18d ust. 1 ustawy o CIT odliczenia i stawki podatku określonej w art. 19 ust. 1 ustawy o CIT, obowiązującej tego podatnika w danym roku podatkowym. W roku rozpoczęcia działalności Spółka komandytowa poniosła stratę, tym samym spełnił się warunek przewidziany przez ustawodawcę.

W myśl art. 18da ust. 2 ustawy o CIT, ust. 1 stosuje się również w roku podatkowym następującym bezpośrednio po roku rozpoczęcia działalności, jeżeli w tym roku podatnik, o którym mowa w ust. 1, jest mikroprzedsiębiorcą, małym lub średnim przedsiębiorcą w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców. Jak zostało wskazane w opisie stanu faktycznego, w okresie dwóch lat od rozpoczęcia działalności, Wnioskodawca posiadał status mikro/małego/średniego przedsiębiorcy, a także poniósł za w tym okresie stratę.

Ustawodawca ograniczył możliwość korzystania z preferencji przez niektóre podmioty. Zgodnie z art. 18da ust. 4 ustawy o CIT, przepisu ust. 1 nie stosuje się do podatników rozpoczynających działalność, którzy zostali utworzeni:

1.w wyniku przekształcenia, połączenia lub podziału podatników, albo

2.w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą lub spółki niebędącej osobą prawną, albo

3.przez osoby prawne, osoby fizyczne lub jednostki niemające osobowości prawnej, które wniosły na poczet kapitału podatnika uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część przedsiębiorstwa lub składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty co najmniej 10 000 euro, przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy października roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio art. 14, albo

4.przez osoby prawne, osoby fizyczne lub jednostki niemające osobowości prawnej wnoszące, tytułem wkładów niepieniężnych na poczet kapitału podatnika, składniki majątku uzyskane przez te osoby lub jednostki w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli te osoby lub jednostki posiadały udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników.

Spółka komandytowa nie powstała w żaden określony powyższymi przepisami sposób, tym samym spełnia wszystkie przesłanki pozwalające na skorzystanie z preferencji za dwa lata podatkowe, licząc od momentu rozpoczęcia prowadzenia przez nią działalności gospodarczej. W trakcie drugiego roku podatkowego doszło do przekształcenia Spółki komandytowej w Spółkę zoo., która stała się jej następcą prawnym, wstępując w ogół praw i obowiązków, które przysługiwały Spółce komandytowej.

Zgodnie z treścią art. 553 § 1 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tj. Dz.U.2024.18; dalej jako: KSH), spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej, co stawia Spółkę z o.o. w roli następcy prawnego Spółki komandytowej. Oznacza to, że mimo przekształcenia, Spółka z o.o. może podejmować działania w celu skorzystania z praw przysługujących Spółce komandytowej.

Art. 553 § 2 KSH stanowi natomiast, że Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej. Zgodnie z tym przepisem, Spółka z o.o., jako następca prawny Spółki komandytowej, pozostaje podmiotem ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem - w tym przypadku preferencji określonej w art. 18da ustawy o CIT. W przypadku art. 553 KSH mowa jest o tym, że prawa i obowiązku „przysługują”, co oznacza, że przysługują one spółce przekształcanej również po przekształceniu, czyli spółka jest cały czas ex lege podmiotem tych praw i obowiązków. (por. także A. Szumański, Prawo spółek, 2001, s. 881; A. Witosz (w:) Kodeks, s. 1231; S. Krześ (w;) Kodeks, s. 631-633.).

Jak wskazano powyżej, w przypadku spełnienia wskazanych w ustawie przesłanek, spółka może skorzystać z preferencji zarówno w roku podatkowym rozpoczęcia działalności, jak i w roku podatkowym następującym bezpośrednio po roku rozpoczęcia działalności, co ma miejsce w opisanym stanie faktycznym.

W trakcie drugiego roku podatkowego prowadzenia działalności gospodarczej doszło do przekształcenia Spółki komandytowej. Do końca tego roku podatkowego Spółka z o.o. działała na podstawie kontynuacji prawnej przekształconej Spółki komandytowej, realizując nabyte już przez nią prawo do preferencji podatkowej, o której mowa w art. 18da ust. 1 ustawy o CIT - tym samym, nie znajdzie tu zastosowania art. 18da ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT. Przepis ten wykluczyłby bowiem możliwość skorzystania z preferencji przez Spółkę z o.o. (spółkę przekształconą), w przypadku rozpoczynania przez nią prowadzenia w danym roku podatkowym działalności. Innymi słowy, Spółka z o.o. jako spółka powstała na skutek przekształcenia Spółki komandytowej, nie mogłaby uzyskać prawa do skorzystania z ulgi, z uwagi na spełnienie jednej z wykluczających przesłanek przewidzianych w ustawie. W przypadku Wnioskodawcy nie ma to jednak miejsca, ponieważ prawo do ulgi zostało już nabyte wcześniej przez Spółkę komandytową, której prawa tego nie można odebrać.

Kwestia egzekwowania praw nabytych przed przekształceniem osoby prawnej była wielokrotnie analizowana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w licznych interpretacjach indywidualnych, które potwierdzają przysługujące podmiotowi przekształconemu prawo do korzystania z wcześniej nabytych preferencji:

• Interpretacja indywidualna z dnia 2 czerwca 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.220.2025.2.KW: „W związku z powyższym, w przypadku, gdy Spółka, jako podmiot, który uzyskał Decyzję, dokona przekształcenia w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (ze spółki jawnej) a Decyzja nie zostanie uchylona przez właściwy organ (z uwagi na brak przesłanek takiego uchylenia), możliwe będzie dalsze posługiwanie się Decyzją przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. W świetle powyższego stanowisko Spółki przyjmujące, że Spółka Przekształcona będzie uprawniona do stosowania zwolnienia z podatku CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT w odniesieniu do uzyskiwanych przez nią dochodów z działalności gospodarczej osiągniętych z realizacji Inwestycji w oparciu o Decyzje o wsparciu należy uznać za prawidłowe.”
• Interpretacja indywidualna z dnia 12 lutego 2016 r., sygn. IPTPB3/4511-411/15-2/AC: „Zgodnie z art. 552 Kodeksu spółek handlowych, spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu do rejestru, a zgodnie z art. 553 przysługują jej wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Przekształcenie spółki kapitałowej w osobową nie jest likwidacją, lecz kontynuacją działalności.”
• Interpretacja indywidualna z dnia 6 października 2015 r., sygn. ITPB1/415-518/12/15-S/AK „Zgodnie z art. 553 Kodeksu spółek handlowych, spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Sukcesja podatkowa, zgodnie z art. 93a § 2 pkt 1 lit. b) Ordynacji podatkowej, oznacza, że osobowa spółka handlowa powstała w wyniku przekształcenia wstępuje we wszelkie prawa i obowiązki przekształcanej spółki."

Wnioskodawca wskazuje również, że istnieje jednoznaczne stanowisko w orzecznictwie sądów administracyjnych, które potwierdza, że spółka przekształcona posiada prawa i obowiązki podatkowe spółki przekształcanej:

• Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 17 stycznia 2023 r., sygn. akt: II FSK 1355/20): „Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej (art. 553 § 1 k.s.h), co oznacza, że nie ma mowy o wstąpieniu w prawa i obowiązki, lecz o kontynuacji tychże. Wyrok ten potwierdza, że spółka przekształcona dziedziczy prawa i obowiązki podatkowe spółki przekształcanej.”
• Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 25 czerwca 2024 r., sygn. akt: II FSK 1265/21: „Następstwo prawne w prawie podatkowym, w przypadku przekształcenia, polega na przejęciu przez podmiot przekształcony praw i obowiązków podmiotu przekształcanego w postaci wstąpienia we wszelkie prawa i obowiązki przewidziane w przepisach prawa podatkowego”.
• Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 10 stycznia 2023 r., sygn. akt: III SA/Wa 1491/22: „Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej (art. 553 § 1 k.s.h.), co oznacza, że przekształcenie nie zmienia sytuacji prawnej wspólników, a jedynie formę prawną spółki.”
• Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku z dnia 18 stycznia 2023r., sygn. akt: I SA/Gd 1101/22: „Spółka przekształcona nie wstępuje w prawa i obowiązki, ale jest cały czas podmiotem tych praw i obowiązków” oraz że „wszelkie prawa i obowiązki wynikające z praw rzeczowych i obligacyjnych pozostają przy spółce przekształconej”.
• Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z dnia 14 listopada 2023 r., sygn. akt: I SA/Po 360/24: „Spółka przekształcona posiada zarówno prawa, jak i zobowiązania przysługujące uprzednio Spółce przekształcanej” oraz że „zmiana formy następuje z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru i z tym momentem spółka przekształcana przestaje istnieć”.

Tym samym, w opinii Wnioskodawcy, spełnione są w pełni ustawowe kryteria określone w art. 18da ustawy o CIT, umożliwiające Spółce z o.o. skorzystanie z tzw. zwrotu gotówkowego zarówno za cały pierwszy, jak i drugi rok podatkowy w pełni, łącznie z okresem po przekształceniu, jako że Spółka z o.o. nie nabywała prawa do ulgi „od nowa”, a jedynie realizowała nabyte już prawo przez Spółkę komandytową do końca przypadającego roku podatkowego, tj. do końca 2021 r.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 18d ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „updop”, „ustawy o CIT”),

W myśl art. 18da ust. 1 ustawy o CIT,

Stosownie do art. 18da ust. 2 ustawy o CIT,

W myśl art. 18da ust. 4 ustawy o CIT,

Z cytowanych powyżej przepisów wynika, że podatnicy mają możliwość otrzymania bezpośredniego zwrotu poniesionych kosztów prac badawczo-rozwojowych (B+R). Zwrot przysługuje wówczas, gdy podatnik uprawniony do ulgi B+R nie może jej odliczyć w całości z uwagi na poniesioną stratę albo zbyt niski dochód do opodatkowania.

Zwrot bezpośredni jest zatem alternatywą dla rozliczenia w czasie (w kolejnych latach podatkowych) nieodliczonej kwoty ulgi B+R.

Skorzystanie ze zwrotu bezpośredniego wyłącza możliwość odliczenia tych samych kwot w ramach ulgi na B+R w kolejnych 6 latach podatkowych.

Bezpośredni zwrot poniesionych kosztów prac badawczo-rozwojowych przysługuje podatnikom:

• którzy rozpoczynają działalność gospodarczą - w roku rozpoczęcia działalności oraz
• mikro-, małym lub średnim przedsiębiorcom - w drugim roku podatkowym prowadzenia tej działalności.

Kwota zwrotu bezpośredniego stanowi iloczyn nieodliczonej części ulgi B+R oraz stawki podatku, obowiązującej danego podatnika w roku podatkowym, którego dotyczy zwrot.

W tym miejscu należy dodatkowo podkreślić, że ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych wskazuje, do jakich zdarzeń restrukturyzacyjnych, w ramach których dochodzi do rozpoczęcia działalności przepis art. 18da ust. 1 ustawy o CIT nie ma zastosowania. Chodzi o sytuacje, w których nie dochodzi do rzeczywistego rozpoczęcia nowej działalności gospodarczej, a jedynie następuje faktyczne kontynuowanie dotychczasowej działalności, w nowej formie prawnej, np. w wyniku przekształcenia spółki lub wniesienia do spółki aportu w postaci przedsiębiorstwa. Zaistnienie takiego zdarzenia wyłącza możliwość otrzymania bezpośredniego zwrotu kosztów działalności B+R (art. 18da ust. 4 ustawy o CIT).

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia czy Spółce przysługuje zwrot kwoty odpowiadającej iloczynowi nieodliczonego na podstawie art. 18d ust. 1 ustawy o CIT odliczenia i stawki podatku określonej w art. 19 ust. 1 ustawy o CIT, obowiązującej tego podatnika w danym roku podatkowym, na podstawie art. 18da ustawy o CIT za dwa pełne lata podatkowe, tj. za rok, kiedy Spółka pozostawała Spółką komandytową oraz do końca roku podatkowego, w którym Spółka została przekształcona w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

W analizowanej sprawie Państwa Spółka z o.o. powstała z przekształcenia B., która została utworzona zgodnie z przepisami prawa polskiego i zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) dnia (…) 2020 r. Do przekształcenia Spółki komandytowej doszło dnia (…) 2021 r. wraz z wpisem Spółki z o.o. do KRS. Spółka z o.o. kontynuowała działalność Spółki komandytowej do końca roku podatkowego 2021 oraz kontynuuje ją w dalszym ciągu. Spółka komandytowa, zarówno w roku rozpoczęcia prowadzenia działalności, jak i w roku podatkowym następującym bezpośrednio po roku rozpoczęcia działalności, ponosiła koszty kwalifikowane, zdefiniowane w art. 18d ustawy o CIT, tj. koszty uzyskania przychodów poniesione na działalność badawczo-rozwojową, przewyższające jej przychód - tym samym poniosła stratę podatkową (nie zapłaciła podatku dochodowego). Wydatkowane środki nie były Spółce komandytowej w jakikolwiek sposób zwrócone. W okresie lat podatkowych 2020 oraz 2021, Spółka komandytowa pozostawała mikro/małym/średnim przedsiębiorcą w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców, zarówno przed, jak i po jej przekształceniu.

Zgodnie z treścią art. 553 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”)

W myśl art. 553 § 2 KSH:

W tym miejscu podkreślić należy, że zarówno w regulacjach cywilistycznych jak i podatkowych uznaje się, że w wyniku przekształcenia nie dochodzi do ustania bytu prawnego podmiotu (spółki), co uznawane jest jako realizacja zasady ciągłości podmiotowej. Oznacza to, że spółka po przekształceniu jest kontynuatorką spółki przed transformacją i że w żadnym momencie tego procesu nie mamy do czynienia z dwoma podmiotami odmiennie, jak ma to miejsce w przypadku sukcesji uniwersalnej, charakterystycznej dla procesów łączenia i podziału. W sensie substratu materialnego jest to cały czas ta sama spółka, która zmienia jedynie swoją formę organizacyjno-prawną.

Istotą zasady kontynuacji jest to, że spółce po przekształceniu przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej, o ile ustawa nie stanowi inaczej. Szczególnie istotne znaczenie praktyczne ma rozwiązanie normatywne, zgodnie z którym spółka po przekształceniu pozostaje podmiotem zezwoleń, koncesji i ulg, które zostały przyznane spółce przez przekształceniem. Oznacza to, że spółka przekształcona kontynuuje działalność spółki i przedsiębiorcy sprzed transformacji i przysługują jej wszelkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej oraz uprawnienie przedsiębiorcy, co przekłada się także na sferę określonych praw i obowiązków podatkowych, o ile jak wskazano, ustawa nie stanowi inaczej.

Z uwagi na to, że preferencja, o której mowa w art. 18da ust. 1 ustawy o CIT dotyczy podmiotów rozpoczynających działalność gospodarczą, możliwość skorzystania z tzw. zwrotu gotówkowego na podstawie tego przepisu należy weryfikować z perspektywy Spółki komandytowej. Jak Państwo wskazali Spółka komandytowa nie powstała w żaden określony w art. 18da ust. 4 ustawy o CIT sposób, tym samym spełnia wszystkie przesłanki pozwalające na skorzystanie z preferencji licząc od momentu rozpoczęcia prowadzenia przez nią działalności gospodarczej. W trakcie drugiego roku podatkowego doszło jednak do jej przekształcenia w Spółkę z o.o., która stała się jej następcą prawnym, wstępując w ogół praw i obowiązków, które przysługiwały Spółce komandytowej.

Odnosząc powyższe do regulacji art. 18da ust. 4 ustawy o CIT należy stwierdzić, że spółkę z o.o. należy traktować jako podatnika rozpoczynającego działalność, który został utworzony w wyniku przekształcenia w rozumieniu tego przepisu.

Pomimo, że spółka komandytowa pozostawała mikro/małym/średnim przedsiębiorcą w rozumieniu ustawy Prawo przedsiębiorców, zarówno przed, jak i po jej przekształceniu, spółka z o.o. nie podlega już pod preferencję, o której mowa w analizowanym przepisie.

Mając na uwadze powyższe warunki do skorzystania z preferencji, o której mowa w art. 18da ust. 1 ustawy o CIT, przysługuje ona Państwu jedynie za okres od utworzenia spółki komandytowej do dnia przekształcenia w spółkę z o.o. Dzień przekształcenia (15 kwietnia 2021 r.) był pierwszym dniem, w którym utracili Państwo prawo do tej preferencji.

Jak wcześniej wyjaśniono, w wyniku przekształcenia nie dochodzi do ustania bytu prawnego spółki komandytowej a następuje wyłącznie zmiana formy organizacyjno-prawnej w spółkę z o.o., która kontynuuje działalność spółki sprzed transformacji. Z reguły spółce przekształcanej przysługują wszelkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej oraz uprawnienia przedsiębiorcy, co przekłada się także na sferę określonych praw i obowiązków, jednak wyłączenie przewidziane w art. 18da ust. 4 ustawy o CIT stanowi inaczej.

W tym konkretnym przypadku ustawa o CIT traktuje podatnika przekształconego jako rozpoczynającego nową działalność - tak stanowią przepisy art. 18 da ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT, do którego preferencja wynikająca z art. 18da ust. 1 nie ma zastosowania. Powyższe zgodne jest z ww. art. 553 KSH.

Tym samym Państwa stanowisko, zgodnie z którym przysługuje Państwu zwrot kwoty odpowiadającej iloczynowi nieodliczonego na podstawie art. 18d ust. 1 ustawy o CIT odliczenia i stawki podatku określonej w art. 19 ust. 1 ustawy o CIT, obowiązującej tego podatnika w danym roku podatkowym, na podstawie art. 18da ustawy o CIT za dwa pełne lata podatkowe, tj. za rok, kiedy Spółka pozostawała Spółką komandytową oraz do końca roku podatkowego, w którym Spółka została przekształcona w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, tj. przez dwa pierwsze lata podatkowe od rozpoczęcia prowadzenia działalności gospodarczej - jest nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych, oraz wyroków sądów administracyjnych, stwierdzić należy, że są one rozstrzygnięciami wydanymi w konkretnych sprawach, osadzonych w określony stanach faktycznych/zdarzeniach przyszłych i tylko do nich się odnoszących.

Powołane interpretacje oraz orzeczenia sądu nie stanowią źródła prawa, wiążą strony w konkretnej indywidualnej sprawie, więc zawartych w nich stanowisk organów podatkowych nie można wprost przenosić na grunt innej sprawy. Każdą sprawę tut. Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.