Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 15 lipca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy pełnienie nieodpłatnie przez Członków Zarządu swojej funkcji na rzecz Wnioskodawcy skutkuje powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu z tytułu nieodpłatnych świadczeń, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 1 Ustawy CIT. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca jest spółką z siedzibą w Polsce. Obecnie w skład zarządu Wnioskodawcy wchodzą między innymi 2 osoby (dalej łącznie: Członkowie Zarządu), które z tytułu pełnienia tych funkcji nie otrzymują wynagrodzenia.

Członkowie Zarządu nie są zatrudnieni u Wnioskodawcy na jakimkolwiek stanowisku, ani na podstawie umowy o pracę, ani na żadnej innej podstawie. Członkowie Zarządu pełnią swoją funkcję na podstawie aktu powołania. Członkowie Zarządu są zatrudnieni na podstawie umowy o pracę w innych spółkach z Grupy i otrzymują miesięczne wynagrodzenie od spółki zatrudniającej każdego z nich.

Jeden z Członków Zarządu jest zatrudniony w spółce z siedzibą w Szwecji działającej w formie prawnej aktiebolag (AB) (dalej: Spółka Szwedzka), natomiast drugi z Członków Zarządu jest zatrudniony w spółce z siedzibą w Danii działającej w formie prawnej aktieselskab (A/S) (dalej: Spółka Duńska).

Wnioskodawca, Spółka Szwedzka i Spółka Duńska są pośrednio spółkami zależnymi od spółki dominującej w Grupie, tj. od innej spółki z siedzibą w Szwecji działającej w formie prawnej aktiebolag (AB) (dalej: Spółka Dominująca) w ten sposób, że:

1)Spółka Dominująca jest jedynym wspólnikiem w spółce A z siedzibą w Szwecji, która z kolei jest jedynym wspólnikiem Wnioskodawcy,

2)Spółka Dominująca jest jedynym wspólnikiem w spółce B z siedzibą w Szwecji, która z kolei jest jedynym wspólnikiem Spółki Szwedzkiej,

3)Spółka Dominująca jest jedynym wspólnikiem w spółce C z siedzibą w Holandii, która z kolei jest jedynym wspólnikiem Spółki Duńskiej.

Spółka Dominująca nie jest więc bezpośrednim wspólnikiem Wnioskodawcy, Spółki Szwedzkiej i Spółki Duńskiej, ale jest najbliższym w strukturze Grupy wspólnym wspólnikiem (pośrednim) dla tych trzech spółek, w uproszczeniu ujmując Spółka Dominująca jest spółką babką dla Wnioskodawcy oraz Spółki Szwedzkiej i Spółki Duńskiej, w których zatrudnieni są Członkowie Zarządu. Członkowie Zarządu, których dotyczy niniejszy wniosek są wspólnikami Spółki Dominującej (obaj posiadają akcje Spółki Dominującej).

Obecnie Wnioskodawca świadczy wyłącznie usługi wewnątrzgrupowe na rzecz innych spółek z Grupy. Spółka Szwedzka i Spółka Duńska są największymi klientami Wnioskodawcy. Członkowie Zarządu zasiadają w zarządzie Wnioskodawcy jako przedstawiciele tych największych klientów. Ich zaangażowanie w prowadzenie spraw Wnioskodawcy jest znikome i działają oni głównie w interesie Spółki Szwedzkiej i Spółki Duńskiej, ponieważ chcą, aby przedsiębiorstwo Wnioskodawcy dobrze prosperowało z punktu widzenia spółek, w których są zatrudnieni. Jednocześnie jako akcjonariusze Spółki Dominującej (Spółki babki) są zainteresowani rozwojem całej Grupy, w tym Wnioskodawcy, bo to wpływa pośrednio na wzrost posiadanych przez nich aktywów.

Pytanie

Czy pełnienie przez Członków Zarządu funkcji na rzecz Wnioskodawcy nieodpłatnie (bez wynagrodzenia wypłacanego przez Wnioskodawcę) skutkuje powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu z tytułu nieodpłatnych świadczeń, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 1 Ustawy CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, pełnienie przez Członków Zarządu funkcji na rzecz Wnioskodawcy nieodpłatnie (bez wynagrodzenia wypłacanego przez Wnioskodawcę) nie skutkuje powstaniem po stronie Wnioskodawcy z tego tytułu przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 1 Ustawy CIT.

Uzasadnienie

Zgodnie z art. 201 § 1-3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r., poz. 18 ze zm.; dalej: KSH) zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków. Do zarządu mogą być powołane osoby spośród wspólników lub spoza ich grona.

Natomiast art. 201 § 4 KSH stanowi, że członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Przez użyte w tym przepisie określenie „powołanie” należy rozumieć ustanowienie zarządu. Powołanie jest więc ogólnym terminem obejmującym każdą formę prowadzącą do nawiązania stosunku organizacyjnego do pełnienia funkcji. Od woli spółki zależy, czy powołanie będzie wyłączną podstawą wykonywania obowiązków, czy też nawiązana będzie umowa o pracę, czy umowa o zarządzanie/kontrakt menedżerski. Przepisy KSH nie łączą wykonywania funkcji członka zarządu z wynagrodzeniem. Możliwa jest i przez prawo dopuszczalna sytuacja pełnienia funkcji członka zarządu bez wynagrodzenia. Tak więc, wykonywanie czynności wynikających z prawa handlowego, a właściwych dla wypełnienia obowiązków członka zarządu spółki, może być nieodpłatne.

Jak wynika z art. 12 ust. 1 pkt 2 Ustawy CIT przychodem jest wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe i instytucje gospodarki budżetowej w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie.

Przepisy Ustawy CIT nie zawierają definicji legalnej pojęcia nieodpłatne świadczenie, dlatego przy interpretacji tego pojęcia konieczne jest odwołanie się do orzecznictwa.

Zgodnie z ukształtowaną linią orzeczniczą w tym zakresie, aby dane świadczenie można było uznać za nieodpłatne konieczne jest przede wszystkim wykazanie, że spełniający je podmiot nie uzyska żadnej korzyści majątkowej.

Zgodnie z uchwałą Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 18 listopada 2002 r. (sygn. akt FPS 9/02) pojęcie „nieodpłatnego świadczenia” obejmuje wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu, lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób prawnych, których skutkiem jest nieodpłatne, to jest niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku tej osobie, mające konkretny wymiar finansowy. W uchwale z 16 października 2006 r. (sygn. akt II FPS 1/06) Naczelny Sąd Administracyjny podtrzymał definicję nieodpłatnego świadczenia wyrażoną we wcześniejszej uchwale. W obu tych uchwałach Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że nieodpłatność powinna być rozumiana jako niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku tej osobie, mające konkretny wymiar finansowy. Otrzymane świadczenie ma charakter nieodpłatny i, jako takie, podlega opodatkowaniu zgodnie z przepisami Ustawy CIT, gdy jeden podmiot dokonuje świadczenia, natomiast drugi otrzymuje je bez konieczności wykonania świadczenia wzajemnego lub jego ekwiwalentu, a zatem gdy świadczenie takie jest jednostronne i odbywa się z korzyścią dla jednego podmiotu, kosztem majątku innego podmiotu.

Tym samym, podstawową cechą świadczenia nieodpłatnego jest brak zobowiązania otrzymującego takie świadczenie do wykonania jakiegokolwiek świadczenia wzajemnego. Innymi słowy świadczenie uzyskiwane przez podatnika w sytuacji, gdy spełniający świadczenie uzyskuje albo ma uzyskać od podatnika w przyszłości wzajemnie jakieś inne przysporzenie majątkowe, nie ma charakteru nieodpłatnego.

W niniejszej sprawie istotne znaczenie dla stwierdzenia, że po stronie Wnioskodawcy nie powstaje nieodpłatne świadczenie mają relacje między Wnioskodawcą, Spółką Dominującą oraz Członkami Zarządu. Jak wskazano w opisie stanu faktycznego Członkowie Zarządu, których dotyczy niniejszy wniosek są wspólnikami Spółki Dominującej (obaj posiadają akcje Spółki Dominującej), będącej w strukturze spółką babką dla Wnioskodawcy. W tym kontekście należy zauważyć, że w ramach stosunków łączących spółkę kapitałową ze wspólnikami takiej spółki szczególną rolę odgrywają świadczenia wynikające z umowy spółki. Do takich świadczeń zaliczyć można między innymi obowiązek wniesienia wkładu na kapitał zakładowy spółki, obowiązek wnoszenia dopłat uchwalonych przez zgromadzenie wspólników, pełnienie funkcji w organach spółki itp.

Zatem w takim przypadku nie można mówić o powstaniu przychodu z nieodpłatnych świadczeń, ponieważ wspólnikowi przysługują określone prawa majątkowe, takie jak możliwość osiągnięcia przychodu z odpłatnego zbycia udziałów w spółce lub z umorzenia udziałów, prawo do dywidendy czy też prawo do otrzymania majątku spółki w razie jej likwidacji. Ponadto, gdy funkcję członka zarządu pełni bez wynagrodzenia osoba będąca wspólnikiem spółki lub osoba posiadająca udziały w strukturze kapitałowej grupy, do której należy spółka, to po stronie tej spółki nie powstaje przychód z nieodpłatnych świadczeń. Jest to spowodowane tym, że wspólnik (pośredni lub bezpośredni) może uzyskać w przyszłości określone świadczenia od spółki (np. dywidendę). Bez znaczenia pozostaje fakt, czy nieodpłatnie funkcję członka zarządu pełni wspólnik bezpośredni czy pośredni. Każdy z nich bowiem jest zainteresowany osiąganiem zysku przez spółkę i zwiększaniem wartości jej majątku, które mogą mu przynieść obecnie i w przyszłości określone korzyści majątkowe. W każdym bowiem wypadku taki członek zarządu otrzyma wynagrodzenie w postaci np. prawa do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonym do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników, prawa do zbycia udziałów/akcji, prawa do ich umorzenia, czy uzyskania określonej kwoty z tytułu likwidacji podmiotu. Oczywiście, w pierwszej kolejności wynagrodzenie takie otrzyma wspólnik bezpośredni, a dopiero za jego pośrednictwem wspólnicy pośredni będący członkami zarządu. Nie ma to jednak istotnego znaczenia, bowiem finalnie beneficjentem tego wynagrodzenia będzie członek zarządu będący jednocześnie wspólnikiem pośrednim spółki.

Odnosząc powyższe do sytuacji będącej przedmiotem niniejszego wniosku należy zauważyć, że bezpośrednim wspólnikiem Wnioskodawcy jest spółka A z siedzibą w Szwecji, natomiast pośrednim wspólnikiem Wnioskodawcy jest Spółka Dominująca (Spółka babka). Podmioty te, jako niebędące osobami fizycznymi, nie mogą zasiadać w zarządzie Wnioskodawcy, gdyż jak wynika z art. 18 § 1 KSH członkiem zarządu może być tylko osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych. Dlatego też do pełnienia funkcji członków zarządu Wnioskodawcy zostały oddelegowane osoby fizyczne będące wspólnikami Spółki Dominującej, tj. Członkowie Zarządu. Zasiadanie przez Członków Zarządu w zarządzie Wnioskodawcy jest przejawem zainteresowania wspólników działaniami Wnioskodawcy. Taka okoliczność ma doprowadzić do wzrostu wartości Wnioskodawcy, a przez to także i spółki A z siedzibą w Szwecji oraz Spółki Dominującej.

W przyszłości pośrednim przysporzeniem Członków Zarządu może być natomiast dywidenda od Spółki Dominującej, której wysokość jest z kolei determinowana zyskami osiąganymi przez spółki od niej zależne (bezpośrednio i pośrednio), a więc również przez zyski generowane przez Wnioskodawcę. W interesie ostatecznych beneficjentów, czyli Członków Zarządu leży więc uzyskanie przez Wnioskodawcę możliwie jak najwyższych zysków. Pomimo więc braku wynagrodzenia ze strony Wnioskodawcy Członkowie Zarządu uzyskują lub mogą uzyskać korzyści ekonomiczne będące ekwiwalentem wynagrodzenia za świadczone na rzecz Wnioskodawcy czynności. Ze strony Wnioskodawcy dochodzi zatem do świadczenia wzajemnego na rzecz Członków Zarządu mającego konkretną wartość ekonomiczną. W efekcie nie można mówić o nieodpłatnym przysporzeniu po stronie Wnioskodawcy.

Potwierdzeniem stanowiska Wnioskodawcy w tym zakresie są m.in.:

1.interpretacja Dyrektora KIS z dnia 17 stycznia 2018 r. nr 0111-KDIB2-3.4010.86.2017.2.AZE,

2.interpretacja Dyrektora KIS z dnia 21 maja 2018 r. nr 0111-KDIB2-1.4010.122.2018.1.AP,

3.interpretacja Dyrektora KIS z dnia 11 lutego 2021 r. 0111-KDIB1-2.4010.538.2020.2.AW,

4.interpretacja Dyrektora KIS z dnia 24 kwietnia 2020 r. nr 0114-KDIP2-1.4010.48.2020.1.JF,

5.interpretacja Dyrektora KIS z dnia 18 września 2020 r. nr 0111-KDIB2-1.4010.249.2020.1 .AM,

6.interpretacja Dyrektora KIS z dnia 24 marca 2025 r. nr 0111-KDIB1-3.4010.118.2025.1.ZK.

W niniejszej sprawie istotny jest również charakter powiązań pomiędzy Wnioskodawcą a Spółką Dominującą oraz Spółką Szwedzką i Duńską. Za brakiem przychodu z nieodpłatnych świadczeń po stronie Wnioskodawcy w analizowanym przypadku przemawia bowiem to, że Członkowie Zarządu są zatrudnieni i pobierają wynagrodzenie w innych spółkach z Grupy, które w 100% są zależne od Spółki Dominującej, tj. odpowiednio w Spółce Szwedzkiej i Spółce Duńskiej.

Wynika to z faktu, że 100% pośredni udziałowiec Wnioskodawcy (tj. Spółka Dominująca) wyznaczając (poprzez 100% bezpośredniego wspólnika Wnioskodawcy, tj. spółkę A z siedzibą w Szwecji) pracowników Spółki Szwedzkiej i Spółki Duńskiej do zarządzania Wnioskodawcą również uzyskuje korzyść majątkową (świadczenie wzajemne) w postaci prawa do udziału w przyszłym zysku (dywidendy). Tego rodzaju działanie jedynego (pośredniego) wspólnika Wnioskodawcy należy uznać za przejaw sprawowania nadzoru i dbałości o sprawy Wnioskodawcy, jego rozwój i powiększanie zysków, a jednocześnie o własne interesy gospodarcze, tj. zyski osiągnięte z działalności Wnioskodawcy. Nie ma przy tym znaczenia, czy funkcje te pełnione są przez wspólnika będącego osobą prawną poprzez swoich pracowników czy też pracowników innej spółki zależnej wchodzącej w skład grupy kapitałowej tego wspólnika. Członkowie Zarządu realizują cele gospodarcze jedynego (pośredniego) wspólnika Wnioskodawcy. Oznacza to, że pracownicy spółek w 100% kontrolowanych przez pośredniego wspólnika Wnioskodawcy, wykonują czynności zarządcze w celu realizacji celów i założeń postawionych przez tego pośredniego wspólnika, tak aby w rezultacie, osiągnął on korzyść związaną z uczestnictwem we Wnioskodawcy. Dlatego też sam brak bezpośredniego przepływu wynagrodzenia od Wnioskodawcy dla Członków Zarządu nie może być powodem powstania po stronie Wnioskodawcy przychodu z tytułu nieodpłatnego świadczenia. Spółka Dominująca wyznaczając (w sposób pośredni) osobę fizyczną do pełnienia funkcji członka zarządu Wnioskodawcy, realizuje swoje podstawowe prawo i zobowiązanie do pełnienia funkcji zarządczych w podmiocie, którego jest pośrednio właścicielem.

Należy podkreślić, że w grupie kapitałowej o strukturze wielostopniowej, spółka dominująca wyższego szczebla jest tak samo zainteresowana właściwym zarządzaniem wszystkimi spółkami należącymi do jej grupy kapitałowej, niezależnie od tego czy posiada w nich udziały (akcje) bezpośrednio czy pośrednio.

Pełnienie przez Członków Zarządu swoich funkcji bez otrzymywania wynagrodzenia od Wnioskodawcy oraz oczekiwanie przez jedynego (pośredniego) wspólnika Spółki na korzyści ekonomiczne w postaci dywidendy, wyklucza możliwość uznania, że po stronie Wnioskodawcy powstaje przychód z nieodpłatnych świadczeń w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 2 Ustawy CIT.

Wnioskodawca nie powinien rozpoznać przychodu z tytułu nieodpłatnych świadczeń, ponieważ Członkowie Zarządu pobierają wynagrodzenie od spółek powiązanych, tj. odpowiednio od Spółki Szwedzkiej i Spółki Duńskiej. Wpływa to na prawo do udziału w zysku przez Spółkę Dominującą, a przeniesienie ciężaru wynagrodzenia na inną spółkę obciąża tak samo prawo do udziału w zysku jak gdyby Członkowie Zarządu mieli otrzymywać wynagrodzenie od Wnioskodawcy. Nie można zatem uznać, że w niniejszym przypadku Wnioskodawca powinien rozpoznać przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 Ustawy CIT. Wypłacenie takich wynagrodzeń przez inny podmiot nie może wygenerować przychodu dla Wnioskodawcy, ponieważ pośrednio i tak wpływa to wyłącznie na prawo do udziału w zysku przez Spółkę Dominującą.

Potwierdzeniem stanowiska Wnioskodawcy w tym zakresie są interpretacje Dyrektora KIS z dnia:

• 24 marca 2025 r. nr 0111-KDIB1-3.4010.118.2025.1.ZK,
• 11 grudnia 2024 r. nr 0111-KDIB1- 2.4010.618.2024.1.EJ,
• 3 lutego 2022 r. nr 0114-KDIP2-2.4010.264.2022.1.AS,
• 7 maja 2020 r. nr 0111-KDIB2-1.4010.34.2020.2.AM oraz
• 7 września 2022 r. nr 0111-KDIB2-1.4010.405.2022.2.MKU.

W tej ostatniej interpretacji stwierdzono, że „w sytuacji przedstawionej we wniosku Członkowie Zarządu realizują w istocie cele gospodarcze jedynego wspólnika Spółki, co oznacza, że pracownicy jedynego wspólnika lub też pracownicy innej spółki w 100% kontrolowanej przez wspólnika Spółki, świadczą usługi zarządcze i kontrolne w celu realizacji celów i założeń postawionych przez wspólnika Spółki, tak aby w rezultacie, wspólnik Spółki osiągnął korzyść związaną z uczestnictwem w Spółce. Pełnienie przez dwóch Członków Zarządu wskazanych w pkt b) i c) stanu faktycznego swoich funkcji bez otrzymywania wynagrodzenia od Spółki w sytuacji oczekiwania przez jedynego wspólnika Spółki korzyści ekonomicznej w postaci dywidendy, wyklucza możliwość uznania, że po stronie Spółki zarządzanej nieodpłatnie przez pracownika Spółki-Matki lub Spółki-Siostry powstają przychody z nieodpłatnych świadczeń w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Stwierdzić także należy, że Spółka-Siostra jest tak samo zainteresowana właściwym zarządzaniem Spółki- Wnioskodawcy, niezależnie od tego czy posiada w niej udziały bezpośrednio czy pośrednio”.

Na brak przychodu z nieodpłatnych świadczeń w przypadku pełnienie funkcji w Zarządzie przez wspólników spółki babki wskazuje też bezpośrednio Dyrektor KIS w interpretacji indywidualnej z dnia 17 stycznia 2018 r. nr 0111-KDIB2-3.4010.86.2017.2.AZE, w której uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, iż: „oczywistym jest, iż pośredni udziałowiec Spółki zainteresowany jest tym aby podmiot zależny był zarządzany w sposób profesjonalny, zgodny z planami i polityką całej grupy kapitałowej. Celem jest bowiem maksymalizacja zysków a tym samym i dywidendy wypłacanej udziałowcowi. Spółka L. H. GmbH & Co. KG jako jedyny udziałowiec spółki-matki powołał w skład jej zarządu osoby z odpowiednimi kwalifikacjami, wiedzą i doświadczeniem, które gwarantują, że spółka będzie kierowana w sposób profesjonalny, tak aby osiągnąć cele założone przez właściciela. Dzięki temu spółka-babka może liczyć na uzyskanie w przyszłości określonych świadczeń, które stanowią ekwiwalent czynności zarządczych wykonywanych przez pana X i panią Y. Natomiast w przypadku pani Y, która jest również wspólnikiem spółki-babki, obsadzenie pani Y jako członka zarządu Wnioskodawcy oraz wspólnika jest uzasadnione zainteresowaniem pani Y dotyczącym prawidłowym zarządzaniem spółek zależnych, których wynik finansowy przekłada się bezpośrednio na przychody pani Y. Skoro zatem spółka-babka z tytułu podjętych czynności zarządczych uzyska w przyszłości świadczenia ekwiwalentne (dywidendą), sprawowanie funkcji członków zarządu bez wynagrodzenia przez pana X i panią Y w podmiocie zależnym, nie stanowi dla Spółki nieodpłatnego świadczenia w rozumieniu art. 12 ustany o CIT”.

Mając powyższe na uwadze Wnioskodawca uważa, że w związku z pełnieniem przez Członków Zarządu swojej funkcji bez wynagrodzenia wypłacanego przez Wnioskodawcę nie uzyskuje on przychodu.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 201 § 1-4 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r., poz. 18, ze zm., dalej: KSH):

Przez użyte w § 4 ww. przepisu sformułowanie „powołanie” należy rozumieć ustanowienie zarządu. Powołanie jest więc ogólnym terminem obejmującym każdą formę prowadzącą do nawiązania stosunku organizacyjnego do pełnienia funkcji. Od woli spółki zależy, czy powołanie będzie wyłączną podstawą wykonywania obowiązków, czy też nawiązana będzie umowa o pracę, czy umowa o zarządzanie. Przepisy Kodeksu spółek handlowych nie łączą wykonywania funkcji członka zarządu z wynagrodzeniem. Zatem, należy przyjąć, że możliwa jest i przez prawo dopuszczalna sytuacja pełnienia funkcji członka zarządu bez wynagrodzenia. Z powyższego wynika, że wykonywanie czynności wynikających z prawa handlowego, a właściwych dla wypełnienia obowiązków zarządu spółki, może być nieodpłatne.

Natomiast, zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2025 r., poz. 1074, dalej: „updop”),

Stosownie do art. 7 ust. 2 updop:

Ustawodawca w art. 12 updop, regulującym kwestię przychodów, nie wymienia źródeł przychodu, lecz określa zdarzenia, których wystąpienie powoduje powstanie obowiązku podatkowego. Przez przykładowe wyliczenie zawarte w kolejnych ustępach art. 12 ww. ustawy, ustawodawca precyzuje więc jedynie rodzaje przychodów. Ponadto, wylicza jakiego rodzaju wpływy pieniężne podmiotu gospodarczego nie są zaliczane do przychodów.

Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 2 updop:

Mając powyższe na uwadze, źródło przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, stanowią wszelkie zdarzenia prawne i faktyczne skutkujące uzyskaniem przychodu. Źródło przychodów można określić szeroko, w sposób ogólny (np. rodzaj działalności prowadzonej przez podatnika), jak i wąsko (np. stosunek prawny, którego stroną jest podatnik; składnik majątku podatnika).

Przepisy podatkowe, w tym również przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, nie określają, co należałoby rozumieć pod pojęciem „nieodpłatnego świadczenia”.

Zgodnie ze stanowiskiem prezentowanym przez organy podatkowe i sądy administracyjne, wskazujące sposób rozumienia przepisów prawa podatkowego, za nieodpłatne świadczenie uznaje się wszelkie zdarzenia prawne i gospodarcze, w konsekwencji których powstaje nieodpłatne, niezwiązane z poniesieniem wydatku lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątkowe o konkretnym wymiarze finansowym. Ustawodawca ograniczył się jedynie do wskazania w art. 12 ust. 6 i 6a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, sposobu i kryteriów ustalania wartości nieodpłatnych i częściowo odpłatnych świadczeń.

Zgodnie z art. 12 ust. 6 updop:

Zgodnie z ugruntowanym poglądem, pojęcie nieodpłatnego świadczenia ma szerszy zakres, niż w prawie cywilnym. Obejmuje bowiem wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu, lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób prawnych, których skutkiem jest nieodpłatne, to jest niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku tej osobie, mające konkretny wymiar finansowy (taką definicję przedstawiono m.in. w uchwałach Naczelnego Sądu Administracyjnego z 18 listopada 2002 r., sygn. akt FPS 9/02 oraz z 16 października 2006 r., sygn. akt II FPS 1/06). „Nieodpłatnym świadczeniem” jest zatem uzyskana przez podatnika wymierna korzyść majątkowa niezwiązana z poniesieniem wydatków, powstaniem kosztów, z obowiązkiem uiszczenia wynagrodzenia lub inną formą ekwiwalentu. Natomiast, pojęcie „świadczenia” rozpatrywane jest z punktu widzenia zobowiązaniowego, tj. w świetle postanowień art. 353 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1061, ze zm.), zgodnie z którym:

Natomiast, w myśl art. 353 § 2 Kodeksu cywilnego,

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że Wnioskodawca jest Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce. Obecnie w skład jej zarządu wchodzi między innymi dwóch Członków Zarządu. Członkowie Zarządu nie są zatrudnieni w Spółce na jakimkolwiek stanowisku, ani na podstawie umowy o pracę, ani na żadnej innej podstawie. Członkowie Zarządu pełnią swoją funkcję na podstawie aktu powołania, z tytułu pełnienia swoich funkcji nie otrzymują wynagrodzenia.

Członkowie Zarządu są zatrudnieni na podstawie umowy o pracę w innych spółkach z Grupy i otrzymują miesięczne wynagrodzenie od spółki zatrudniającej każdego z nich. Jeden z Członków Zarządu jest zatrudniony w spółce z siedzibą w Szwecji, natomiast drugi jest zatrudniony w spółce z siedzibą w Danii.

Wnioskodawca, Spółka Szwedzka i Spółka Duńska są pośrednio spółkami zależnymi od Spółki Dominującej w Grupie, tj. od innej spółki dominującej z siedzibą w Szwecji w ten sposób, że:

1)Spółka Dominująca jest jedynym wspólnikiem w spółce z siedzibą w Szwecji, która z kolei jest jedynym wspólnikiem Wnioskodawcy,

2)Spółka Dominująca jest jedynym wspólnikiem w spółce z siedzibą w Szwecji, która z kolei jest jedynym wspólnikiem Spółki Szwedzkiej,

3)Spółka Dominująca jest jedynym wspólnikiem w spółce z siedzibą w Holandii, która z kolei jest jedynym wspólnikiem Spółki Duńskiej.

Spółka Dominująca jest spółką babką dla Wnioskodawcy oraz Spółki Szwedzkiej i Spółki Duńskiej, w których zatrudnieni są Członkowie Zarządu. Członkowie Zarządu posiadają akcje Spółki Dominującej. Jako akcjonariusze Spółki Dominującej (Spółki babki) są zainteresowani rozwojem całej Grupy, w tym Wnioskodawcy, bo to wpływa pośrednio na wzrost posiadanych przez nich aktywów.

Wspólnikowi bowiem przysługują określone prawa majątkowe, takie jak możliwość osiągnięcia przychodu z odpłatnego zbycia udziałów w spółce lub z umorzenia udziałów, prawo do dywidendy czy też prawo do otrzymania majątku spółki w razie jej likwidacji.

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii, czy w związku z tym, że Spółka obecnie nie ponosi kosztu wynagrodzenia Członków Zarządu, którzy są jednocześnie związani umowami o pracę ze spółkami z Grupy, Spółka uzyska przysporzenie skutkujące na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych powstaniem przychodu z tytułu nieodpłatnego świadczenia w myśl art. 12 ust. 1 pkt 2 updop.

Należy wskazać, że w świetle powołanego powyżej art. 12 ust. 1 pkt 2 updop, aby można było określone świadczenie zaliczyć do kategorii świadczeń nieodpłatnych, stanowiących źródło przychodu podlegającego opodatkowaniu, musi dojść do stosunku prawnego, w wyniku którego jeden podmiot dokonuje określonego świadczenia, drugi natomiast to świadczenie otrzymuje nieodpłatnie, zwiększając w ten sposób swoje przychody podatkowe.

Dla celów podatkowych, za „nieodpłatne świadczenia” należy przyjmować te wszystkie zdarzenia prawne lub gospodarcze, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu przysporzenie w majątku podatnika mające konkretny wymiar finansowy. W ramach stosunków łączących spółkę kapitałową ze wspólnikami takiej spółki szczególną rolę odgrywają świadczenia wynikające z umowy spółki. Do takich świadczeń zaliczyć można m.in. obowiązek wniesienia wkładu na kapitał zakładowy spółki, obowiązek wnoszenia dopłat uchwalonych przez zgromadzenie wspólników, pełnienie funkcji w organach spółki, itp.

W orzecznictwie ugruntował się pogląd, że przez nieodpłatne świadczenie należy rozumieć takie zdarzenia prawne i gospodarcze dotyczące działalności gospodarczej, których skutkiem jest świadczenie nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu przysporzenie majątku osoby prawnej, mające konkretny wymiar finansowy.

W przypadku będących przedmiotem wniosku świadczeń nie można uznać, że Spółka uzyskała nieodpłatne świadczenie, nawet jeżeli nie zostało określone z tego tytułu dodatkowe wynagrodzenie Członków Zarządu.

Czynności wykonywane nieodpłatnie na rzecz Spółki przez Członków Zarządu zatrudnionych w Spółce Szwedzkiej i Spółce Duńskiej nie stanowią nieodpłatnego świadczenia powodującego powstanie po stronie Spółki przychodu do opodatkowania o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 updop.

Zarządzanie spółką bądź jej nadzór, nawet jeżeli następują bez wynagrodzenia, mogą przynieść wspólnikowi oraz całej Grupie wymierne korzyści ekonomiczne. Wspólnik jest zainteresowany osiąganiem zysku przez Spółkę i zwiększaniem wartości jej majątku, gdyż prawo do udziału w zyskach spółki stanowi u niego źródło przychodów. Dzięki takiemu działaniu udziałowiec może liczyć na uzyskanie w przyszłości określonych świadczeń, które stanowią ekwiwalent podejmowanych czynności zarządczych, jak choćby prawo do udziału w zysku.

Mając na uwadze powyższe należy stwierdzić, że nieodpłatne pełnienie funkcji przez Członków Zarządu, zatrudnionych przez Spółki z grupy, nie skutkuje u Państwa powstaniem przychodu z tytułu nieodpłatnego świadczenia.

Wobec powyższego Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego /zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Wskazać należy, że powołane we wniosku interpretacje indywidualne oraz wyroki sądowe zostały wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.