Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

12 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 12 lipca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie ustalenia, czy wynagrodzenie za prowadzenie spraw spółki będzie kosztem uzyskania przychodów. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką komandytową, podatnikiem CIT podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

Wspólnikami Wnioskodawcy są dwie osoby fizyczne (jedna jest komplementariuszem, druga komandytariuszem), posiadające podatkowe miejsce zamieszkania/siedziby na terytorium Polski. Zgodnie z postanowieniami umowy spółki prawo prowadzenia spraw spółki przysługuje zarówno komplementariuszowi jak i komandytariuszowi; jednocześnie zgodnie z umową Wspólnicy mogą postanowić w drodze jednomyślnej uchwały o przyznaniu wynagrodzenia za prowadzenie spraw Spółki Intencją Wnioskodawcy jest wynagradzanie wspólników, którzy prowadzą sprawy spółki. Opisywany rodzaj przychodu nie stanowi dla wspólników przychodu ze stosunku pracy oraz nie stanowi przychodu z działalności gospodarczej. Pozostaje poza zakresem art. 12 i art. 14 PIT (gdyż strony nie zawierają umowy o pracę, a ukonstytuowany stosunek prawny nie odpowiada cechom umowy o pracę, a także osoby fizyczne nie prowadzą działalności gospodarczej w ww. zakresie).

Pytanie

Czy wynagrodzenie za prowadzenie spraw spółki będzie kosztem uzyskania przychodów Wnioskodawcy?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem wnioskodawcy wynagrodzenie za prowadzenie spraw spółki będzie kosztem uzyskania przychodów.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 CIT: „Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. (...)”.

Na podstawie treści powyższego przepisu można zatem stwierdzić, że są dwa wymogi uznania danego kosztu za koszt uzyskania przychodów, tj. po pierwsze poniesienie w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, a po drugie brak ujęcia takiego kosztu w katalogu negatywnym. Jednocześnie uwzględniając dorobek interpretacyjny i orzeczniczy, można uznać, że koszt może zostać uznany za koszt uzyskania przychodu w podatku dochodowym jeżeli:

• został definitywnie poniesiony przez tego podatnika, który zamierza go odliczyć od swojego przychodu podatkowego;
• został poniesiony w celu uzyskania przychodów, ewentualnie w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów;
• ma związek z danym źródłem przychodów (np. z działalnością gospodarczą podatnika)
• został właściwie udokumentowany;
• jest poniesiony racjonalne;
• nie jest wymieniony w negatywnym katalogu określonym w art. 16 ustawy o CIT.

Na co wskazał Naczelny Sąd Administracyjny w uchwale z dnia 25 czerwca 2012 roku (II FPS 2/12) „(…) za koszty uzyskania przychodów należy uznać wszystkie racjonalnie i gospodarczo uzasadnione oraz definitywnie poniesione wydatki, których celem jest osiągnięcie przychodów lub zachowanie albo zabezpieczenie ich źródła, związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, o ile, jak wynika z art. 15 ust. 1 in fine, nie zostały one wymienione w katalogu kosztów (wydatków) zawartym w art. 16 ust. 1. W analizowanym zakresie za kierunkowe kryterium wykładni art. 15 ust. 1u.p.d.o.p. przyjąć trzeba kryterium celu poniesionego kosztu. Wiąże się ono z zamiarem działania podatnika zdeterminowanym na osiągnięcie przychodów lub zachowanie albo zabezpieczenie ich źródła, tym samym z istnieniem związku przyczynowego, który wyraża się we wpływie (bezpośrednim lub pośrednim) ponoszonego kosztu na powstanie lub zwiększenie osiąganego przychodu lub we wpływie na zachowanie (np. również w stanie polegającym na wyeliminowaniu, czy też ograniczeniu generowania strat pomniejszających przychód) albo zabezpieczenie jego źródła. W tym więc kontekście istotne jest, aby ocena zachowania podatnika, kwalifikującego określony koszt jako koszt podatkowy, dokonywana była również z perspektywy związku tego wydatku z prowadzoną działalnością gospodarczą oraz wiedzy o związkach przyczynowych, tj. w tym zakresie, że dany wydatek (koszt) może obiektywnie przyczynić się do realizacji pożądanego celu - osiągnięcia przychodu lub zachowania albo zabezpieczenia jego źródła - co jednak oczywiście nie oznacza, że cel ten zostanie osiągnięty”. Opisywany rodzaj kosztu spełnia powyższą definicję.

Nie jest on bowiem wymieniony w art. 16 ust. 1 CIT, czyli negatywnym katalogu kosztów. Opisywany koszt spełnia także definicję ogólną określoną w art. 15 ust. 1 CIT. Cel poniesienia kosztu będącego przedmiotem wniosku odpowiada celom określonym w przepisie Przede wszystkim służy on zabezpieczeniu źródła przychodów - poprzez zagwarantowanie możliwości zarządzania spółką przez szeroki krąg osób posiadających wymaganą wiedzę i doświadczenie. Wynagrodzenie tych osób za wykonywanie obowiązków wynikających z obowiązku prawnego (określonego w umowie spółki i prawie handlowym) jest naturalną cechą obrotu gospodarczego. Prawidłowe zarządzanie spółką ma na celu zarówno dbałość o bazę materialną służącą prowadzeniu działalności, ale także zdobywanie rynków, weryfikację sposobu realizacji umów oraz wykonywanie obowiązków prawnych związanych z prowadzeniem działalności. Istnieje również związek kosztu z prowadzoną działalnością gospodarczą (czynności zarządcze będą dotyczyć działalności gospodarczej podatnika oraz wynikających z nich obowiązków prawnych). Dzięki zobowiązaniu do prowadzenia spraw i wynagradzaniu wspólników Spółka może oczekiwać stałego, profesjonalnego zaangażowania tych osób w proces zarządzania, co będzie skutkować m in. uzyskiwaniem przychodów podatkowych. Wystąpi też skutek w postaci zabezpieczenia źródła przychodów - poprzez rozwój i dbałość o pewność prowadzonej działalności gospodarczej. Spełnia to wymogi określone w art. 15 ust. 1 CIT. Ponadto wydatki opisywane we wniosku (wynagrodzenie z zarządzanie) będzie faktycznie ponoszone przez Wnioskodawcę (kosztem jego majątku). Wydatek będzie miał charakter rzeczywisty i definitywny.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na mocy art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1074, dalej: „ustawa o CIT”):

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT:

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu ze źródła przychodu lub realną szansą powstania przychodu podatkowego, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła jego uzyskiwania.

W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

• został poniesiony przez podatnika - w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),
• jest definitywny (rzeczywisty) - wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,
• pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
• poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,
• został właściwie udokumentowany,
• nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ww. ustawy nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu enumeratywnie wymienionych w stosownych przepisach ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, mogą stanowić koszt uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiągniętymi przychodami, w tym służą zachowaniu albo zabezpieczeniu funkcjonowania źródła przychodów.

Art. 16 ust. 1 ustawy o CIT zawiera enumeratywną listę wyłączeń z kosztów uzyskania przychodów, co oznacza, że każdy koszt, dający się zakwalifikować do którejkolwiek z pozycji wymienionej na liście, nie będzie mógł być zaliczony do kosztów uzyskania przychodów, nawet jeśli był poniesiony w celu osiągnięcia przychodów.

Ustawodawca przewidział dwa wyłączenia dotyczące wydatków na wspólników spółki z kosztów uzyskania przychodów.

W myśl przepisu art. 16 ust. 1 pkt 38 ww. ustawy:

Stosownie zaś do art. 16 ust. 1 pkt 38a ustawy o CIT:

Z powyższego przepisu wynika konieczność wyłączenia z kosztów uzyskania przychodów wszelkich wydatków na rzecz osób wchodzących w skład rad nadzorczych, komisji rewizyjnych lub organów stanowiących osób prawnych, z jednym tylko wyjątkiem - wynagrodzeń wypłacanych z tytułu pełnionych funkcji.

Wskazać należy, że treść art. 16 ust. 1 pkt 38a ustawy o CIT skierowana jest do spółek wskazanych w przywołanym przepisie art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT, w których funkcjonują organy wymienione w treści art. 16 ust. 1 pkt 38a ustawy o CIT.

Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że prowadzą Państwo działalność gospodarczą w formie spółki komandytowej. Wspólnikami Spółki są dwie osoby fizyczne (jedna jest komplementariuszem, druga komandytariuszem).

Państwa wątpliwości dotyczą możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wypłaconego Wspólnikom wynagrodzenia za prowadzenie spraw spółki.

Na podstawie art. 103 § 1 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm. dalej: KSH):

Zgodnie z art. 39 § 1 KSH dotyczącym spółki jawnej:

Natomiast z art. 46 KSH wynika, że:

Z powyższych przepisów wynika, że wspólnik spółki komandytowej nie może otrzymywać wynagrodzenia za prowadzenie spraw spółki. Jednakże należy zauważyć, że przepis art. 46 KSH ma charakter dyspozytywny, co wynika z treści art. 37 KSH:

Co oznacza, że przepisy Rozdziału 3 mają zastosowanie, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej. Nie jest to więc przepis bezwzględnie obowiązujący.

W świetle powyższego spółka komandytowa może przyznać wynagrodzenia wspólnikom tylko, gdy umowa spółki to dopuszcza. Zgodnie z opisem Państwa sprawy w umowie spółki zawarto zapis, że prawo prowadzenia spraw spółki przysługuje zarówno komplementariuszowi jak i komandytariuszowi. Jednocześnie zgodnie z umową Wspólnicy mogą postanowić w drodze jednomyślnej uchwały o przyznaniu wynagrodzenia za prowadzenie spraw Spółki.

Odnosząc się do przedmiotowej sprawy, należy wskazać, że nie będzie miał tutaj zastosowania przepis art. 16 ust. 1 pkt 38 ustawy o CIT, który mówi, że wydatków związanych z dokonywaniem jednostronnych świadczeń na rzecz wspólników lub członków spółdzielni niebędących pracownikami w rozumieniu odrębnych przepisów, z tym że wydatki ponoszone na rzecz członków rolniczych spółdzielni produkcyjnych i innych spółdzielni zajmujących się produkcją rolną są kosztem uzyskania przychodów w części dotyczącej działalności objętej obowiązkiem podatkowym w zakresie podatku dochodowego - dotyczy on czynności jednostronnych, a wypłacanie przez Spółkę wspólnikom wynagrodzenia za prowadzenie spraw spółki taką czynnością nie jest.

Z kolei art. 16 ust. 1 pkt 38a ustawy o CIT uniemożliwia uznanie za koszt uzyskania przychodów jakichkolwiek wydatków wypłacanych na rzecz członków wymienionych w tym przepisie organów - bez względu na tytuł, z jakiego są one wypłacane - za wyjątkiem wynagrodzeń z tytułu pełnionych funkcji (funkcji członka organu).

Przepisy ustawy o CIT i KSH nie zawierają definicji legalnej pojęcia „organu stanowiącego”. W praktyce przyjmuje się jednak, że pod tym pojęciem należy rozumieć organy władne podejmować decyzje w sprawach spółki lub innego podmiotu, w tym dotyczące ich funkcjonowania oraz powoływania i odwoływania ich organów wykonawczych. Komentowany przepis nie znajduje jednak zastosowania do spółek komandytowych.

Art. 16 ust. 1 pkt 38a ustawy o CIT, odnosi się wyłącznie do członków organów nadzorczych lub stanowiących. Tymczasem spółki komandytowe są zaliczane do kategorii jednostek organizacyjnych niebędących osobami prawnymi - w przeciwieństwie do osób prawnych (np. takich jak spółka z ograniczoną odpowiedzialnością czy spółka akcyjna), czy niektórych jednostek organizacyjnych niebędących osobami prawnymi, które posiadają jednak organy (np. walne zgromadzenie akcjonariuszy w spółce komandytowo-akcyjnej) - nie posiadają organów i działają przez osoby uprawnione do prowadzenia ich spraw.

W związku z tym, że przywołane przepisy art. 16 ust. 1 pkt 38 i art. 16 ust. 1 pkt 38a ustawy o CIT nie znajdą zastosowania w opisanym zdarzeniu przyszłym, dla możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków na wynagrodzenia z tytułu prowadzenia spraw spółki decydujące znaczenie będzie miało spełnienie warunków ogólnych wynikających z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Jak wskazali Państwo, wynagrodzenie wypłacane wspólnikom za prowadzenie spraw spółki jest kosztem poniesionym przez spółkę przede wszystkim w celu zabezpieczenia źródła przychodów poprzez stałe i profesjonalne zaangażowanie wspólników w proces zarządzania, co będzie skutkować m.in. uzyskiwaniem przychodów podatkowych.

A zatem należy wskazać, że gdy wynagrodzenie wypłacane wspólnikom, czyli komplementariuszowi i komandytariuszowi zostanie ustalone w drodze jednomyślnej uchwały wspólników podjętej na podstawie umowy spółki komandytowej, będzie stanowić koszt uzyskania przychodu dla spółki w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

W świetle powyższego Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego i stanu prawnego obowiązującego w dacie wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego /zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

W odniesieniu do powołanego przez Państwa wyroku sądu należy stwierdzić, że został wydany w indywidualnej sprawie podmiotu i nie jest wiążący w sprawie będącej przedmiotem wniosku. Został wydany w określonym stanie faktycznym i w tej sprawie rozstrzygnięcie w nim zawarte jest wiążące, nie może on zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast organy mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami organów podatkowych oraz wyrokami sądów administracyjnych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost z tego powodu, że nie stanowią one materialnego prawa podatkowego. Każdą sprawę organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.