Interpretacja indywidualna - stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

2 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo 13 sierpnia 2025 r. - w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca („Podatnik”,” Spółka”) prowadzi działalność w formie spółki z o. o., która jest polskim nieograniczonym rezydentem podatkowym. Wspólnikiem Podatnika jest fundacja rodzinna działająca zgodnie z przepisami ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej (dalej także: „Fundacja”).

Spółka planuje dzielić zyski i przekazywać je Fundacji. Zyski będą dzielone w formie pieniężnej (przelewem oraz gotówką, w walucie PLN i innej stanowiącej środek wymiany) oraz rzeczowej. Niepieniężny podział zysku zakłada przekazanie Fundacji tytułem dywidendy majątku Spółki w postaci: samochodów, kruszców (złota, srebra, platyny) w formie surowej (sztaby, monety), jak i z domieszkami, nieruchomości (budynków i lokali, gruntów), spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu i budynku mieszkalnego oraz użytkowego, akcji i udziałów w innych podmiotach oraz papierów wartościowych takich jak jednostki uczestnictwa w funduszach ETF.

Spółka w uchwale (na podstawie odpowiednich zapisów w umowie Spółki) o podziale zysku wskaże wprost na sposób realizacji uchwały, w tym bezpośrednio wskazując na obowiązek przekazania określonych składników majątku w celu wykonania podziału zysku. Dopuszczalne jest także przeniesienie ww. majątku Spółki tytułem zaliczki na poczet zysku, przy zachowaniu obostrzeń Kodeksu spółek handlowych i umowy Spółki. Podział zysku (w tym zaliczkowo) nie będzie wiązał się z przeniesieniem własności wybranych aktywów Spółki w miejsce wykonania zobowiązania - w uchwale zostanie precyzyjne określone, że podział odbywa się w formie rzeczowej, ze wskazaniem konkretnych składników podlegających przeniesieniu na rzecz Fundacji.

Jednocześnie realizując swoje uprawnienia właścicielskie Fundacja nie wyklucza, iż w wyniku zmian otoczenia rynkowego i relacji biznesowych konieczne mogą okazać się reorganizacje działalności Spółki, które mogą wymagać jej likwidacji. W przypadku likwidacji Spółki podjęta zostanie uchwała w przedmiocie jej rozwiązania i otwarcia likwidacji, a następnie likwidatorzy zgłoszą otwarcie likwidacji i po upływie co najmniej sześciu miesięcy nastąpi podział majątku likwidowanej Spółki. W wyniku podziału majątku Spółki do fundacji rodzinnej zostaną przeniesione wszystkie składniki majątkowe w postaci np. samochodów, kruszców (złota, srebra, platyny) w formie surowej (sztaby, monety), jak i z domieszkami, nieruchomości (budynków i lokali, gruntów), spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu i budynku mieszkalnego oraz użytkowego, akcji i udziałów w innych podmiotach oraz papierów wartościowych takich jak jednostki uczestnictwa w funduszach ETF.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo ponadto, że w przedmiotowej sprawie nie jest wykluczone, że wartość rynkowa majątku przekazywanego do Fundacji Rodzinnej będzie:

a)wyższa od wartości dywidendy lub majątku likwidacyjnego Spółki;

b) niższa od wartości dywidendy lub majątku likwidacyjnego Spółki;

c) równa wartości dywidendy lub majątku likwidacyjnego Spółki.

Wniosek dotyczy zatem każdego ze wskazanych wyżej wariantów.

Pytania (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)

1. Czy po stronie Spółki w związku z przeniesieniem jej majątku do jej wspólnika, tj. fundacji rodzinnej, tytułem podziału zysku (w tym poprzez zaliczkę na poczet zysku) oraz wydania majątku likwidacyjnego, powstanie dochód z zysków kapitałowych lub z innych źródeł w rozumieniu ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych?

2. Czy w przypadku rozliczenia dochodu Spółka będzie uprawniona do rozliczenia kosztów uzyskania przychodów w wysokości przysługującej wspólnikowi dywidendy lub rynkowej wartości majątku wydanego wskutek likwidacji?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w opisanym zdarzeniu przyszłym nie powstanie dochód w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm. - dalej jako „ustawa o CIT”).

Stosownie do art. 5 ustawy o fundacji rodzinnej fundacja rodzinna może wykonywać działalność gospodarczą w zakresie przystępowania do spółek handlowych (w tym spółki kapitałowej), funduszy inwestycyjnych, spółdzielni oraz podmiotów o podobnym charakterze, mających swoją siedzibę w kraju albo za granicą, a także uczestnictwa w tych spółkach, funduszach, spółdzielniach oraz podmiotach. Może również nabywać i zbywać papiery wartościowe, instrumenty pochodne i prawa o podobnym charakterze. Ponadto, jak wynika z powołanego przepisu, fundacja rodzinna może wykonywać działalność gospodarczą w zakresie zbywania mienia, o ile mienie to nie zostało nabyte wyłącznie w celu dalszego zbycia. Przy czym powyższe nie dotyczy praw wynikających z przystąpienia do podmiotów, o których mowa w ust. 1 pkt 3, i uczestnictwa w tych podmiotach oraz składników mienia, o których mowa w ust. 1 pkt 4 (art. 5 ust. 3 ustawy o fundacji rodzinnej).

Wobec powyższego fundacja rodzinna może prowadzić działalność polegającą na zbywaniu praw wynikających z przystąpienia do spółek handlowych, nawet jeśli takie prawa (składniki mienia) zostały nabyte wyłącznie w celu ich dalszego zbycia, a także ma prawo przystępować do spółek handlowych i innych wymienionych w tym przepisie podmiotów, uczestniczyć w nich oraz wykonywać wszelkie prawa wynikające przystąpienia. Zatem przystąpienie przez fundację rodzinną do Spółki mieści się w zakresie dozwolonej działalności gospodarczej, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 3 ustawy o fundacji rodzinnej.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód. W myśl natomiast art. 7 ust. 2 ustawy dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów. Opodatkowanie podatkiem dochodowym wystąpi zatem w stosunku do tych kategorii, które zgodnie z cytowanymi przepisami, stanowią odpowiednio dochód albo przychód. Jeśli określonej kategorii nie można zgodnie z ustawą o CIT uznać ani za przychód, ani też za dochód podatkowy, to kategoria ta nie będzie podlegała opodatkowaniu.

W myśl art. 12 ust. 3 ustawy o CIT za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. Przepis art. 12 ustawy o CIT, regulujący kwestię przychodów, nie wymienia źródeł przychodu, lecz określa zdarzenia, których wystąpienie powoduje powstanie obowiązku podatkowego. Wymienione w art. 12 ust. 1 kategorie uznane za przychód nie wyczerpują wszystkich kategorii, jakie mogą stanowić przychód i tworzą tym samym katalog otwarty, można zatem stwierdzić, że co do zasady przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter, którą może on rozporządzać jako własną. Aby zatem mówić o przychodzie zgodnie z ustawą o CIT wystąpić musi przysporzenie mające konkretny wymiar i definitywny charakter.

Należy podkreślić, że w opisanym zdarzeniu przyszłym polegającym na przeniesieniu prawa własności do aktywów Spółki (zarówno wskutek podziału zysku, jak i likwidacji Spółki) nie dojdzie do jakiegokolwiek przysporzenia po stronie Spółki. W tym zakresie trafnie zauważył WSA w Warszawie w wyroku z dnia z 9 listopada 2015 r. (sygn. III SA/Wa, że „(…) nie ma podstaw do różnicowania sytuacji wypłaty dywidendy pieniężnej i niepieniężnej (rzeczowej) wspólnikowi spółki kapitałowej. W obu przypadkach spółka wykonuje swoje obowiązki względem wspólnika, dokonując czynności jednostronnej, a nie odpłatnego zbycia nieruchomości, rzeczy lub prawa - w pierwszym przypadku jest to czynność wypłacenia określonej kwoty pieniężnej, a w drugim jej rzeczowego ekwiwalentu”.

Na uwagę zasługuje fakt, że przeniesienie majątku Spółki do Fundacji w ramach przedstawionego zdarzenia przyszłego będzie czynnością neutralną podatkowo na gruncie ustawy o CIT, bowiem nie nastąpi wykonanie świadczenia niepieniężnego w celu uregulowania zobowiązania. Zobowiązanie będzie miało pierwotny i rzeczowy charakter, a przekazanie majątku Spółki nastąpi jako pierwotny sposób realizacji zobowiązania. W uchwale wskazane zostanie wprost, że podział zysku następuje w formie przekazania konkretnych składników majątku. Z kolei wskutek likwidacji z istoty procesu likwidacji wynikać będzie, że Spółka będzie zobowiązana przenieść na Fundację własność majątku, który pozostanie po przeprowadzeniu likwidacji (w wyniku przeprowadzenia likwidacji w ogóle nie powstają zobowiązania Spółki wobec wspólnika). Ponadto nie można tutaj mówić o sytuacji, kiedy przekazanie środków pieniężnych korzystać powinno z przywilejów podatkowych tylko dlatego, że co do zasady środki pieniężne wynikają z transakcji, które już podlegały opodatkowaniu - Spółka może posiadać środki pieniężne także wskutek np. otrzymania dotacji zwolnionej z opodatkowania albo zwrotu nadwyżki podatku VAT. Z drugiej strony Spółka może otrzymać rzeczowy składnik majątku w ramach rozliczenia swoich należności i w takim wypadku tak otrzymany składnik majątku byłby już opodatkowany w ramach przychodu ze sprzedaży. Wiązanie zatem historii opodatkowania danego składnika majątku ze skutkami podatkowymi ich przekazania Fundacji byłoby nieuprawnione.

Wnioskodawca jest świadomy brzmienia art. 14a ustawy o CIT, zgodnie z którym w przypadku, gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości albo w części zobowiązanie, w tym z tytułu zaciągniętej pożyczki (kredytu), dywidendy, umorzenia albo zbycia w celu umorzenia udziałów (akcji), podziału pomiędzy wspólników (akcjonariuszy) majątku likwidowanej spółki albo spółdzielni, przychodem takiego podatnika jest wysokość zobowiązania uregulowanego w następstwie takiego świadczenia - jednak sposób brzmienia tego przepisu w ocenie Spółki jest na tyle niejasny, że zastosowanie powinna znaleźć zasada rozstrzygania wątpliwości na korzyść podatnika zgodnie z art. 2a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa.

W ocenie Spółki aby zastosować przywołany art. 14a musi dojść do kumulatywnego spełnienia dwóch przesłanek, tj. (1) pomiędzy stronami musi istnieć stosunek zobowiązaniowy, na podstawie którego dłużnik obowiązany jest do zapłaty na rzecz wierzyciela określonej kwoty pieniędzy oraz (2) zobowiązanie musi być uregulowane przez wykonanie świadczenia niepieniężnego (gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości lub w części zobowiązanie). W przedmiotowej sprawie nie wystąpi stosunek zobowiązaniowy, bowiem zarówno wypłata dywidendy w formie niepieniężnej, jak i przekazanie majątku likwidacyjnego będą czynnościami jednostronnymi. Stąd ewentualne zastosowanie art. 14a należy zastosować z uwzględnieniem art. 2a Ordynacji podatkowej. Takie rozumowanie uzasadnia także rozróżnianie zobowiązań w kontekście ww. przepisu na prywatne i publicznoprawne (tak np. WSA w Gdańsku z 17 listopada 2021 r., I SA/Gd 864/21 oraz WSA w Warszawie z 16 marca 2021 r., III SA/Wa 2544/20) - rozumienie tego przepisu nie jest zatem jasne i może być objęte szerszą niż językowa wykładnią.

Art. 14a ustawy o CIT nie określa, czy rozpoznanie przychodu ma zastosowanie również w przypadkach, gdy pierwotna treść stosunku prawnego przewiduje niepieniężną formę świadczenia. Istotą wprowadzenia ww. przepisu było o objęcie jedynie świadczenia o charakterze zastępczym.

Rozumowanie Wnioskodawcy potwierdzają także orzeczenia sądów administracyjnych, w tym Naczelnego Sądu Administracyjnego. Jak wskazał WSA w Krakowie w wyroku z 15 kwietnia 2025 r. (sygn.: I SA/Kr 143/25):

Zakładając w tej mierze racjonalność ustawodawcy przyjąć należy, że obecne zmodyfikowanie przez ustawodawcę tego przepisu ma jednak nadal wpisywać się w ten schemat a co za tym idzie przepis art. 14a ust. 1 u.p.d.o.p. w brzmieniu obecnie obowiązującym nie dotyczy każdej likwidacji spółki i podziału majątku lecz jedynie tej, gdy podział między wspólników miał nastąpić w pieniądzu a ostatecznie doszło do wydania w zamian majątku w naturze. (…) W tej sytuacji powtórzyć zatem wypada to, co dotychczasowe orzecznictwo Naczelnego Sądu Administracyjnego przesądziło.

Mianowicie, że (…) przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych jest rzeczywiście osiągnięty dochód. O dochodzie można mówić tylko wówczas, gdy wystąpi przychód (art. 7 ust. 2 u.p.d.o.p.). Wydanie rzeczy, pozbycie się jej - co do zasady nie może być uznane za przychód u tego, kto rzecz wydał. Tylko w bardzo specyficznej sytuacji - takiej między innymi, o jakiej mowa w art. 14a u.p.d.o.p. - wydanie rzeczy może rodzić przychód po stronie wydającego. Jest to jednak sytuacja wyjątkowa i może mieć miejsce w ściśle określonych w ustawie przypadkach, tj. gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości lub w części zobowiązanie o określonej wysokości, a więc zobowiązanie o charakterze pieniężnym.

(…) Równocześnie podkreślić należy, że podział majątku likwidowanej spółki między wspólników jest czynnością o innym charakterze niż regulowanie zobowiązań. Podział pozostałego po uregulowaniu zobowiązań majątku spółki pomiędzy jej wspólników następuje na podstawie odpowiednich przepisów Kodeksu spółek handlowych. Nie poprzedza go powstanie zobowiązania spółki wobec wspólnika. Tymczasem, art. 14a u.p.d.o.p. nakazuje rozpoznanie przychodu w przypadku regulowania zobowiązań wynikających z zawarcia odpowiednich umów. (…) W piśmiennictwie przyjmuje się, że likwidacyjne wydanie majątku spółki nie jest stosunkiem umownym pomiędzy wierzycielem i dłużnikiem, a tylko taka relacja mogłaby stanowić o wystąpieniu przychodu. Jest to czynność techniczna będąca częścią procesu likwidacyjnego. Wydanie majątku jest ostatnią czynnością spółki związaną z jej mieniem. Przypisanie jej przychodotwórczego charakteru wymagałoby tworzenia w spółce rezerw pieniężnych na zapłatę podatku oraz opóźniałoby proces likwidacyjny (…).

(…) hipoteza analizowanej normy prawnej art. 14a ust. 1 u.p.d.o.p. nie znajduje zastosowania, jeżeli spółka ma wobec wspólnika zobowiązanie o charakterze niepieniężnym.

Podobne do stanowiska WSA w Krakowie zdanie wyraził Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 18 grudnia 2024 r. (sygn. II FSK 423/23), gdzie wyjaśnił:

Skoro Kodeks spółek handlowych dopuszcza podział majątku likwidowanej spółki w naturze lub w pieniądzu, to też i zobowiązanie likwidowanej spółki wobec jej wspólników może być albo zobowiązaniem o charakterze niepieniężnym, albo o charakterze pieniężnym. Jeśli, tak jak w tym przypadku, zgodnie z wolą jedynego wspólnika przekazanie majątku likwidowanej spółki miało nastąpić poprzez wydanie składników materialnych składających się na przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ k.c., to art. 14a ust. 1 u.p.d.o.p. nie miał zastosowania do zdarzenia przyszłego. Wydanie majątku w naturze nie nastąpiło bowiem w celu spełnienia świadczenia, które pierwotnie miało charakter pieniężny.

Przepis ten (art. 14a ustawy o CIT - przyp. autora skargi), jak wynika z jego treści, nie dotyczy każdej likwidacji spółki i podziału majątku, a jedynie sytuacji, gdy podział między wspólników miał nastąpić w pieniądzu (cały majątek miał być zbyty), a ostatecznie doszło do wydania w zamian majątku w naturze. (…)

W ocenie Podatnika przepisy Kodeksu spółek handlowych nie wykluczają ułożenia stosunku wypłaty dywidendy także wprost w sposób niepieniężny - świadczy o tym redakcja art. 191 i następnych Kodeksu spółek handlowych, gdzie mówi się o „kwocie przeznaczonej do podziału”, wskazującej tylko na konieczność określenia miernika w pieniądzu, a także o prawie do uczestnictwa w zysku (zgodnie ze Słownikiem języka polskiego zyskiem jest nadwyżka wpływów nad wydatkami, ale także ogólnie korzyść, pożytek). Dywidenda rzeczowa będzie zatem pożytkiem ze spółki określonym w odpowiedniej kwocie, jednak wypłata nastąpi w formie rzeczowej, co będzie wynikało z zapisów umowy Spółki (podobnie: A. Kidyba [w:] M. Dumkiewicz, A. Kidyba, Komentarz aktualizowany do art. 1-300 Kodeksu spółek handlowych). Należy wskazać, że w tym wypadku wypłata zysków w formie pieniężnej byłaby wykonaniem o charakterze zastępczym.

Wnioskodawca zwraca uwagę, że proces wypłaty dywidendy może mieć odwrotny charakter niż zwykle, a więc najpierw zostanie wyceniony majątek a potem odpowiednio ustalona kwota dywidendy - co wskazuje na wyłącznie rzeczowy charakter czynności. W przedmiotowej sprawie nie ma mowy o zastąpieniu świadczenia pieniężnego dywidendą rzeczową wyłącznie na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników, bez umocowania w konstytucji Spółki - takie postępowanie rodziłoby bowiem niedopuszczalne przekształcenie treści stosunku korporacyjnego, potencjalnie z uszczerbkiem dla wspólników mniejszościowych, niezainteresowanych uzyskaniem świadczenia rzeczowego, nieprzedstawiającego dla nich wartości gospodarczej, czy nawet bezużytecznego lub trudno zbywalnego. W przedmiotowej sprawie nie ma także mowy o sytuacji, gdy dywidenda ma postać świadczenia pieniężnego, jednak wspólnik przyjął w miejsce zapłaty świadczenie rzeczowe na podstawie porozumienia ze Spółką - taka logika znajduje potwierdzenie w literaturze przedmiotu (por. Kodeks spółek handlowych. Tom IIA. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz. Art. 151-226 [w:] Kodeks spółek handlowych. Tom IIA-IV. Komentarz, red. prof. dr hab. Adam Opalski).

Gdyby jednak uznać, że w przedmiotowej sprawie wystąpi przychód zgodnie z art. 14a ustawy o CIT, w ocenie Spółki będzie ona uprawniona zgodnie z art. 15 ust. 1i pkt 3 tejże ustawy do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów równowartości wierzytelności uregulowanej przez wykonanie świadczenia rzeczowego, a więc w przedmiotowej sprawie takim kosztem będzie wartość przysługującej wspólnikowi dywidendy lub wartość majątku wydanego wskutek likwidacji (tak też wskazano w piśmie z dnia 22 lipca 2014 r. Izby Skarbowej w Poznaniu, ILPB3/423-190/14-4/EK). Możliwość potrącenia kosztów w ocenie Podatnika wynika z zasad ogólnych ustawy o CIT, tj. przede wszystkim faktu, że Spółka ponosi faktycznie koszt bowiem następuje uszczuplenie jej majątku. Należy także zwrócić uwagę że przy potrąceniu kosztu można przyjąć, że nie ulega zmianie przedmiot (rodzaj świadczenia). Spełnienie świadczenia nie tworzy nowej podstawy prawnej, a określony rodzaj kosztu wywołuje właściwe skutki podatkowe.

Przy założeniu, że wystąpi przychód z art. 14a ustawy o CIT dochód wystąpi tylko wtedy, gdy wartość rynkowa przekazywanego majątku byłaby wyższa od wartości przysługującej wspólnikowi dywidendy lub wartości wydanego majątku likwidacyjnego. Dochód taki będzie alokowany do innych źródeł niż przychody (dochody) z zysków kapitałowych, bowiem to nie Spółka otrzymuje majątek, a więc nie ma przysporzenia, które warunkuje wystąpienie przychodów z art. 7b ustawy o CIT.

Wobec powyższego zdaniem Wnioskodawcy opisane zdarzenie przyszłe polegające na przeniesieniu majątku Spółki do jej wspólnika (Fundacji), tytułem podziału zysku (w tym zaliczkowo) oraz wydania majątku likwidacyjnego nie będzie generowało dochodu na gruncie ustawy o CIT, bowiem nie wystąpi tutaj świadczenie w miejsce wykonania, ale uregulowanie rzeczowe świadczeń pierwotnie i bezpośrednio ustalonych jako rzeczowe. Gdyby jednak uznać, że wystąpi przychód zgodnie z art. 14a ustawy o CIT, to zdaniem Spółki będzie ona uprawniona rozpoznać koszty uzyskania tego przychodu w wysokości przysługującej wspólnikowi dywidendy lub wartości majątku wydanego wskutek likwidacji, a zatem dochód powstanie tylko wtedy, gdy wartość rynkowa przekazywanego majątku będzie wyższa od wartości dywidendy lub majątku likwidacyjnego i będzie to dochód z innych źródeł niż zyski kapitałowe, o którym mowa w art. 7b ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytań). Zatem inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Podział zysku spółki oraz tryb likwidacji spółek kapitałowych został uregulowany przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „Ksh”).

Zgodnie z art. 191 § 1 Ksh:

W świetle art. 193 § 1 i 3 Ksh:

W myśl art. 272 Ksh:

Według art. 282 § 1 Ksh:

Stosownie do art. 286 § 1, 2 i 3 Ksh:

Ocena skutków podatkowych po stronie Spółki przekazującej majątek tytułem dywidendy lub w związku z likwidacją spółki wymaga ustalenia, czy po jej stronie powstanie przychód podatkowy, czy też nie. Wykaz zdarzeń uznanych przez ustawodawcę za przychody u podatników podatku dochodowego od osób prawnych zawiera art. 12 ustawy o CIT.

Jak stanowi art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278, ze zm. dalej: „ustawa o CIT”):

Na podstawie art. 14 ust. 1, 2 i 3 ustawy o CIT:

 1. Przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy, praw majątkowych lub świadczenia usług jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionych przyczyn ekonomicznych znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy określa ten przychód w wysokości wartości rynkowej.

 2. Wartość rynkową, o której mowa w ust. 1, rzeczy, praw majątkowych lub usług określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami, prawami lub usługami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca zbycia albo świadczenia.

 3. Jeżeli wartość wyrażona w cenie określonej w umowie znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy wzywa strony umowy do zmiany tej wartości lub wskazania przyczyn uzasadniających podanie ceny znacznie odbiegającej od wartości rynkowej. W razie nieudzielenia odpowiedzi, niedokonania zmiany wartości lub niewskazania przyczyn, które uzasadniają podanie ceny znacznie odbiegającej od wartości rynkowej, organ podatkowy określa wartość z uwzględnieniem opinii biegłego. Jeżeli wartość określona w ten sposób odbiega co najmniej o 33% od wartości wyrażonej w cenie, koszty opinii biegłego ponosi zbywający albo świadczący usługi.

Na mocy art. 14a ust. 1 ustawy o CIT:

Wyżej przywołane przepisy wprost określają, w jaki sposób spółka przekazująca majątek tytułem dywidendy czy też majątek likwidacyjny swoim wspólnikom powinna ustalić wysokość tego przychodu. Jest nim wysokość zobowiązania z tego tytułu uregulowanego poprzez dokonanie świadczenia niepieniężnego. Jeżeli jednak wartość rynkowa świadczenia niepieniężnego jest wyższa niż wysokość zobowiązania uregulowanego tym świadczeniem, przychód ten określa się w wysokości wartości rynkowej świadczenia niepieniężnego.

Rozpatrując „wypłatę” zysku w formie rzeczowej należy mieć na uwadze czynności rozporządzające związane z przeniesieniem własności składnika majątku z jednego podmiotu na inny.

Należy bowiem zauważyć, że w sytuacji wypłaty zysku w formie rzeczowej, przekazywane składniki majątkowe nie zostaną opodatkowane. Zatem „wyzbycie” się ich przez spółkę rodzi obowiązek podatkowy. Spółka jako dłużnik przenosząc na udziałowca jako wierzyciela własność składnika majątku realizuje swoje zobowiązanie do wypłaty zysku. Nie można przy tym uznać, że w takim przypadku składniki majątkowe pełnią de facto funkcję pieniądza i zysk w formie rzeczowej, podobnie jak pieniężny, jest neutralny podatkowo. Składniki majątkowe przekazane wspólnikowi na własność stanowią element majątku spółki, który wcześniej nie podlegał opodatkowaniu.

Ponadto nie ma uzasadnienia prawnego, aby różnicować skutki podatkowe spółki, która zbędzie składnik majątku i uzyskane środki ze zbycia tego składnika majątku przekaże wspólnikom tytułem wypłaty zysku oraz spółki, która bez zbycia składnika majątku przekaże go w formie rzeczowej swoim wspólnikom.

Odnosząc się z kolei do podziału majątku likwidowanej spółki należy wskazać, że art. 14a ust. 1 w obecnym brzmieniu został wprowadzony ustawą z dnia 28 listopada 2020 r. (Dz. U. z 2020 r. poz. 2123; dalej: „ustawa nowelizująca”). Ustawą nowelizującą dokonano uzupełnienia treści przepisu w odpowiedzi na wątpliwości interpretacyjne - wskazano wprost, że jedną z sytuacji, gdzie dochodzi do wykonania świadczenia niepieniężnego, jest podział majątku likwidowanej spółki.

Jak wskazano w uzasadnieniu do ustawy nowelizującej (Druk sejmowy 642):

Powyższe potwierdza, że czynności wskazane we wniosku spowodują powstanie przychodu podatkowego rozpoznanego na podstawie art. 12 ust. 1 ustawy o CIT w związku z art. 14a ust. 1 tej ustawy.

Przekazanie wspólnikowi składnika (składników) majątku tytułem dywidendy czy podziału majątku w związku z likwidacją spółki, prowadzi do wygaśnięcia zobowiązania spółki z tych tytułów. W ten sposób spółka jako dłużnik zwolni się z długu, a ww. składniki majątku będą przysługiwały wspólnikowi. Tym samym po stronie Spółki powstanie przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 w zw. z art. 14a ust. 1 ustawy o CIT. Powyższy wniosek wynika wprost z brzmienia art. 14a ust. 1 ww. ustawy.

Zatem przepis art. 14a ustawy o CIT dotyczy sytuacji, w której podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości lub w części zobowiązanie m.in. z tytułu wypłaty dywidendy, czy podziału majątku likwidowanej spółki. Z taką sytuacją mamy do czynienia w analizowanej sprawie.

Nie można zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że w przedmiotowej sprawie nie wystąpi stosunek zobowiązaniowy. Przeczy temu nawet przywołana przez Państwa we własnym stanowisku treść uzasadnienia wyroku NSA z 18 grudnia 2024 r. (sygn. II FSK 423/23), gdzie NSA wyraźnie wskazał na istnienie takiego stosunku wyjaśniając: „…zobowiązanie likwidowanej spółki wobec jej wspólników może być albo zobowiązaniem o charakterze niepieniężnym, albo o charakterze pieniężnym”.

Uznać więc należy, że w sytuacji przeniesienia majątku Spółki do jej wspólnika tytułem podziału zysku (w tym poprzez zaliczkę na poczet zysku), tj. przekazania dywidendy w formie rzeczowej oraz wydania majątku likwidacyjnego zastosowanie znajdzie art. 14a ustawy o CIT stanowiący o powstaniu przychodu w rozumieniu tej ustawy.

Jak Państwo wskazali w uzupełnieniu wniosku nie jest wykluczone, że wartość rynkowa majątku przekazywanego do Fundacji Rodzinnej będzie:

a) wyższa od wartości dywidendy lub majątku likwidacyjnego Spółki;

b) niższa od wartości dywidendy lub majątku likwidacyjnego Spółki;

c) równa wartości dywidendy lub majątku likwidacyjnego Spółki.

Wniosek dotyczy zatem każdego ze wskazanych wyżej wariantów.

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy po Państwa stronie w związku z przeniesieniem majątku Spółki do jej wspólnika, tj. fundacji rodzinnej, powstanie dochód.

Dochód został zdefiniowany w art. 7 ust. 2 ustawy o CIT, zgodnie z którym:

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych reguluje kwestię powstania przychodu z tytułu wykonania świadczenia niepieniężnego w celu zwolnienia się ze zobowiązania, jednak nie reguluje szczegółowo kwestii sposobu rozpoznania kosztów uzyskania takiego przychodu. Z tego powodu należy sięgnąć do zasad ogólnych w oparciu o art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT:

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania.

Innymi słowy oznacza to, że dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma cel, w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów, jeżeli pomiędzy jego poniesieniem a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodu istnieje związek przyczynowy.

Wydatkami, które Państwo ponieśli w związku z uzyskaniem przychodu na podstawie art. 14a ust. 1 ustawy o CIT, są wydatki poniesione na nabycie na poszczególnych składników majątku przedsiębiorstwa. Ich uprzednie nabycie umożliwia bowiem wypełnienie zobowiązań związanych z wypłatą dywidendy i wydaniem majątku likwidacyjnego.

Zatem kosztami uzyskania przychodów mogą być wydatki na nabycie składników majątku przedsiębiorstwa, pomniejszone o wydatki już zaliczone do kosztów uzyskania przychodów.

Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że tytułem dywidendy Fundacji zostanie przekazany majątek Spółki w postaci samochodów, kruszców (złota, srebra, platyny) w formie surowej (sztaby, monety), jak i z domieszkami, nieruchomości (budynków i lokali, gruntów), spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu i budynku mieszkalnego oraz użytkowego, akcji i udziałów w innych podmiotach oraz papierów wartościowych takich jak jednostki uczestnictwa w funduszach ETF.

Podsumowując, w związku z wydaniem składników majątku przedsiębiorstwa tytułem uregulowania zobowiązania przez wykonanie świadczenia niepieniężnego (dywidendy lub wierzytelności związanych z likwidacją i podziałem majątku Spółki), będą mogli Państwo zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów wydatki poniesione na nabycie składników majątku (przekazanych tytułem spłaty zobowiązania), niezaliczone uprzednio do kosztów uzyskania przychodów. Należy przy tym uwzględnić przepisy dotyczące sposobu zaliczania poszczególnych składników majątku w zależności od ich rodzaju i kwalifikacji do kosztów uzyskania przychodów.

Zatem po stronie Spółki w związku z przeniesieniem jej majątku do wspólnika, tj. fundacji rodzinnej, tytułem podziału zysku (w tym poprzez zaliczkę na poczet zysku) oraz wydania majątku likwidacyjnego, nie powstanie dochód w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w sytuacji, gdy wartość uregulowanej wierzytelności lub wartość rynkowa majątku przekazywanego do Fundacji Rodzinnej (w przypadku, gdy będzie ona wyższa niż wysokość zobowiązania uregulowanego tym świadczeniem) będzie niższa lub równa wydatkom poniesionym na nabycie składników majątku (przekazanych tytułem spłaty zobowiązania), niezaliczonych uprzednio do kosztów uzyskania przychodów.

W tym miejscu wskazać należy, że w sprawie nie znajdzie zastosowania art. 15 ust. 1i pkt 3 ustawy o CIT, ponieważ dotyczy on sposobu ustalania kosztów uzyskania przychodów przez podmiot, który otrzymał składniki majątku w wyniku wykonania przez dłużnika świadczenia niepieniężnego i dokonuje ich zbycia.

Przychody podatników zostały rozdzielone na dwa źródła:

- z zysków kapitałowych oraz

- z innych źródeł.

Wydzielając odrębne źródło przychodów - z zysków kapitałowych na gruncie ustawy o CIT, ustawodawca zamieścił w ustawie katalog, w którym określił listę przychodów zaliczanych do tego źródła. Katalog ten został zawarty w art. 7b ustawy o CIT.

Przepis art. 7b ust. 1 ustawy o CIT zawiera zamknięty katalog przychodów, które należy zakwalifikować do przychodów z zysków kapitałowych. Wskazane zostały w nim konkretne transakcje gospodarcze kreujące przychód podatkowy z zysków kapitałowych co oznacza, że wszelkie inne przychody niewymienione w tym przepisie nie będą zaliczane do tej kategorii przychodów.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 ustawy o CIT:

Za przychody z zysków kapitałowych uważa się:

1) przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym:

 a) dywidendy, nadwyżki bilansowe w spółdzielniach oraz otrzymane przez uczestników funduszy inwestycyjnych lub instytucji wspólnego inwestowania dochody tego funduszu lub tej instytucji, w przypadku gdy statut przewiduje wypłacanie tych dochodów bez odkupywania jednostek uczestnictwa albo wykupywania certyfikatów inwestycyjnych,

 b) przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości,

 c) przychody z wystąpienia wspólnika ze spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b,

 d) przychody ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b,

 e) wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3,

  f) równowartość zysku osoby prawnej oraz spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przeznaczonego na podwyższenie jej kapitału zakładowego, równowartość nadwyżki bilansowej spółdzielni przeznaczonej na podwyższenie funduszu udziałowego oraz równowartość kwot przekazanych na ten kapitał (fundusz) z innych kapitałów (funduszy) takiej osoby prawnej lub spółki,

 g) dopłaty otrzymane w przypadku połączenia lub podziału podmiotów lub

 h) przychody wspólnika spółki dzielonej, z wyjątkiem podziału przez wyodrębnienie, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa,

  i) zapłata, o której mowa w art. 12 ust. 4d,

  j) wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej - w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną, z tym że przychód określa się na dzień przekształcenia,

 k) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3,

  l) odsetki od pożyczki udzielonej osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, jeżeli wypłata odsetek od takiej pożyczki lub ich wysokość uzależnione są od osiągnięcia zysku przez tę osobę prawną lub spółkę lub od wysokości tego zysku (pożyczka partycypacyjna),

m) przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

   - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

   - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

   - przychody spółki dzielonej,

 n) przychód ze zmniejszenia kapitału akcyjnego w prostej spółce akcyjnej;

1a) przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów;

         1b) przychody uzyskane w następstwie likwidacji spółki niebędącej osobą prawną, wystąpienia wspólnika z takiej spółki lub zmniejszenia udziału kapitałowego w takiej spółce, jeżeli Rzeczpospolita Polska traci prawo do opodatkowania dochodów ze zbycia otrzymanych składników majątku;

 2) przychody z tytułu wniesienia do osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, wkładu niepieniężnego;

 3) inne, niż określone w pkt 1 i 2, przychody z udziału (akcji) w osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, w tym:

a) przychody ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich umorzenia,

b) przychody uzyskane w wyniku wymiany udziałów;

 4) przychody ze zbycia ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną;

 5) przychody ze zbycia wierzytelności uprzednio nabytych przez podatnika oraz wierzytelności wynikających z przychodów zaliczanych do zysków kapitałowych;

 6) przychody:

 a) z praw majątkowych, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7, z wyłączeniem przychodów z licencji bezpośrednio związanych z uzyskaniem przychodów niezaliczanych do zysków kapitałowych oraz praw wytworzonych przez podatnika,

 b) z papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych, z wyłączeniem pochodnych instrumentów finansowych służących zabezpieczeniu przychodów albo kosztów, niezaliczanych do zysków kapitałowych,

 c) z tytułu uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych lub instytucjach wspólnego inwestowania,

 d) z najmu, dzierżawy lub innej umowy o podobnych charakterze dotyczącej praw, o których mowa w lit. a-c,

 e) ze zbycia praw, o których mowa w lit. a-c,

  f) z wymiany waluty wirtualnej na środek płatniczy, towar, usługę lub prawo majątkowe inne niż waluta wirtualna lub z regulowania innych zobowiązań walutą wirtualną.

Kwalifikacja tego przychodu do pochodzącego z zysków kapitałowych bądź z innych źródeł powinna być natomiast dokonana w świetle przepisu art. 7b ustawy o CIT.

Przychody powstałe na podstawie art. 14a ust. 1 ustawy o CIT, w związku z uregulowaniem w całości lub w części zobowiązania przez wykonanie świadczenia niepieniężnego polegającego na przekazaniu składników majątkowych nie zostały objęte przepisem art. 7b ustawy o CIT. Zasadne jest zatem zaliczenie przychodu, o którym mowa we wniosku do przychodów z pozostałych źródeł przychodów.

Podsumowując, Państwa stanowisko w zakresie pytania 1 w części dotyczącej uznania, iż przy założeniu, że wystąpi przychód z art. 14a ustawy o CIT, będzie on alokowany do innych źródeł niż przychody (dochody) z zysków kapitałowych - należało uznać za prawidłowe, w pozostałym zakresie za nieprawidłowe.

W zakresie pytanie oznaczonego we wniosku nr 2 wskazać należy, że Państwa stanowisko, iż Spółka będzie uprawniona do zaliczenia do kosztów uzyskiwania przychodu wartość przysługującej wspólnikowi dywidendy lub wartość majątku wydanego wskutek likwidacji Spółki - należy uznać za nieprawidłowe.

Odnosząc się do podniesionego w uzasadnieniu wniosku argumentu dotyczącego uwzględnienia w interpretacji treści wynikających z art. 2a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.) należy zauważyć, że zgodnie z tym przepisem:

W dniu 29 grudnia 2015 r. została wydana Interpretacja Ogólna Ministra Finansów Nr PK4.8022.44.2015 w sprawie stosowania art. 2a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. Urz. MF z 2016 r. poz. 4, dalej: „InOg”), w której ust. 3 pkt a stwierdzono, iż: „Umiejscowienie art. 2a w przepisach ogólnych Ordynacji Podatkowej wskazuje, że stosowanie tego przepisu nie jest ograniczone do postępowania podatkowego. Należy jednak mieć na uwadze, że rozstrzyganie spraw przez organy podatkowe następuje w drodze aktów władczych, jakimi są decyzje (postanowienia). Analogicznie dotyczy to także interpretacji przepisów prawa podatkowego. Zatem sporne kwestie związane z zastosowaniem art. 2a Ordynacji podatkowej lub wskazanie braku przesłanek jego zastosowania powinny stanowić przedmiot tych aktów administracyjnych”. Powyżej przywołana argumentacja nie pozostawia wątpliwości co do tego, że art. 2a Ordynacji podatkowej znajduje zastosowanie także do wydawanych interpretacji indywidualnych. Jednocześnie wskazana InOg przewiduje sposób rozumienia elementów przedmiotowo i podmiotowo istotnych wyrażonych w normie art. 2a Ordynacji podatkowej i ich skutki w przedmiocie subsumpcji tego przepisu.

W niniejszej sprawie organ wziął pod uwagę zarówno przedstawiony opis sprawy, jak i obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa podatkowego. Nadto, w celu wyczerpującego wyjaśnienia zdarzenia przyszłego, wezwał Państwa do jego uzupełnienia.

W sprawie będącej przedmiotem rozstrzygnięcia zaistniały zatem przesłanki, na podstawie których wydano interpretację indywidualną przepisów prawa podatkowego dla przedstawionego przez Państwa zdarzenia przyszłego. Okoliczność ta wskazuje, że w niniejszej sprawie nie można mówić o zaistnieniu niedających się usunąć wątpliwości co do treści przepisów prawa podatkowego.

Aby przepis art. 2a Ordynacji podatkowej znalazł zastosowanie muszą wystąpić dwie przesłanki. Po pierwsze, muszą istnieć wątpliwości dotyczące treści przepisów prawa podatkowego. Po drugie, istniejące wątpliwości powinny mieć taki charakter, że nie da się ich rozstrzygnąć. Jeśli więc wątpliwości istnieją, ale mogą zostać wyeliminowane w procesie wykładni, wspomniana zasada nie ma zastosowania (por. wyrok WSA w Bydgoszczy z 11 października 2017 r., sygn. akt I SA/Bd 781/17).

Natomiast Wojewódzki Sąd Administracyjny w Szczecinie w wyroku z 9 listopada 2017 r., sygn. akt I SA/Sz 663/17 wskazał, że: (…) Wyrażona w tym przepisie zasada in dubio pro tributario jest jedną z dyrektyw wykładni prawa i ma zastosowanie wyłącznie wtedy, gdy interpretacja przepisu prawa przy zastosowaniu wszystkich jej kontekstów (językowego, systemowego, funkcjonalnego) nie daje zadowalających rezultatów. Tylko w przypadku, gdy rezultat przeprowadzonej wykładni, mimo zastosowania różnych metod interpretacji, pozwala na przyjęcie alternatywnych względem siebie treści normy prawnej, prawidłowym rozwiązaniem jest wybór znaczenia, które jest korzystne dla podatnika.

Co istotne w orzeczeniu tym podkreślono, że: (…) w przepisie art. 2a Ordynacji chodzi o wątpliwości organu podatkowego, a nie wątpliwości podatnika oraz że podatnik nie może oczekiwać, aby art. 2a Ordynacji był stosowany w każdej sytuacji, gdy wynik wykładni przedstawiony przez organ podatkowy oznacza dla podatnika konsekwencje mniej korzystne niż zakładał (por. wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z 30 marca 2017 r., sygn. akt I SA/Gl 1509/16; wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z 23 marca 2017 r., sygn. akt I SA/Po 1261/16).

Skoro więc z analizowanych regulacji zawartych w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych możliwe było wyinterpretowanie jednoznacznej treści mających zastosowanie w sprawie przepisów przy pomocy dyrektyw wykładni prawniczej - zastosowania nie znajduje art. 2a Ordynacji podatkowej. W sprawie nie wystąpiły zatem niedające się usunąć wątpliwości co do treści przepisów prawa podatkowego, o czym świadczy dokonana przez organ wykładnia ww. przepisów prawa.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

   - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

   - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

   - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.